Post on 04-Feb-2016
description
transcript
INFORMACIÓN PRELIMINAR
C O M B U S T I B L E PA R A E L
CRECIMIENTO
INFORMACIÓN PRELIMINAR
INICIATIVADE FUSIÓN
REORGANIZATIVA
INFORMACIÓN PRELIMINAR
ADVERTENCIA
El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes.
La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) el cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, (ii) la obtención previa de las autorización de las juntas directivas y la aprobación de las asambleas generales de accionistas correspondientes, y (iii) la autorización de las autoridades competentes de acuerdo con los y con los efectos previstos en la ley colombiana.
Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación1 calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales.
Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores la información aquí presentada.
1 Acciones en circulación = Acciones suscritas – Acciones readquiridas
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AUTORIZAN EXPLORAR
ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN
SOCIETARIA
Juntas Directivas
1 2CONTRATAN ASESORES
INDEPENDIENTES
Administraciones
3ASESORAN ASPECTOS
FINANCIEROS Y
LEGALES
Asesores independient
es ANTECEDENTES
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
ORGANIZACIÓN TERPELH OY1
BENEFICIOSD E L A F U S I Ó N3
VALORACIÓNP R E L I M I N A R5
2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N
COMENTARIOS D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R
6
EFECTOS DEL A F U S I Ó N4
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
2 P R O P Ó S I T O S D EL A F U S I Ó N
E F E C T O S D EL A F U S I Ó N4
C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R6
3 B E N E F I C I O SD E L A F U S I Ó N
V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R5
ORGANIZACIÓN TERPELH OY1
INFORMACIÓN PRELIMINAR
MÁS DE
45A Ñ O S
1971-1993
CREACIÓN TERPELES
2001
CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES
2005-2008
EXPANSIÓN REGIONAL Y
ADQUISICIÓN DE GAZEL
2009
FUSIÓN DE LOS TERPELES,
LISTAMIENTO SIE Y
CREACIÓN DE PROENERGÍA
1968
NACE TERPEL
B/MANGA
2014FINALIZACIÓ
N PROCESO DE
CONSOLIDACIÓN TERPELES
TERPEL DEL
CENTRO
ADQUIERE PARTICIPACIÓ
N MAYORITARIA
YLISTAMIENTO
DE PROENERGÍA
2010
ELCRECIMIENTO
MOVILIZANDO
2013
EMISIÓN DE BONOS
AAA
2012
FUSIÓNORGANIZACIÓN
TERPELCON GAZEL
2004
CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN
TERPEL
INFORMACIÓN PRELIMINAR
ORGANIZACIÓN
TERPEL HOY
AMPLIA RED DE PUNTOS DE
VENTA*: 2,230 EDS Y 81
TIENDAS
2,237 EMPLEOS** DE
CALIDAD
LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE
SUS CLIENTES Y USUARIOS
COMPAÑÍA
MULTILATINA
CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES
ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS
BANCARIOS Y DE CAPITALES
* Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias
INFORMACIÓN PRELIMINAR
ORGANIZACIÓN
TERPEL COLOMBIA
Nota: Participaciones de mercado fuente OT a Mayo de 2013
AVIACIÓN
68%EDS GNV
47%EDS LÍQUIDOS
42%INDUSTRIA
36%
LUBRICANTES RETAIL
21%
TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL
45%
PARTICIPACIÓN DE MERCADO
INFORMACIÓN PRELIMINAR
EN CIFRAS
Margen EBITDA promedio 2009 - 2012:
4.7%
E B I T D A MILLONES DE PESOS
CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012:
8%
2,107 EDS y 1,466 MM gls
I N G R E S OS
2,163 EDS y 1,828 MM gls
CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012:
2009
2012
BILLONES DE PESOS
19%
Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto
2009 2010 2011 2012
7.20 8.26
10.39
12.08
2009 2010 2011 2012
380,600
433,778
453,299
480,094
DESEMPEÑO OPERACIONAL Y
FINANCIERO
Volumen CAC* 2009 – 2012:
7.6%
INFORMACIÓN PRELIMINAR
990 615 521 404 2009 2010 2011 2012
Fuente OT
EN CIFRASDIVIDENDOS DISTRIBUIDOS
A LOS ACCIONISTAS
2009 2010 2011 2012
198,934
215,749
171,485 128,899
Margen Neto
promedio 2009-2012:
2.0%
UTILIDAD NETA
OTMILLONES DE PESOS
distribuidos a sus accionistas desde 2009
COP
485 mil MM
DIVIDENDO POR
ACCIÓN OTPESOS
Porcentaje distribución de dividendos 2012:
60%
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
3 B E N E F I C I O SD E L A F U S I Ó N
C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R6
2
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
1
5 V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R
2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N
4 E F E C T O S D EL A F U S I Ó N
INFORMACIÓN PRELIMINAR
MÁS CLARA Y SIMPLEDE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA
DESPUÉS HOY
100.0%
SOCIEDAD FUSIONADA
AC
CIO
NIS
TA
S
TERPEL DEL CENTRO S.A.
28.46%
100.0%
52.8%
47.2%
44.9% 67.4%
28.5%
20.5%
34.6%
4.1%
AC
CIO
NIS
TA
S
ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO
INFORMACIÓN PRELIMINAR
1
PRODUCTO
HOY DESPUÉS 4
SOCIEDADES
INSCRITAS EN RNVE
2
LISTADAS EN BVC
1
OPERATIVA
3SOCIEDADOPERATIVALISTADA EN
LA BVC
DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA
Ú n i c o C e n t r o d e G e s ti ó n
1 Junta Directiva
Administración
INFORMACIÓN PRELIMINAR
DESPUÉS***
Y SUBSIDIARIAS
dividendos distribuidos
otros accionistas OT
HOY*
28.5%**
67.4%
4.1%
28.5%
12.8%
otros accionistas
TdC
5.8%
64.4% 33.0%
otros accionistas
ProE
33.0%otros
accionistas SIE
30.4%
TERPEL DEL
CENTRO
Gastos 0.0%
9.9%**
Gastos 15.8% Gastos 1.0%
34.0%
Dividendos recibidosDividendos distribuidos
100%accionistas OT
Y SUBSIDIARIAS
dividendos distribuidos
DIVIDENDOSLA FUSIÓN SIMPLIFICA
EL FLUJO DE LOS
* Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y el gasto equivalente asociado a la operación (incluye gastos administración, gastos financieros, impuestos, entre otros) de cada una (gastos son iguales al promedio de dividendos recibidos por cada sociedad menos promedio del porcentaje de dividendos distribuidos durante 2009-2012).
** OT y TdC se distribuyen dividendos entre sí debido a la propiedad cruzada entre las dos compañías.*** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la eliminación de la
propiedad cruzada con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE
INFORMACIÓN PRELIMINAR
HOY DESPUÉS
TERPEL DEL CENTRO
EN
BO
LSA
NO
LI
STA
DA
S
811 ACCIONISTAS**
11.3% FLOTANTE*583 ACCIONISTAS**
1.8% FLOTANTE*
303 ACCIONISTAS**
34 ACCIONISTAS**
* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).** Número de accionistas a octubre 2013
FLOTANTE*LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR
+1,700ACCIONISTAS
UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA
EN BOLSA CON
Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL
20%
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R6
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
12 P R O P Ó S I T O S D E
L A F U S I Ó N
E F E C T O S D EL A F U S I Ó N4
BENEFICIOSD E L A F U S I Ó N3
V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R5
INFORMACIÓN PRELIMINAR
POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA
GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA
LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL
FLOTANTE* EN BOLSA
* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).
SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA
ACCIONISTASLA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES
DE LOS
TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES
EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R6
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
12 P R O P Ó S I T O S D E
L A F U S I Ó N
B E N E F I C I O SD E L A F U S I Ó N3
EFECTOS DEL A F U S I Ó N4
V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R5
INFORMACIÓN PRELIMINAR
FUSIÓNEFECTOS FISCALES
DE LA
ACCIONISTAS
SOCIEDADES
1 No hay interpretación de la autoridad competente sobre esta materia. En el peor de los escenarios el impuesto a pagar sería el 10% del valor asignado a las acciones en la fusión. Fuente: Estatuto Tributario Artículos 319-5, 319-6 y 36-1 Inc. 2,
• Enajenación de acciones en circulación (listadas o no en la BVC) dentro de los 2 años fiscales siguientes al año gravable en que se perfeccione la fusión reorganizativa están sujetas al impuesto de renta o ganancia ocasional que corresponda adicionado en un 30% y no menor al 10% del valor asignado a las acciones para la fusión
EL COSTO FISCAL DE LOS BIENES ES EL MISMO QUE TENÍAN
LOS BIENES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES
LA FUSIÓN ES FISCALMENTE NEUTRA
NO HAY ENAJENACIÓN DE ACCIONES SIEMPRE QUE:
• Los titulares del 85% de las acciones conserven derechos económicos y políticos equivalentes en sustancia a los que tenían antes de la fusión
• El 99% de la contraprestación sea recibida en acciones de la sociedad absorbente
LAS ACCIONES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES
EL COSTO FISCAL SE CONSERVA
EL TIEMPO DE POSESIÓN SE CONSERVA
EFECTOS FISCALES DE LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES1:
• Enajenación de menos del 10% de las acciones en circulación listadas en la BVC, en un mismo año fiscal, no constituye renta o ganancia ocasional
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
1
3 I M P L I C A C I O N E SD E L A F U S I Ó N
2 B E N E F I C I O S D EL A F U S I Ó N
E F E C T O S D EL A F U S I Ó N4
VALORACIÓNPRELIMINAR5
C O M E N T A R I O S D E C I E R R EY P A S O S A S E G U I R6
INFORMACIÓN PRELIMINAR
OT
13,219 -
15,036POR ACCIÓN
SIE
PROE
PESOS
TC
* Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de 2013. Los ejercicios
de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte
deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Nota: la valoración de OT es únicamente de la operación, no incluye la
participación en TC.
2.54 -
2.89BILLONES
2.08 -
2.39BILLONES
1.10 -
1.26BILLONES
0.81 -
0.92BILLONES
11,299 -
12,981POR ACCIÓN
8,279 -
9,511POR ACCIÓN
4,240 -
4,818POR ACCIÓN
RANGO VALOR
PATRIMONIAL
PRELIMINAR
PESOS
RANGO VALOR POR
ACCIÓNPRELIMINAR
VALORACIÓN PRELIMINAR*
CON LA METODOLOGÍA DE VALORACIÓN UTILIZADA Y LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE INTERCAMBIO NO HAY UNA DESMEJORA PATRIMONIAL PARA LOS
ACCIONISTAS
INFORMACIÓN PRELIMINAR
AGENDADE LA REUNIÓN
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
1
3 I M P L I C A C I O N E SD E L A F U S I Ó N
2 B E N E F I C I O S D EL A F U S I Ó N
E F E C T O S D EL A F U S I Ó N4V A L O R A C I Ó NP R E L I M I N A R5
COMENTARIOS D E C I E R R E Y PA S O S A S E G U I R
6
INFORMACIÓN PRELIMINAR
DECIERRE
S E C O N S E RVA L A
CALIFICACIÓN AAA D E
O R G A N I Z AC I Ó N T E R P E L D E S P U É S D E L A
F U S I Ó N *
E L O B J E T O S O C I A L Y
L A ESTRATEGIA DE
CRECIMIENTO N O S E M O D I F I C A N
* El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificaciónasignada después de la fusión.
COMENTARIOSS E F I N A L I Z A E L
P R O C E S O D E
CONSOLIDACIÓN D E LO S T E R P E L E S
LO S AC C I O N I S TA S
P E RT E N E C E N A U N A ÚNICA SOCIEDAD
O P E RAT I VA Y
LISTADA EN BOLSA
INFORMACIÓN PRELIMINAR
DICIEMBRE DE2013
AUTORIZACIÓN JUNTAS
DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS
DE ACCIONISTAS*
ENERO DE 2014
APROBACIÓN EN ASAMBLEAS
DE ACCIONISTAS
FEBRERO DE 2014
SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E
INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE
LA SFC Y BVC
MAYO DE2014
PERFECCIONA-MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA
DE COMERCIO
PASOS A SEGUIRFECHAS TENTATIVAS
* Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.
INFORMACIÓN PRELIMINAR
GRACIAS
LO I N V I TA M O S
A C O N T I N UA R
S I E N D O PA RT E D E
U N A C O M PA Ñ Í A C O N U N A E X I T O S A
H I S T O R I A D E
C R E C I M I E N TO