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MEMORIA Y
ESTADOS FINANCIEROS
2008
SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A.SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
CONTENIDO Página
- Directorio _____________________________________________ 5
- Administración ________________________________________ 6
- Bancos ________________________________________________ 7
- Palabras del Presidente _________________________________ 8
- Reseña Histórica _______________________________________ 10
- Antecedentes Legales ___________________________________ 11
- Propiedad y Control ____________________________________ 11
- Operaciones ___________________________________________ 14
- Ventas ________________________________________________ 15
- Personal ______________________________________________ 16
- Políticas de Inversión y Financiamiento ___________________ 17
- Actividades Financieras _________________________________ 18
- Inversiones en Sociedades Relacionadas ___________________ 19
- Dividendos____________________________________________ 23
- Imputación de la Pérdida del Ejercicio ____________________ 24
- Revalorización del Capital_______________________________ 24
- Capital y Reservas______________________________________ 24
- Hechos Relevantes _____________________________________ 27
- Estados Financieros Individuales _________________________ 29
- Análisis Razonado de los Estados Financieros Individuales __ 49
- Estados Financieros Consolidados ________________________ 55
- Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados _ 88
- Estados Financieros Resumidos de Filiales y Coligada_______ 95
INDICE
3
DIRECTORIO
Presidente
Sergio Lecaros MenéndezEmpresarioRut: 4.525.821-1
Vicepresidente
Juan Conrads Ruiz-TagleIngeniero Civil IndustrialRut: 4.755.285-0
Directores
Carlos Cáceres ContrerasIngeniero ComercialRut: 4.269.405-3
Canio Corbo LioiIngeniero Civil3.712.353-6
Francisco Gardeweg OssaIngeniero ComercialRut: 6.531.312-K
Pedro Lecaros MenéndezEmpresarioRut: 4.525.822-K
Luosha LuIngeniero ComercialRut: 14.475.842-0
Jorge Matetic RiestraIngeniero AgrónomoRut: 3.630.827-3
Javier Ignacio Said HandalIngeniero ComercialRut: 6.384.873-5
COMITE DE DIRECTORES
Presidente
Sergio Lecaros MenéndezEmpresarioRut: 4.525.821-1
Directores
Francisco Gardeweg OssaIngeniero ComercialRut: 6.531.312-K
Javier Ignacio Said HandalIngeniero ComercialRut: 6.384.873-5
6
ADMINISTRACION
SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A.PESQUERA SAN JOSE S.A.
ADMINISTRACION CENTRAL SANTIAGO
Gerente General
Domingo Jiménez OlmoRut: 5.547.596-2Ingeniero Civil
Gerente Soporte Corporativo Gerente Comercial
Rafael Sepúlveda Ruiz Juan Carlos Ferrer EchavarriRut: 7.009.977-2 Rut: 6.190.572-3Ingeniero Civil Industrial Ingeniero Civil
Gerente de Ventas Nacionales y Gerente de IngenieríaAlimentos Industriales
Juan Willumsen VallejoJorge Bernales Pensa Rut: 6.061.206-4Rut: 9.499.221-4 Ingeniero CivilIngeniero Comercial
Sub-Gerente TecnologíaGerente de Ventas Internacionales de la Información
Claudio Aracena Stübing Eric Gálvez ChiangRut: 10.210.631-8 Rut: 7.513.716-8Ingeniero Civil Industrial Ingeniero Civil Industrial
Contralor Contador General
Alexis Vidal Ortiz Pedro Velásquez DumenesRut: 10.239.225-6 Rut: 4.610.806-KContador Auditor Contador Auditor
Gerente VIII Región Gerente IV Región
Antonio Caram Sfeir Alfredo Cáceres KoyckRut: 7.293.002-9 Rut: 7.653.286-9Ingeniero Civil Ingeniero Civil
Administrador Coronel Gerente X Región
Juan Schulmeyer Iriarte Juan Galdames SchiattinoRut: 6.450.108-9 Rut: 2.966.084-0Ingeniero Civil Ingeniero Pesquero
P E S Q U E R A S A N J O S E S. A.
ADMINISTRACION PLANTAS
7
Banco BiceBanco de Crédito e InversionesBanco de ChileBancoEstadoBanco SecurityScotiabankCorpBancaBBVABanco SantanderCitibank N.A.RaboBankHSBC Bank Chile
AUDITORES EXTERNOS
PricewaterhouseCoopers
BANCOS
BANCOS NACIONALES
Y EXTRANJEROS
8
PALABRAS DEL PRESIDENTE
En cumplimiento de las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes y del Artículo 25 de nuestros
Estatutos, en nombre del Directorio, sometemos a
vuestra consideración la Memoria y Estados
Financieros Individual de Sociedad Pesquera Coloso
S.A. y Consolidado con nuestras filiales Pesquera
San José S.A. y Salmones Humboldt S.A.
correspondientes al Año 2008.
El año 2008, la Sociedad tuvo una pérdida equivalente
a U$ 3,21 millones ($ 2.045 millones) derivada
principalmente de los resultados negativos de
Salmones Humboldt S.A.
Nuestra Coligada Corpesca S.A. donde Coloso tiene
un 23% de participación, procesó 701 miles de
toneladas de materia prima, un 8,3 % menos que el
año 2007 y tuvo una Utilidad Neta de U$ 7 millones
un 75,7 % menor a la del año anterior. Estos menores
resultados se explican adicionalmente por menores
precios de la harina de pescado, altos precios de
combustibles y la existencia de un bajo tipo de cambio
durante la temporada de pesca. Corpesca S.A. cambió
su moneda de los Estados Financieros a dólares
americanos y desde el año 2009 informará bajo las
normas IFRS.
Nuestra Filial Pesquera San José S.A., en la que
Coloso tiene un 99.99% tuvo un resultado equivalente
a U$ 2,56 millones, un 76,7% inferior al año 2007.
La zona comprendida entre Coquimbo y Chiloé
enfrentó una condición ambiental fría que provocó
un comportamiento anómalo del jurel, que es la
principal especie destinada a conservas y congelados.
Este recurso se mantuvo la mayor parte del año muy
alejado de la costa y fuera de las 200 millas. Esto
significó largas navegaciones, varios días de búsqueda,
competencia con los barcos factoría de la flota
internacional operando en la misma área y descargas
esporádicas. Los costos asociados a estas navegaciones
como resultado del precio del petróleo y bajo tipo de
cambio fueron muy altos. A pesar que la flota de San
José fue una de las más eficientes de la zona Centro-
Sur, pudo capturar sólo el 59% de su cuota de jurel
y procesó un total de 309 mil toneladas de especies
pelágicas y jibias.
Las actividades en el área acuícola de San José se
desarrollaron de acuerdo a lo presupuestado en los
ostiones de Tongoy. En el caso de los choritos la
disponibilidad de materia prima apta para el
procesamiento fue de corta duración, lo que significó
que la cosecha se pudo realizar en sólo 6,5 meses del
año. Esta nueva realidad de los cultivos de milítidos
hizo necesario aumentar la capacidad de producción
de las líneas de nuestra planta en Puerto Montt de
10 a 16 Ton/hora de materia prima para lograr los
volúmenes requeridos. Este proyecto se pondrá en
marcha el primer trimestre del año 2009.
Salmones Humboldt S.A. enfrentó diversos siniestros
naturales y eventos sanitarios que afectaron
significativamente sus resultados, con pérdidas que
ascendieron a U$ 13,86 millones. El virus ISA atacó
el salmo salar que es la principal especie de cultivo
en Chile con efectos dramáticos en la industria y que
está generando la necesidad de cambios legislativos
así como una debida coordinación entre el Gobierno
y las Empresas salmoneras para enfrentar la
enfermedad. La zonificación en barrios, la definición
de densidades de carga, medidas de bioseguridad en
cada etapa del cultivo, uso de pisciculturas de
recirculación y control del transporte de peces son
algunas de las medidas que se implementarán.
Sergio Lecaros MenéndezPresidente
9
problemática sanitaria sino que también a ostiones
y choritos que muestran mercados menos activos. En
pesca extractiva, los esfuerzos por rebajar los costos
operacionales seguirá siendo una tarea permanente
de la Organización.
El Directorio desea dejar constancia de su
reconocimiento al personal por la labor desempeñada
en este año 2008. Agradece a los señores accionistas
la confianza depositada en nuestra administración y
confía en que, con ayuda de la Divina Providencia,
seguiremos en la senda de progreso para nuestro país
y nuestra Empresa.
Las cifras anteriores demuestran que el año 2008 fue
complejo para la Industria Pesquera y para nuestra
Empresa en particular. Coloso tiene un alto grado de
diversificación y está presente directa o indirectamente
en las principales zonas pesqueras del país, tanto en
la pesca extractiva como en los negocios acuícolas de
mayor importancia en Chile. En los diversos textos
que se incluyen en esta Memoria, los señores
accionistas podrán encontrar información mas
detallada de nuestras operaciones.
Su red comercial, con contactos en más de 60 países
le permite ofrecer una diversificada oferta de productos,
reconocidos por su calidad en los mercados mundiales.
En el año 2008, la menor disponibilidad de productos
pesqueros hizo que los precios de la harina, aceite,
conservas, congelados, surimi y derivados de la jibia
fueran mejores que los observados en años anteriores.
Lo mismo ocurrió con productos de cultivos como
los ostiones y choritos. Esta situación estuvo presente
hasta la llegada de la crisis financiera en los últimos
meses del año.
Vemos con preocupación que los efectos de esta crisis
se están sintiendo a nivel de los mercados, afectando
los precios de nuestros principales productos.
Loanterior nos obliga a ser más eficientes y cuidar
nuestros costos e inversiones. Racionalidad y
prudencia en este período de turbulencias es lo mas
recomendable.
Nuestra estrategia de diversificación geográfica, de
productos y mercados hace que la administración
deba estar atenta a los diversos rubros o negocios y
considerar las medidas que racionalmente deben ser
aplicadas. Nos referimos especialmente al rubro
acuícola, no solamente en el área de salmones con su
RESEÑA HISTORICA
L
a formación de la Sociedad, tuvo lugar en el año1968 durante el cual se fusionaron cuatro empresaspesqueras: Sociedad Pesquera Peña Chica Ltda.,Industone S.A.P., Sociedad Pesquera Coloso Ltda. ySan José de Coquimbo S.A.C. e I. dando así, existenciaa SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A. Suoperación se centró en la pesca de especies pelágicasen las aguas del Norte chileno, que son transformadasen harina y aceite de pescado en las Plantas que laSociedad poseía en Arica, Iquique y Tocopilla.
En 1972, la propiedad de la Sociedad pasó a manosde la Corporación de Fomento, entidad que adquirióel 99,9% de las acciones a sus tenedores privados.
Posteriormente, en 1976, dicho Organismo vendiósu participación en la Sociedad mediante licitaciónpública.
Las acciones fueron adquiridas en conjunto porAlimentos Marinos S.A., Industrias Coia S.A. ySociedad Pesquera San Antonio S.A.
Sociedad Pesquera Coloso S.A. se transformó enSociedad Anónima abierta en 1978, al traspasar losprincipales accionistas, parte de su patrimonioaccionario a través del mercado bursátil.
En 1982 la Sociedad se inscribió en el Registro deValores.
El 1 de enero de 1987, la Sociedad se dividió, dandoorigen a Sociedad de Inversiones Industriales yPesqueras S.A. (hoy SIPSA Sociedad Anónima y
Duncan Fox S.A.), donde quedó radicado el 56% delpatrimonio de la Sociedad.
En 1992 la Sociedad se fusionó con Pesquera San Joséde Coquimbo S.A., aportando esta última sociedadsus activos y pasivos. Con ello las operaciones deSociedad Pesquera Coloso S.A. se amplían a las Zonasde Coquimbo y Talcahuano, a través de su filialPesquera San José S.A., diversificándose al producirademás de harina de pescado, conservas y productoscongelados para el consumo humano.
En 1996 la Sociedad adquirió el 99,87% de las accionesde Compañía Pesquera San Pedro S.A.C.I.,convirtiéndose en el controlador de esta Sociedad.En 1997, esta Sociedad se divide dando origen a SanPedro Sociedad de Inversiones S.A., cuya filial,Pesquera Coronel S.A., absorbe a Compañía PesqueraSan Pedro S.A.C.I., con efecto 1 de enero de 1997.
En 1998 la filial Pesquera San José S.A., absorbió aSan Pedro Sociedad de Inversiones S.A.,constituyéndose en matriz de Pesquera Coronel S.A.
En 1999 se creó la filial Pesquera Pescanorte S.A. conel objeto de servir como receptora de los bienes físicosubicados en la I y II regiones, para posteriormentefusionarse con Corpesca S.A.
En el año 2000 la filial Pesquera San José S.A. absorbióa Pesquera Coronel S.A.
En el año 2006, conjuntamente con Igesur S.A., seformó Salmones Humboldt S.A.
PLANTA SAN JOSE DE COQUIMBO
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PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD
ANTECEDENTES LEGALES
SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A., RUT93.065.000-5, con domicilio legal en Santiago, Avda.El Bosque Norte Nº 0440 - Piso 10, Sociedad AnónimaAbierta, se encuentra inscrita en el Registro de Valorescon el Nº 080 y bajo la fiscalización de la Super-intendencia de Valores y Seguros. Se constituyó segúnescritura pública del 27 de junio de 1968, firmada anteel Notario de Santiago, don Rafael Zaldívar Díaz,modificada por escritura del 23 de octubre de 1968 dela misma Notaría. Por Decreto Nº 2.241 de 22 denoviembre de 1968, se autoriza su existencia y seaprueban los Estatutos de la Sociedad.
El Decreto citado fue inscrito en el Registro deComercio de Iquique a fojas 424 Nº 144 del año 1968y en el Registro de Comercio de Santiago, a fojas 9.115Nº 3.905 del año 1968.
Un extracto de los Estatutos se inscribió en el Registrode Comercio de Iquique a fojas 426 Nº 145 del año1968 y en el Registro de Comercio de Santiago a fojas9.112 Nº 3.904 del mismo año.
El extracto y Decreto antes citados, fueron publicadosen el Diario Oficial del 6 de diciembre de 1968.
Los Estatutos de la Sociedad han sido modificados envarias oportunidades. Dentro de estas modificacionesmerecen destacarse las efectuadas en la Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas de 27 de diciembre de1976, por la que se dividió el Capital Social y susacciones, en series, estableciéndose las facultades yprivilegios de las mismas y en Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas del 30 de octubre de1980, por la que se amplió el objeto socialagregándosele las actividades forestales, madereras,mineras, conserveras, de refrigeración y transportemarítimo, aéreo y terrestre.
En Junta General Extraordinaria de Accionistascelebrada el 19 de abril de 1982, se adecuaron los
La Sociedad tiene actualmente emitidas 195.356.689acciones sin valor nominal, de una misma y únicaserie.
Las variaciones más importantes ocurridas en elejercicio son las siguientes:
Disminuyen su participación:
Laserco Alcones S.A. de 0,2020% a 0%,Laserco Amadeo S.A. de 0,2020% a 0%,Laserco Don Carlos S.A. de 0,2020% a 0%,
Laserco Galileo S.A. de 0,2020% a 0%,Laserco Nueve Chelines S.A. de 0,2020% a 0%,Inversiones Alcones Ltda. de 0,0582% a 0%,Inversiones Amadeo S.A. de 0,0938% a 0%,Inversiones Don Carlos S.A. de 0,0764% a 0%,Inversiones Galileo S.A. de 0,0669% a 0%,Sergio Lecaros Menéndez de 0,1007% a 0%,Inversiones Nueve Chelines Ltda. de 1,4457% s 0%.
Durante el año 2008 el número de accionistasdisminuyó de 2.463 a 2.416.
Estatutos de la Sociedad a las disposiciones de la LeyNº 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
En Junta General Extraordinaria de accionistascelebrada el 27 de abril de 1987, se aprobó la divisiónde la Sociedad, con efecto a contar del 1º de enero de1987.
En Junta General Extraordinaria de accionistascelebrada el 6 de marzo de 1990, se acordó aumentarel capital y el número de acciones.
En Junta General Extraordinaria de accionistascelebrada el 28 de abril de 1992, se acordó laeliminación de las Series de acciones, la fusión conPesquera San José de Coquimbo S.A., el aumento delnúmero de Directores de siete a nueve y las reformasestatutarias necesarias para concretar la fusión.
Finalmente, en Junta General Extraordinaria deAccionistas celebrada el 19 de abril de 2002, se ampliósu objeto social para incluir en él la inversión– directamente o a través de otras sociedades – enbienes raíces; realizar inversiones vinculadas con laactividad pesquera; prestación de servicios deprocesamiento de datos; asesorías en materiasfinancieras y pesqueras y el abastecimiento decombustible a pescadores artesanales y a otrosarmadores.
En consecuencia, su actual operación es la deInversiones Pesqueras donde se destaca las efectuadasen su filial Pesquera San José S.A., lo que le permiteestar presente en la actividad pesquera desde la III ala X regiones, la efectuada en su coligada CorpescaS.A., lo que le permite estar presente en la actividadpesquera de la Zona Norte del país y la efectuada enSalmones Humboldt S.A., lo que le permite participaren el mercado de salmones.
Los 12 principales accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:
12
Accionista Acciones %
Inversiones El Ceibo S.A. ____________________________________ 59.604.977 30,5108
Duncan Fox S.A. ____________________________________________ 19.535.669 10,0000
Inmobiliaria Corralillo Ltda.__________________________________ 14.651.327 7,4998
Inversiones Santa Rosa S.A. __________________________________ 6.046.894 3,0953
Inversiones Alejandra S.A. ___________________________________ 5.898.104 3,0191
Inversiones Rinconada S.A. __________________________________ 5.729.429 2,9328
Inversiones Tres Marías S.A. _________________________________ 2.781.803 1,4240
Jorge Matetic Riestra ________________________________________ 225.000 0,1152
Inversiones Lagunillas S.A. __________________________________ 55.309 0,0283
Inmobiliaria Santa Fe Ltda. ___________________________________ 7.123 0,0036
Total _________________________________________________ 114.535.635 58,6289
Nombre Acciones %
Inversiones El Ceibo S.A.______________________________________ 59.604.977 30,5108
Inversiones Newport Ltda. ___________________________________ 24.426.462 12,5035
Duncan Fox S.A. _____________________________________________ 19.535.669 10,0000
Pesquera Cadtic Ltda. ________________________________________ 16.708.867 8,5530
Inmobiliaria Corralillo Ltda. ___________________________________ 14.651.327 7,4998
Inmobiliaria Monte Alto S.A. __________________________________ 9.800.000 5,0165
Inmobiliaria Dos Robles S.A. __________________________________ 7.874.416 4,0308
Inversiones Santa Rosa S.A. ___________________________________ 6.046.894 3,0953
Inversiones Alejandra S.A.____________________________________ 5.898.104 3,0191
Inversiones Rinconada S.A. ___________________________________ 5.729.429 2,9328
Inversiones Tres Marías S.A. __________________________________ 2.781.803 1,4240
Beta Fondo de Inversión ______________________________________ 2.535.207 1,2977
Total ____________________________________________________ 175.593.155 89,8833
Grupo Controlador
Los accionistas de Sociedad Pesquera Coloso S.A.que se indican a continuación celebraron un pactode actuación conjunta, cuyas principalesestipulaciones son las siguientes:
a) Son partes del Pacto las personas ysociedades que se indican en el cuadro siguiente.
b) El Pacto tiene por objeto obtener y mantenerel control de Sociedad Pesquera Coloso S.A. y en élse establece, entre otras estipulaciones, la promesade hecho ajeno de las sociedades miembros,consistente en que sus actuales controladoresmantengan tal calidad durante la vigencia del pactoy se regulará la votación coincidente por las partesen las juntas de accionistas y elecciones de directorio.No se establece en el Pacto derechos preferentes decompra o venta de acciones entre sus integrantes.
Las personas naturales que están detrás de laspersonas jurídicas mencionadas anteriormente soncomo sigue:
a) DUNCAN FOX S.A.,RUT N° 96.761.990-6.Los controladores finales de DUNCAN FOX S.A., son:María José Lecaros Menéndez,RUT N° 4.283.405-K, 15,4758% indirecto;Pedro Lecaros Menéndez,RUT N° 4.525.822-K, 4,9246% indirecto,María Soledad Lanas Baurdrand (cónyuge)RUT N° 6.989.756-8, 2,1205% indirecto,Hermanos Lecaros Lanas (hijos), 8,3643% indirecto;Juan Francisco Lecaros Menéndez,RUT N° 5.392.050-0; 4,4979% indirecto,Verónica De Nevares Morea (cónyuge)RUT N° 12.037.609-9, 2,2398% indirecto,Hermanos Lecaros De Nevares (hijos),8,8347% indirecto;Sergio Lecaros Menéndez,RUT N° 4.525.821-1, 0,07% directoy 16,6313% indirectoy Sucesión Herminia Elvira Menéndez Préndez,RUT N° 500.018-1, 0,61% directo y 0,37% indirecto.
b) INVERSIONES El CEIBO S.A.,RUT N° 99.535.550-7El controlador final de Inversiones El Ceibo S.A., esla sociedad Duncan Fox S.A. con 100%.
c) INMOBILIARIA SANTA FE LIMITADA,RUT N° 77.049.440-0.El controlador final de Inmobiliaria Santa Fe Limitada,es el señor Jorge Matetic Riestra,RUT N° 3.630.827-3, con 97%e hijos Matetic Hartard 3%.
d) INVERSIONES TRES MARIAS S.A.,RUT N° 99.543.850-K.
El controlador final de Inversiones Tres Marías S.A.,es el señorJorge Matetic Riestra,RUT N° 3.630.827-3, con 98,68%y María Cecilia Hartard FrauenbergRUT N° 5.310.051-1 (cónyuge), 1.32%.
e) INMOBILIARIA CORRALILLO LIMITADA,RUT N° 76.036.200-K.Los controladores finales de Inmobiliaria CorralilloLimitada son:Jorge Matetic Riestra,RUT N° 3.630.827-3, 10,2555%,María Cecilia Hartard Frauenberg,RUT N° 5.310.051-1, 1,2445%y Hermanos Matetic Hartard, 88,5%.
f) JORGE MATETIC RIESTRA,RUT N° 3.630.827-3, por sí.
g) INVERSIONES RINCONADA S.A.,RUT N° 96.261.000-5.El controlador final de Inversiones Rinconada S.A.,es la señora María Elena Conrads Ruiz-Tagle,RUT N° 4.755.284-2, con 98,8870%.
h) INVERSIONES SANTA ROSA S.A.,RUT N° 96.262.000-0.El controlador final de Inversiones Santa Rosa S.A.,es la señora Patricia Conrads Ruiz-Tagle,RUT N° 6.550.902-4, con 99,067%.
i) INVERSIONES ALEJANDRA S.A.,RUT N° 96.263.000-6.El controlador final de Inversiones Alejandra S.A.,es el señor Juan Conrads Ruiz-Tagle,RUT N° 4.755.285-0, 98,972%y Kira Zauschkevich DomeykoRUT N° 5.711.258-1 (cónyuge) 1,028%.
ARTESANALES COQUIMBO - CAPTURA DE JIBIAS13