Clave de Cotización: ABCCB Fecha: 2017-12-31 [411000-AR ...Los estados financieros del fideicomiso...

Clave de Cotización: ABCCB Fecha: 2017-12-31

1 de 68

[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual

Reporte Anual: Anexo N Bis 1

Oferta pública restringida: No

Tipo de Instrumento: Fideicomisos

Emisora extranjera: No

Mencionar dependencia parcial o total: No


2 de 68

[412000-NBIS1] Portada reporte anual

Número de fideicomiso:

F959

Datos relativos al contrato de fideicomiso:

Reporte anual 2017Al 31 de Diciembre de 2017

Fideicomiso Emisor: Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración

y Pago No. F/00959, de fecha 19 de marzo de 2013, celebrado entre AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V., CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), y al que posteriormente se adhirió Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, según el mismo fue modificado mediante convenio de fecha 24 de agosto de 2016.

Tipo de Oferta: Oferta pública primaria de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fecha de Emisión: 29 de agosto de 2016 (la “Fecha de Emisión de los Certificados

Bursátiles Fiduciarios”).

Aforo Mínimo: 1.15 (uno punto quince).

Fecha de Emisión: 29 de agosto de 2016.

Periodo de Revolvencia: El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de Emisión y terminará en la fecha que ocurra primero entre (i) al término de 30 (treinta) meses desde la Fecha de Emisión, es decir, el 1 de marzo de 2019, a menos que dicha fecha sea prorrogada por resolución del Comité de Emisión, o (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada.


3 de 68

Acto Constitutivo: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario al amparo del Programa y en cumplimento de los fines del Fideicomiso.

Fuente de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso o con los recursos derivados de una nueva emisión al amparo del Programa. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Representante Común, ni otro tercero, respaldarán con su patrimonio la presente Emisión.

Contrato de Cobertura paraFluctuaciones en la Tasa TIIE:

Con posterioridad a la realización de la Emisión, se celebró con una contraparte calificada “AAA”, o su equivalente en la escala local por una Agencia Calificadora, un contrato de cobertura para cubrir fluctuaciones en la tasa TIIE como resultado de las cuales dicha tasa exceda de hasta 7.5% (siete punto cinco por ciento), respecto del cual el Fiduciario será designado como beneficiario. El Fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dicho contrato de cobertura y la cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendrá vigente durante la vigencia de la Emisión. En virtud de la celebración de dicho contrato, a la fecha de su celebración y, a la Fecha de Emisión, no habrá dependencia parcial del Fideicomitente ni de la contraparte de dicho contrato de cobertura.

Garantía: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representará para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el título que documenta cada Emisión. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Tasa de Interés Bruto AnualAplicable al Primer Periodo de Intereses:

6.49% (seis punto cuarenta y nueve por ciento).

Obligaciones de Dar, de Hacer y de No Hacer:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios contienen ciertas obligaciones de dar, de hacer y de no hacer aplicables al Fiduciario. El incumplimiento por parte del Fiduciario podría generar Eventos de Contingencia o eventos de Amortización Acelerada, conforme a lo establecido en el Título.

Eventos de Contingencia:

En el supuesto de que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se presente algún Evento de Contingencia y el mismo no sea subsanado a más tardar el último Día Hábil del segundo Periodo de Intereses (según se señale en el Título) siguiente al Periodo de Intereses en


4 de 68

que dicho Evento de Contingencia se hubiere presentado, dicho Evento de Contingencia será considerado como un Evento de Amortización Acelerada, en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser notificada al Fiduciario, al Fideicomitente, al Representante Común o al Administrador Maestro, según corresponda. Serán eventos de contingencia (cada uno, un “Evento de Contingencia”) los siguientes:

a) el retraso o incumplimiento por parte del Administrador Maestro en la entrega de los Reportes del Administrador Maestro si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Fiduciario notifique al Administrador Maestro, al Fideicomitente y al Representante Común respecto de dicha demora, y

b) el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en la Sesión del Comité de Emisión y en el Título, para lo cual bastará la notificación por escrito del Administrador Maestro, del Fideicomitente o del Representante Común a las demás partes.

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, de fecha 19 de marzo de 2013, celebrado entre AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V., CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), y al que posteriormente se adhirió Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, según el mismo fue modificado mediante convenio de fecha 24 de agosto de 2016. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2017. Los estados financieros del fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2017 han sido auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF), Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y con las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) aplicables para entidades que reportan bajo NIIF. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un Programa autorizado por la CNBV mediante oficio No.153/105857/2016 de fecha 24 de agosto de 2016, y se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2016-060-01 en el Registro Nacional de Valores y listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.


5 de 68

Nombre del fiduciario:

CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple, o sus causahabientes o cesionarios

Fideicomitente:

AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.

Clave de cotización:

ABCCB

Fideicomisarios en primer lugar:

Cada uno de los Tenedores, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortización del principal, el pago de los intereses y demás prestaciones y cantidades a las que tengan derecho de conformidad con el Título correspondiente y el presente Reporte Anual

Fideicomisarios en segundo lugar:

El propio Fideicomitente, por cuanto hace a su derecho a que, según corresponda en términos del presente Contrato, se le reviertan los bienes y derechos que aportó al presente Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que corresponda y en los término pactados en el presente Contrato, una vez que hayan sido íntegramente pagado el principal e intereses y demás cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Fideicomisarios en tercer lugar:

No aplica

Otros Fideicomisarios:


6 de 68

No aplica

Administrador del patrimonio del fideicomiso:

AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.

Administrador Maestro: Tecnología Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir:

Al 31 de diciembre de 2017, los Derechos al Cobro. Transmitidos al Fideicomiso tienen las características que se describen a continuación:

Miles de pesosNúmero de Contratos: 3,420Número de Derechos al Cobro: 90,306Número de Arrendatarios: 2,382Renta Mensual Promedio de los Derechos al Cobro: $ 16.26 Plazo Remanente Promedio (meses): 41.46Grado de concentración por Contrato Promedio: 0.0253%Grado de concentración por Cliente Promedio: 0.0363%Saldo Insoluto Promedio : $ 16.26 Saldo Insoluto Nominal: $ 1,468,690 Saldo Insoluto Valor Presente Neto: $ 1,290,313 Porcentaje del Arrendatario con Mayor Concentración: 1.2553%Porcentaje del Arrendatario con Menor Concentración: 0.0003%Número de Contratos en Incumplimiento: 13 Total de Derechos al Cobro en Incumplimiento al cierre de Diciembre 2017: $ 24,999

Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:


7 de 68

Bases para determinación del rendimiento: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, o en su caso, sobre su Saldo Insoluto, a una tasa de interés que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá para el Periodo de Intereses respectivo, para lo cual deberá efectuar el siguiente cálculo: La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), se calculará mediante la adición de 190 (ciento noventa) puntos base (el “Margen”), a la tasa de interés interbancaria de equilibrio (la “TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de InterésBruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia, al plazo más cercano a la duración del Periodo de Intereses y el día anterior más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual (la “Tasa Sustituta”). Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta, según corresponda, capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:TC = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o de la Tasa Sustituta en días. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TB = TC + M En donde:


8 de 68

TB = Tasa de Interés Bruto Anual. TC = Tasa de Interés de Referencia o Tasa Sustituta capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.M = Margen Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en las Fechas de Pago de Intereses señaladas en el calendario que se incluye en el apartado “Calendario de pago de intereses” del presente Suplemento, o si cualquiera de dichas fechas no fuere Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin que esto sea considerado un incumplimiento, durante la vigencia de la Emisión; en el entendido de que el primer pago de intereses se realizará el día 29 de septiembre de 2016. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computarán a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda. VN = Valor nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer a la CNBV a través del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 (STIV-2) (o cualesquiera otros medios que esta determine), y a Indeval y al Fiduciario (por escrito o a través de los medios que estos determinen), el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, con la misma periodicidad, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que esta determine), el importe de los intereses ordinarios a pagar en Pesos, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses, así como, en su caso, el importe de la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el Saldo Insoluto por título en circulación. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe total y oportuno de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En caso de que el Fiduciario realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación:


9 de 68

En donde: VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación en el Periodo de Intereses anterior.AMPA = Monto de la amortización parcial anticipada. Al resultado que arroje la fórmula antes mencionada se le denominará “Saldo Insoluto”. Para determinar el Saldo Insoluto por título en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde: VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAT = Saldo Insoluto por título en circulación. NT = Número de títulos en circulación. Los cálculos para determinar el Saldo Insoluto por título en circulación se efectuarán cerrándose a 6 (seis) decimales. El Fiduciario no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

En su caso, rendimiento mínimo:

La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses es 6.49% (seis punto cuarenta y nueve por ciento).


10 de 68

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas y tratamiento de amortización anticipada:

Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo a más tardar en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido de que, según se señale en el Título, el Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hacer el pago parcial o total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En cualquier Fecha de Pago, los Tenedores tendrán derecho a recibir el monto ya sea total o parcial del Saldo Insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago en que se haga la amortización parcial o total correspondiente más, en caso de ser aplicable de conformidad con lo que se establece en el Título, la prima por pago anticipado. El Fideicomitente podrá hacer aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, directamente o a través de cualquier tercero, para llevar a cabo cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mas no estará obligado a ello. Amortización Anticipada Voluntaria El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier fecha a partir de la Fecha de Emisión (la “Amortización Anticipada Voluntaria”), sin que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de los Tenedores, siempre que (i) el Fiduciario haya recibido por parte del Fideicomitente un requerimiento por escrito para tales efectos con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente, con copia para el Comité Técnico, el Administrador Maestro, el Representante Común y las Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Anticipada Voluntaria o si el Fideicomitente (o algún tercero por cuenta y orden del Fideicomitente) aporta al Patrimonio del Fideicomiso los recursos suficientes para ello, o (ii) se haya llevado a cabo una nueva emisión al amparo del Programa con el propósito, entre otros, de pagar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con las instrucciones giradas al efecto por el Comité de Emisión. En cualquiera de dichos casos se deberá pagar la prima por pago anticipado que, en su caso, se haya pactado, según se establezca en el Título. Amortización Parcial Anticipada Los eventos de amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (cada uno, un “Evento de Amortización Parcial Anticipada”) serán los siguientes: a) en caso de que durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del Saldo Insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y b) en caso de que haya transcurrido el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente. En caso de que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos reciba del Representante Común y con copia para las Agencias Calificadoras, deberá (i) en caso de que ocurra el Evento de Amortización Parcial Anticipada descrito en el inciso a) anterior, utilizar las cantidades acreditadas en el Fondo General para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que se haya presentado el evento


11 de 68

respectivo, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el párrafo 5 del inciso C de la Cláusula 8 del Fideicomiso, y (ii) en caso de que ocurra el Evento de Amortización Parcial Anticipada descrito en el inciso b) anterior, utilizar el total de los recursos que se encuentren acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que se haya presentado el evento respectivo, los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el párrafo 6 del inciso C de la Cláusula 8 del Fideicomiso (ambos casos identificados como la “Amortización Parcial Anticipada”). El Administrador Maestro deberá notificar al Representante Común en caso de que se presente un Evento de Amortización Parcial Anticipada en la fecha en que tenga conocimiento del mismo, así como el monto disponible para llevar a cabo dicha amortización. Amortización Parcial de Principal a Partir de la Fecha Inicial de Prepago Una vez terminado el Periodo de Revolvencia y llegada la Fecha Inicial de Prepago, de conformidad con las instrucciones que le proporcione; para tal efecto el Representante Común, el Fiduciario amortizará en cada Fecha de Pago, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con los recursos disponibles en el Fondo General, hasta donde baste y alcance, después de haber hecho los pagos y restituido las reservas de conformidad con las instrucciones que le proporcione para tal efecto la parte correspondiente, 7 ( siete) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. La amortización parcial anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos antes mencionados no constituirá un incumplimiento del Fideicomiso o cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requiera el consentimiento de los Tenedores. En el caso de la amortización anticipada a que se requiere este párrafo no aplicará prima o premio alguno. El Administrador Maestro deberá notificar al Representante Común el monto disponible para llevar a cabo dicha amortización. Amortización al Vencimiento del Plazo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios El Fiduciario deberá llevar a cabo la amortización y pago de los Certificados Bursátiles fiduciarios a más tardar en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, junto con el importe total de los intereses devengados por el periodo correspondiente, que el Representante Común notifique a todas las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en el Título, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. La amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se hará única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio de Fideicomiso, hasta donde este baste y alcance. En caso de que los recursos líquidos en el patrimonio, del Fideicomiso en la Fecha de pago correspondiente, a en la fecha en que se decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en su caso, o en cualquier otra fecha, no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciarios hará pagos parciales con los recursos del Patrimonio del fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta haber realizado el pago total del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en sus totalidad. Todos los pagos de principal e intereses ordinarios devengados y no pagados y, en su caso, moratorios de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que, en su caso, el Fiduciarios realice después de la Fecha de Vencimiento de la Emisión conforme a los señalado en esta sección, serán efectuados a través del Representante Común, mediante trasferencia electrónica.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos mensualmente, el día 29 (veintinueve) de cada mes, con excepción de los pagos de intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los siguientes Periodos de Intereses: (i) 6, 18, 30 y 54, los cuales deberán realizarse el día 1 de marzo del año correspondiente, y (ii) 60, el cual deberá realizarse el 30 de agosto de 2021; en el caso de que cualquiera de dichas fechas no sea


12 de 68

Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, disminuyéndose el Periodo de Intereses inmediato siguiente en el número de días en que se haya aumentado el Periodo de Intereses inmediato anterior. El primer Periodo de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y terminará en la primera Fecha de Pago de los Intereses; cada Periodo de Intereses subsecuente iniciará en cada Fecha de Pago de Intereses y terminará en la Fecha de Pago de Intereses siguiente (cada uno, un “Periodo de Intereses”). El pago de intereses se realizará en 60 (sesenta) periodos de conformidad con el calendario siguiente:

Subordinación de los títulos, en su caso:

Ne existe subordinación


13 de 68

Lugar y forma de pago:

Los pagos de principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectuarán de conformidad con lo establecido en el Título, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, en la Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida Indeval o del Título, según corresponda, o en el caso del pago de intereses moratorios, a través del Representante Común, cuyas oficinas se ubican en Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, mediante transferencia electrónica de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario entregará el importe a pagar a Indeval o al Representante Común, según sea el caso, a más tardar a las 11:00 horas de la Fecha de Pago correspondiente. En caso de que en alguna Fecha de Pago el monto de intereses ordinarios y, en su caso, de principal que corresponda no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago o el Título, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si no entregare la constancia correspondiente a dicho pago o el Título, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o sus causahabientes o cesionarios.

Depositario:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen fiscal:

Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.


14 de 68

El régimen fiscal de la presente Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes.

En su caso, dictamen valuatorio:

Favor de ver Anexos (dictamen)

Serie [Eje]serie

Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]

Clase 0

Serie 16

Tipo Certificados Bursátiles Fiduciarios

Clave de pizarra ABCCB

Monto total 1,200,000,000

Número de valores 12,000,000

Valor nominal 100

Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B de C. V.

Plazo5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV").

Fecha de vencimiento 2021-08-30

En su caso, número de emisión correspondiente TERCERA

Observaciones

La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores

Leyenda artículo 86 de la LMV:La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Leyenda Reporte Anual CUE:Reporte anual al 31 de diciembre de 2017 que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

Periodo que se presenta:2017


15 de 68

Índice[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual ............................................................................................................1

[412000-NBIS1] Portada reporte anual .........................................................................................................................2

[413000-NBIS1] Información general...........................................................................................................................16

Glosario de términos y definiciones: ........................................................................................................................16

Resumen ejecutivo:....................................................................................................................................................33

Factores de riesgo:.....................................................................................................................................................35

Documentos de carácter público:.............................................................................................................................38

Otros valores emitidos por el fideicomiso: ..............................................................................................................39

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro: ........................................................39

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización............................................................................................................40

Patrimonio del fideicomiso: .......................................................................................................................................40

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:......................................................................40

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores: ....................................................59

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso ...........................................................................................60

Información financiera seleccionada del fideicomiso: ...........................................................................................60

[427000-NBIS1] Administración....................................................................................................................................65

Auditores externos de la administración: ................................................................................................................65

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés: .......................................................................65

[431000-NBIS1] Personas responsables ....................................................................................................................66

[432000-NBIS1] Anexos ................................................................................................................................................67


16 de 68

[413000-NBIS1] Información general

Glosario de términos y definiciones:

ABC Leasing o ABC Significa AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.

Administrador: Significa ABC, en carácter de administrador de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

Administrador Maestro: Significa TECC o cualquier otra Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar el Contrato de Administración, en carácter de prestador de servicios, comisionista y administrador maestro de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

Administrador Maestro Sustituto:

Significa cualquier Persona que cuente con la experiencia y capacidad operativa necesaria para celebrar con el Fiduciario y el Fideicomitente el Contrato de Administración, en caso de que se dé la sustitución del Administrador Maestro de conformidad con instrucciones escritas del Comité Técnico conforme al Fideicomiso.

Administrador Sustituto Significa TECC o cualquier otra Persona que en su defecto designe el Comité Técnico en caso de que se dé la sustitución del Administrador, de conformidad con el Fideicomiso.

Afiliada: Significa con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, la Controle, sea Controlada por ella, o se encuentre bajo el Control común de un tercero.

Aforo Significa en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) el Valor Presente Neto de los Derechos al Cobro Elegibles transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje, entre (ii) (a) el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, menos (b) todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en el Fondo General, menos (c) todas las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro.

Aforo de la Emisión Significa un Aforo igual o mayor a 1.25 (uno punto veninticinco)Aforo Mínimo Significa un Aforo igual o mayor a 1.15 (uno punto quince).Agencias calificadoras Significa cuando menos 2 (dos) de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., HR Ratings

de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., y Moody’s de México, S.A.


17 de 68

de C.V.Arrendatarios Significa los arrendatarios de los Contratos de Arrendamiento cuyos

Derechos al Cobro serán transmitidos por el Fideicomitente conforme al Contrato de Factoraje de Derechos al Cobro.

Asamblea de Tendedores Significa la asamblea de Tenedores que representará al conjunto de estos y se regirá por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV, en los artículos 218 a 221 y del 223 a 227 de la LGTOC, así como por las disposiciones que se establecen en el Título.

Auditor Externo Significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier otro despacho de contadores públicos de reconocido prestigio con oficinas en México que autorice el Comité Técnico, o en el caso de su renuncia o terminación de su encargo, cualquier otro despacho de contadores de reconocido prestigio que sea contratado por el Fiduciario para sustituirlo en sus funciones, conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso.

Bienes Arrendados Significa cada uno de los bienes dados en arrendamiento por el Fideicomitente a los Arrendatarios, al amparo de los Contratos de Arrendamiento, según los cuales queden descritos en cada uno de dichos Contratos de Arrendamiento.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.Cadena de Flujos Significa los pagos mensuales que deban hacerse conforme a un Contrato de

Arrendamiento hasta la Fecha de Pago inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de la Emisión, incluyendo el Valor Residual de los Bienes Arrendados que, en su caso, sean aportados al patrimonio del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados.

Certificados Bursátiles Fiduciarios

Significa la totalidad de los títulos de crédito que serán emitidos por el Fiduciario en la presente Emisión con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta donde este alcance, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su colocación entre el gran público inversionista, en los términos, condiciones y con las características que determine el Comité de Emisión en la Sesión del Comité de Emisión.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales

$ 500’000,000 M.N

Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales

$ 700’000,000 M.N

Circular Única Significa la circular expedida por la CNBV, que contiene las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, de fecha 19 de marzo de 2003, según la cual hayan sido o sean modificadas.

Cebures Certificados Bursátiles Bancarios de Banca de Desarrollo.


18 de 68

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad o autoridades competentes que la llegasen a sustituir.

Cobros Significa cualquier pago recibido en relación con los Derechos al Cobro, a partir de la fecha (incluyendo dicha fecha) en la que dichos Derechos al Cobro sean transferidos al Patrimonio del Fideicomiso en los términos del Contrato de Factoraje.

Comité de Emisión Significa el Comité de Emisión del Fideicomiso constituido conforme a lo que se establece en el Fideicomiso.

Comité Técnico Significa el Comité Técnico del Fideicomiso, que se constituye conforme a lo que se establece en el Contrato del Fideicomiso.

Contraprestaciones de los Administradores

Significa el total de los honorarios, reembolsos de gastos (razonables y documentados) y demás cantidades que el Administrador Maestro o el Administrador Maestro Sustituto y el Administrador Sustituto, según sea el caso, tendrán derecho a recibir conforme a lo que al efecto se establece en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente

Contrato de Administración Significa el contrato de prestación de servicios de administración de fecha 21 de marzo de 2013, modificado mediante convenios de fecha 2 de diciembre de 2014 y 24 de agosto de 2016, que el Fiduciario y el Fideicomitente celebraron con el Administrador Maestro, en virtud del cual el Administrador Maestro se encarga, entre otras cosas, de prestar servicios de revisión y de preparar y presentar información al Fideicomitente, al Fiduciario, al Representante Común, al Comité Técnico y a las Agencias Calificadoras en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos y con la Emisión, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los Reportes del Administrador Maestro, y llevar a cabo las inscripciones correspondientes en el RUG a las que se refieren los Documentos de la Operación, así como cualquier modificación posterior al mismo, o bien, cualquier otro contrato con el mismo objeto que el Fideicomitente y el Fiduciario celebren con un Administrador Maestro Sustituto.

Contrato de Colocación Significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario y el IntermediarioColocador designado respecto a la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Contrato de Factoraje Significa el contrato de factoraje de derechos al cobro de fecha 21 de marzo de 2013, modificado mediante convenios de fecha 2 de diciembre de 2014 y 24 de agosto de 2016, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, relativo a los Derechos al Cobro, así como cualquier otra modificación posterior al mismo.

Contrato de Servicios Significa el contrato de prestación de servicios de fecha 21 de marzo de 2013, modificado mediante convenios de fecha 2 de diciembre de 2014 y 24 de agosto de 2016, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario mediante el


19 de 68

cual el Fideicomitente, en carácter de Administrador, se encarga de la administración y cobranza de los Derechos al Cobro, así como cualquier otra modificación posterior al mismo, o bien cualquier otro contrato de prestación de servicios con el mismo objeto que el Fiduciario celebre con un Administrador Sustituto.

Contratos de Arrendamiento Significa los contratos de arrendamiento puro entre el Fideicomitente y sus Arrendatarios, que se describen en la Lista Inicial, así como los contratos de arrendamiento que el Fideicomitente celebre en el futuro con sus Arrendatarios y cuyos Derechos al Cobro se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán identificados en las Listas Periódicas respectivas. El término “Contratos de Arrendamiento” incluye también cualquier modificación, prórroga o adición posterior a los mismos, en su caso.

Control Significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (a) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; (b) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral; (c) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

Contrato de Cobertura paraFluctuaciones en la Tasa TIIE:

Con posterioridad a la realización de la Emisión, se celebrará con una contraparte calificada “AAA”, o su equivalente en la escala local por una Agencia Calificadora, un contrato de cobertura para cubrir fluctuaciones en la tasa TIIE como resultado de las cuales dicha tasa exceda de hasta 8.0% (ocho punto cero por ciento), respecto del cual el Fiduciario será designado como beneficiario. El Fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dicho contrato de cobertura y la cobertura de tasa de interés amparada por el contrato referido se mantendrá vigente durante la vigencia de la Emisión. En virtud de la celebración de dicho contrato, a la fecha de su celebración y, a la Fecha de Emisión, no habrá dependencia parcial del Fideicomitente ni de la contraparte de dicho contrato de cobertura.

Convenios de Aportación Significa los convenios de aportación celebrados entre el Fideicomitente y el fiduciario del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados, mediante los cuales se transmitan Bienes Arrendados al patrimonio del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados.

Derechos al Cobro: Significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades correspondientes a (i) las rentas y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, pagaderas por los Arrendatarios derivadas de los Contratos de Arrendamiento presentes y futuros y documentosrelacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, los Pagarés que en su caso setransmitan al Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) las contraprestaciones por la


20 de 68

transmisión al Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados de Bienes Arrendados que cumplan con los requisitos establecidos en dicho fideicomiso; en el entendido de que los Derechos al Cobro no incluirán derechos al cobro frente a Afiliadas del Fideicomitente.

Derechos al Cobro Elegibles Significa los Derechos al Cobro que reúnan los Requisitos de Elegibilidad de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje.

Derechos al Cobro Incumplidos

Significa todos los Derechos al Cobro derivados de un Contrato de Arrendamiento respecto del cual el Deudor haya incumplido por más de 2 (dos) meses consecutivos en el pago de sus rentas o contraprestación conforme al Contrato de Arrendamiento respectivo.

Deudor Significa un Arrendatario, el Fideicomiso de Enajenación de Bienes o cualquier otra Persona que se encuentre obligada a pagar las rentas o precios pactados y a cumplir con las demás obligaciones relacionadas con un Derecho al Cobro.

Día Hábil Significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos, en el cual las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén abiertas al público para efectuar operaciones bancarias.

Documentos de la Emisión Significa, conjuntamente, respecto de cada Emisión del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, el Título, el prospecto de colocación, el suplemento de la Emisión correspondiente y demás documentos relacionados con la Emisión, en los términos, condiciones y con las características generales que determine el Comité de Emisión correspondiente.

Documentos de la Operación Significa, conjuntamente, el Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, los Contratos de Arrendamiento, los Pagarés y aquellos otros documentos en donde se hagan constar las obligaciones de pago a cargo de los Arrendatarios, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios, los Convenios de Cesión Inversa que, en su caso, se celebren, el Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados, los Convenios de Aportación y los Documentos de la Emisión.

Emisión: Significa la presente emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios efectuada por el Fiduciario al amparo del Programa en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso.

Fecha de Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales

Con fecha 29 de marzo de 2017 se llevó a cabo la primera reapertura de la Emisión, mediante la cual se emitieron Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales por $ 500’000,000 M.N., por lo que sumado al monto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales por $ 700’000,000 M.N., el monto total autorizado de la emisión se incrementó a $ 1,200’000,000 M.N.

Fecha de Pago Significa cada una de las Fechas de Pago de Intereses o fechas de Pago de


21 de 68

Principal.

Fecha de Pago de Intereses Significa cada una de las fechas en las que deban pagarse intereses conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas queden determinadas en el Título correspondiente. El día 29 (veintinueve) de cada mes

Fecha de Pago de Principal Significa cada una de las fechas en las que deban pagarse cualquier porción o la totalidad del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, según dichas fechas queden determinadas en el Título correspondiente.

Fecha de Vencimiento de la Emisión

30 de agosto de 2021.

Fecha Inicial de Prepago 29 de marzo de 2019.

Fideicomisario: A menos que el contexto indique otra cosa, significa los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Segundo Lugar.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común, por cuanto hace a su derecho de percibir la amortización del principal, el pago de los intereses y demás cantidades que deriven del Título, en los términos y condiciones que se establezcan en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación.

Fideicomisario en Segundo Lugar

Significa el Fideicomitente.

Fideicomiso o Contrato de Fideicomiso

Significa el Contrato de Fideicomisos Irrevocable de Emisión, Administración y Pago, identificado con el número F/00959 fecha 19 de marzo de 2013, modificado mediante convenio de fecha 24 de agosto de 2016, celebrado entre ABC, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, el Fiduciario, como fiduciario, y al que posteriormente se adhirió Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex GrupoFinanciero, como representante común, conjuntamente con todos sus anexos, e incluye cualquier otra modificación posterior al mismo.

Fideicomiso 2011 Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pagoNo. 1088, celebrado con fecha 29 de julio de 2011, entre ABC, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario, y Deutsche Bank México S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como representante común.

Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago, identificado con el número F/00961, de fecha 21 de marzo de 2013, celebrado entre ABC, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York


22 de 68

Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como fiduciario, y el Fiduciario, como fideicomisario en primer lugar, conjuntamente con todos sus anexos, e incluye cualquier modificación posterior al mismo..

Fideicomitente o Factorado Significa ABC o sus respectivos causahabientes y cesionarios permitidos.Fiduciario o Factorante Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su calidad de

fiduciario del Fideicomiso o sus sucesores o causahabientes.

Fondo de Mantenimiento El Fiduciario separará de las Cuentas de Ingresos las cantidades que se mencionan a continuación para constituir un fondo para hacer el pago de los Gastos de Mantenimiento: 1. En la primera Fecha de Emisión, el Fiduciario separará de las cantidades que reciba en el Patrimonio del Fideicomiso como producto de la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la cantidad que corresponda a 3/12 (tres doceavos) del monto total de los Gastos de Mantenimiento que deban ser pagados durante el periodo de 12 (doce) meses inmediato siguiente a la Fecha de Emisión, con base en la proyección de dichos Gastos de Mantenimiento que realice el Administrador Maestro para tales efectos. Posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro indicará al Fiduciario por escrito, con copia al Representante Común, la cantidad que deba separar para mantener en el Fondo de Mantenimiento la cantidad que corresponda a 3/12 (tres doceavos) del monto total de los Gastos de Mantenimiento que deban ser pagados durante el periodo de 12 (doce) meses inmediato siguiente a la Fecha de Pago respectiva, con base en la proyección de dichos Gastos de Mantenimiento que realice el Administrador Maestro para tales efectos, y el Fiduciario deberá separar de las Cuentas de Ingresos la cantidad respectiva. 2. Adicionalmente, el Fiduciario separará semanalmente de las Cuentas de Ingresos el monto máximo posible a efecto de destinar al Fondo de Mantenimiento en cada Fecha de Pago una cantidad igual a 1/12 (un doceavo) del monto proyectado de los Gastos de Mantenimiento correspondientes al ejercicio fiscal siguiente hasta que la suma de las cantidades que hayan sido separadas en cada Fecha de Pago conforme a este párrafo 2 alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento correspondientes a dicho ejercicio fiscal, excluyendo los Gastos de Mantenimiento que tengan periodicidad mensual de pago. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que el Fondo de Mantenimiento haya quedado constituido como se indica en los dos párrafos anteriores y realizará nuevas separaciones solamente en caso de que las cantidades depositadas en el Fondo de Mantenimiento sean utilizadas para cubrir cualquier pago faltante de Gastos de Mantenimiento en cualquier mes. Para efectos de lo dispuesto en el presente sección, se entiende que el Fiduciario llevará a cabo la constitución, manejo y administración del Fondo de Mantenimiento de conformidad con las instrucciones que por escrito le


23 de 68

gire el Administrador Maestro.

Fondo de Pagos Mensuales A partir de la primera Fecha de Emisión, el Fiduciario separará semanalmente de las cantidades depositadas en las Cuentas de Ingresos las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener un fondo (el “Fondo de Pagos Mensuales”), en el que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, los pagos de intereses que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago, y los pagos de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que deban realizarse en la siguiente Fecha de Pago, cuando corresponda, conforme a los Documentos de la Operación, en el entendido de que cada semana el Fiduciario separará de las Cuentas de Ingresos el monto máximo posible a efecto de constituir el Fondo de Pagos Mensuales con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que el Fondo de Pagos Mensuales haya quedado constituido como se indica en este inciso D, y realizará nuevas separaciones a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de esta sección. Para efectos de lo dispuesto en el presente inciso D, se entiende que el Fiduciario llevará a cabo la constitución, manejo y administración del Fondo de Pagos Mensuales de conformidad con las instrucciones que por escrito le gire el Administrador Maestro. A partir de la primera Fecha de Emisión y, posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en el Fondo de Pagos Mensuales para cubrir los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses y principal, en su caso, que deban pagarse en la siguiente Fecha de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará por escrito dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión correspondiente y, en lo sucesivo, en cada Fecha de Pago. Las cantidades en el Fondo de Pagos Mensuales se utilizarán para hacer los pagos de intereses que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título respectivo, en la siguiente Fecha de Pago. En caso de que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago existan recursos remanentes en el Fondo de Pagos Mensuales que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de este inciso D, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General.

Fondo de Reserva En la primera Fecha de Emisión, el Fiduciario, previas instrucciones por


24 de 68

escrito que reciba del Administrador Maestro, separará de las cantidades que reciba en el Patrimonio del Fideicomiso como producto de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que deban hacerse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación (el “Fondo de Reserva”). Posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro determinará e instruirá por escrito al Fiduciario, el monto que se requerirá mantener en el Fondo de Reserva para cubrir los pagos de intereses ordinarios y moratorios vencidos y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y los intereses que deban pagarse en las siguientes 3 (tres) Fechas de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará, por escrito, dichos montos al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico 3 (tres) Días Hábiles después de la Fecha de Emisión y posteriormente 3 (tres) Días Hábiles después de cada Fecha de Pago. Las cantidades en el Fondo de Reserva se utilizarán para hacer los pagos de intereses que correspondan a los Tenedores de conformidad con el Título correspondiente, en cualquier Fecha de Pago, solamente en caso de que las cantidades depositadas en el Fondo de Pagos Mensuales no sean suficientes para cubrir en cualquier Fecha de Pago el pago total de los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a dicha Fecha de Pago. En caso de que las cantidades en el Fondo de Reserva se hayan utilizado conforme a lo anterior, el Fiduciario separará semanalmente de las Cuentas de Ingresos el monto máximo posible a efecto de constituir nuevamente el Fondo de Reserva con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario no hará separación adicional alguna una vez que el Fondo de Reserva haya quedado constituido nuevamente como se indica en esta sección y realizará nuevas separaciones solamente en caso de que las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva sean utilizadas nuevamente para cubrir cualquier pago faltante de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Pago. Para efectos de lo dispuesto en el presente inciso C, se entiende que el Fiduciario llevará a cabo la constitución, manejo y administración del Fondo de Reserva de conformidad con las instrucciones que por escrito le gire el Administrador Maestro.

Fondo General Con posterioridad a cada Fecha de Emisión, todas las cantidades depositadas en las Cuentas de Ingresos, después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Reserva, el Fondo de Pagos Mensuales y el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, integrarán un fondogeneral (el “Fondo General”) y, a menos que deban ser utilizadas para otros conceptos conforme a la Cláusula 8 de este Contrato, serán utilizadas por el Fiduciario durante el Periodo de Revolvencia para adquirir y pagar Derechos al Cobro en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme al


25 de 68

Contrato de Factoraje; en el entendido, sin embargo, de que dichos pagos se harán siempre que después de dar efectos a los mismos el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión de conformidad con el propio Contrato de Factoraje. Para efectos de lo dispuesto en el presente párrafo, se entiende que el Fiduciario llevará a cabo la constitución, manejo y administración del Fondo General de conformidad con las instrucciones que por escrito le gire el Administrador Maestro. En caso de que las cantidades depositadas en el Fondo General lleguen a representar el 15% (quince por ciento) o más del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, entonces el Fiduciario, previas instrucciones que por escrito reciba del Administrador Maestro, deberá utilizar dichas cantidades para amortizar parcialmente, en la siguiente Fecha de Pago, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para tales efectos, el Fiduciario deberá notificar al Representante Común con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago o el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de este evento, a fin de que este último haga del conocimiento de dicho evento a los Tenedores con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación. Una vez amortizadas en su totalidad las Obligaciones de la Emisión y todas las obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación, cualquier cantidad remanente en el Fideicomiso será entregada, mediante instrucción previa y por escrito del Fideicomitente, al Fideicomitente a la extinción del presente Fideicomiso, de conformidad con lo que se establece en el presente Reporte. En caso de que en alguna Fecha de Corte el Administrador Maestro determine la necesidad de que se hagan aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso con el propósito de que el Aforo sea por lo menos igual al Aforo Mínimo conforme al Contrato de Factoraje, el Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario, podrá (mas no estará obligado a ello) depositar las cantidades adicionales que correspondan en la Cuenta de Ingresos que el Administrador Maestro le indique por escrito. Las cantidades en efectivo así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por el Fideicomitente quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente, el Fideicomitente deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única conforme a los criterios establecidos por la CNBV.

Fondo para Nuevos Derechos de Cobro

En la primera Fecha de Emisión, el Fiduciario destinará las cantidades que no hayan sido utilizadas para constituir el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Reserva y el Fondo de Pagos Mensuales y para realizar los pagos, para constituir un fondo para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente durante el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro (el “Fondo para Nuevos Derechos al Cobro”). Las cantidades en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro se deberán


26 de 68

utilizar durante el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente; en el entendido de que, una vez transcurrido dicho periodo, sin que el Fiduciario haya utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, entonces el Fiduciario, previas instrucciones por escrito provenientes del Representante Común, deberá utilizar el total de los recursos restantes en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para amortizar parcialmente, en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que reciba la instrucción por parte del Representante Común con copia a las Agencias Calificadoras, y hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que una vez transcurrido el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro, el Fiduciario hubiere utilizado cuando menos el 90% (noventa por ciento) del total de los recursos depositados en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente y quedare alguna cantidad remanente en dicho fondo, el Fiduciario deberá transferir inmediatamente dicho excedente al Fondo General. El Administrador Maestro deberá informar al Representante Común sobre el porcentaje del total de los recursos acreditados al Fondo para Nuevos Derechos al Cobro utilizado para adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente en la fecha en que se cumpla el Periodo de Aplicación del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro antes mencionado. Para efectos de lo dispuesto en el presente reporte, se entiende que el Fiduciario llevará a cabo la constitución, manejo y administración del Fondo para Nuevos Derechos al Cobro de conformidad con las instrucciones que por escrito le gire el Administrador Maestro.

Gastos de la Emisión Significa la suma de: i) la comisión y los gastos del Agente Estructurador; ii) los honorarios, gastos y comisiones del Fiduciario, conforme a lo que se establece en el Contrato del Fideicomiso; iii) los honorarios, gastos y comisiones del Auditor Externo, honorarios y gastos de notarios y de los asesores legales externos de las partes y del Representante Común, relacionados con la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y con la preparación, negociación y modificaciones de los Documentos de la Operación, así como los gastos derivados del otorgamiento y la inscripción de cualquier Documento de la Operación en cualquier registro que corresponda, de ser el caso; iv) los honorarios del Representante Común por concepto de aceptación; v) los derechos honorarios y gastos derivados del Programa y de las


27 de 68

Emisiones y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, las cuotas o tarifas por el listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito de los títulos correspondientes en el Indeval, así como los gastos causados por la impresión del prospecto de colocación o de los suplementos correspondientes, en su caso, los avisos de Emisión y por cualquier publicación opublicidad relacionada con el Programa o las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; vi) los honorarios y gastos reembolsables (incluyendo honorarios razonables y documentados de asesores legales, en su caso) de las Agencias Calificadoras por elotorgamiento de la calificación para las Emisiones, y vii) cualquier otro gasto relacionado con el Programa y las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, inclusive aquellos que sean requeridos por las autoridades gubernamentales o regulatorias respectivas, mexicanas o extranjeras.

Gastos de Mantenimiento Significa la suma de: i) los honorarios (incluyendo los honorarios por administración) y gastos del Fiduciario, del Fiduciario 2011 y las cantidades correspondientes al pago de indemnizaciones al Fiduciario, en su caso, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 18 del Contrato Fideicomiso, hasta el límite máximo establecido en dicha Cláusula; ii) los honorarios y gastos razonables y documentados del Representante Común de conformidad con lo señalado en el Contrato del Fideicomiso; iii) las Contraprestaciones del Administrador Maestro (o del Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso), conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración; iv) los honorarios y gastos del Auditor Externo; v) el costo de mantener los Títulos que documenten los Certificados BursátilesFiduciarios en depósito con el Indeval; vi) los honorarios por servicios de las Agencias Calificadoras en relación con sucalificación; vii) los gastos necesarios para cumplir con las disposiciones legales o contractualesrelacionadas con este Fideicomiso, el Programa o las Emisiones de los


28 de 68

Certificados Bursátiles Fiduciarios; viii) los gastos necesarios para mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, así como aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con el Programa o las Emisiones. ix) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al Fideicomiso, al Contrato de Factoraje, a los Documentos de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico. x) cualquier gasto derivado de cualquier modificación al presente Contrato, al Contrato de Factoraje, a los demás Documentos de la Operación o cualquier otro documento relacionado que autorice el Comité Técnico, y xi) los gastos (razonables y documentados) incurridos por el Fiduciario y el Representante Común en el cumplimiento del presente Contrato, de los demás Documentos de la Operación o de la legislación aplicable, de acuerdo con lo que estos establecen.

Gravamen Significa cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, prenda, caución, limitación de dominio, carga, servidumbre, usufructo (ya sea establecido por declaraciónunilateral de voluntad, acuerdo de voluntades, disposición legal o de otra forma), derecho de retención, reserva de dominio, orden de embargo o secuestro, u otra orden similar o cualquier otro gravamen o limitación de dominio de cualquier naturaleza, ya sea unilateral, bilateral, por ministerio de ley o de otra forma.

Indeval Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.Intermediarios Colocador Significa CI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., o cualesquier otras casas de bolsa que

sean designadas por ABC como intermediarios colocadores para cada Emisión.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito Límite Máximo de Concentración por Arrendatario

Significa 3.0% (tres punto cero por ciento) del valor total del Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo efectivo, valores y Derechos al Cobro Transmitidos), en el entendido de que el Administrador Maestro, podrá incrementar el Límite Máximo de Concentración por Arrendatario en relación con uno o más Arrendatarios en particular, o con todos ellos, siempre y cuando obtenga confirmación previa y por escrito de las Agencias Calificadoras en el sentido de que dicho incremento no tendrá como consecuencia una reducción en la calificación de la Emisión otorgada por cada una de ellas en la Fecha de Emisión, a menos que se cuente con la autorización por escrito del Representante Común, y en el entendido, además, de que en caso de que el


29 de 68

Límite Máximo de Concentración por Arrendatario para algún Arrendatario en particular pretenda ser incrementado de forma tal que los Derechos al Cobro de dicho Arrendatario representen 20% (veinte por ciento) o más del total del Patrimonio del Fideicomiso, dicho incremento solo podrá ser autorizado si dicho Arrendatario se obliga por escrito a entregar al Fiduciario la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.

Límite Máximo de Concentración por Industria

Significa 15% (quince por ciento) del valor total del Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo efectivo, valores y Derechos al Cobro Transmitidos), en el entendido de que el Administrador Maestro, podrá incrementar el Límite Máximo de Concentración por Industria, siempre y cuando haya notificado previamente al respecto por escrito al Representante Común y obtenga confirmación previa y por escrito de las Agencias Calificadoras en el sentido de que dicho incremento no tendrá como consecuencia una reducción en la calificación de la Emisión otorgada para cada una de ellas en la Fecha de Emisión, a menos que se cuente con la autorización por escrito del Representante Común, quien la otorgará conforme a las instrucciones que para tales efectos emita la Asamblea de Tenedores.

Lista Inicial Significa la lista que se entregó al Factorante en la fecha de celebración del Contrato de Factoraje para identificar los Derechos al Cobro transmitidos en esa fecha conforme al Contrato de Factoraje.

LMV Significa la Ley del Mercado de ValoresMéxico Significa los Estados Unidos Mexicanos.

Monto total autorizado de la emisión

$ 1,200’000,000 M.N

Opción de compra Significa la opción de los Arrendatarios conforme a los Contratos de Arrendamiento u otros convenios celebrados entre los Arrendatarios y el Fideicomitente para adquirir o causar la enajenación a un tercero de los Bienes Arrendados a más tardar en la fecha de terminación del Contrato de Arrendamiento correspondiente, mediante el pago al Fideicomitente del precio de dichos Bienes Arrendados determinado de conformidad con lo establecido en los documentos en los que se haga constar la opción de compra de que se trate, en el entendido de que dicho precio deberá ser al menos igual al valor estimado del Bien Arrendado respectivo establecido en el Contrato de Arrendamiento correspondiente o sus anexos.

Pagarés Significa los pagarés que, en su caso, emitan los Deudores para documentar sus obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Arrendamiento.

Patrimonio del Fideicomiso Significa todos los bienes y derechos que en cualquier tiempo formen parte del Fideicomiso según se describen en la Cláusula 4 del Contrato del fideicomiso.

Periodo de Aplicación delFondo para Nuevos Derechos

Significa el periodo durante el cual el Fiduciario utilizará las cantidades que se encuentren depositadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro para


30 de 68

al Cobro adquirir nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Factoraje, y que iniciará en la Fecha de Emisión de cada Emisión que se realice al amparo del Fideicomiso y terminará en la fecha que se señale en el acta de la Sesión del Comité de Emisión y en el Título.

Periodo de Revolvencia Significa el lapso de tiempo durante el cual el Fiduciario podrá adquirir

Derechos al Cobro conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Factoraje. El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de Emisión inicial y terminará en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha que se señale en el acta del Comité de Emisión, o (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, o (iii) la fecha en la que ocurriere un Evento de Amortización Acelerada.

Persona Significa cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad.

Pesos o el signo $ Significa la moneda de curso legal en México.

Plazo de la Vigencia de la Emisión

Significa el plazo en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios permanecerán insolutos, y que será desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de la Emisión, en el entendido, sin embargo, de que los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán amortizarse con anterioridad a dicha fecha, a partir de la Fecha Inicial de Prepago o en cualquier momento, en caso de que se presente un Evento de Amortización Acelerada, o en los casos de amortización anticipada que en sucaso se establezcan en los Documentos de laEmisión.

Políticas de Crédito y Cobranza

Significa las políticas de crédito y cobranza del Administrador en relación con los Derechos al Cobro existentes a la fecha de celebración del Contrato de Servicios y que se resumen en el Anexo “B” del Contrato de Servicios.

Políticas para Determinación del Valor Residual

Significa las políticas para la determinación del valor residual de bienes arrendados del Fideicomitente existentes a la fecha de celebración del Contrato de Servicios y que se resumen en el Anexo “C” del Contrato de Servicios.

Producto Empresarial Significa la división de negocio del Factorado orientada al arrendamiento de equipo, maquinaria y activos para compañías industriales, comerciales y de servicios. Se excluyen de este producto las operaciones de arrendamiento que se realicen conforme al Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento (PROCAAR) del Factorado.

Programa Significa el programa para la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios, con carácter revolvente, al amparo del Fideicomiso y el Prospecto


31 de 68

deColocación, por un monto total autorizado de hasta $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.), según se describe en el Prospecto de Colocación.

Prospecto o Prospecto de Colocación

Significa el prospecto de colocación del Programa.

Reporte del Administrador Maestro

Significa los reportes que, con la periodicidad que se indica en el Contrato de Administración, deberá entregar el Administrador Maestro o el Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso, al Factorante, a los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Representante Común y al Factorado, conforme a los formatos que al efecto se anexan al Contrato de Administración, los cuales deberán incluir la información a la que se refiere el Anexo T de la Circular Única.

Representante Común Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o sus sucesores o causahabientes.

Requisitos de Elegibilidad Significa aquellos requisitos que deberán reunir los Derechos al Cobro para considerarse como Derechos al Cobro Elegibles conforme a la Cláusula 2 del Contrato de Factoraje.

RNV Significa el Registro nacional de Valores.RUG Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de

Comercio que mantiene la Secretaría de Economía.

Saldo Insoluto Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado “II. LA OFERTA – 1. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 1.35. Bases para determinación del rendimiento y calendario de pago de intereses – 1.35.1. Bases para determinación del rendimiento” del presente Suplemento.

Sesión del Comité de Emisión Significa cada uno de los acuerdos del Comité de Emisión en el que conste, en un primer momento, la autorización para el establecimiento del Programa y, posteriormente, para realizar cada una de las Emisiones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa, y en los que se deberán establecer las principales características, términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, autorizar la celebración de los Documentos de la Emisión, así como las modificaciones que resulten necesarias o convenientes a los Documentos de la Operación y determinar los demás aspectos de cada Emisión conforme a lo que se establece en el Fideicomiso.

Suplemento Significa el presente suplemento al Prospecto.

Tasa de Interna de Retorno o TIR

Significa aquella tasa para la cual el Valor Presente Neto de un Contrato de Arrendamiento, incluyendo su Valor Residual, es igual a cero, expresada en términos anuales. Las fórmulas para calcular la TIR son las siguientes:


32 de 68

En donde: I = Equivale al desembolso originalmente efectuado por el Factorado para adquirir el equipo relacionado con el Contrato de Arrendamiento correspondiente, neto de todos los pagos iniciales efectuados por el Arrendatario al Factorado, e incluyendo el IVA correspondiente. Ri = Al pago mensual del Contrato de Arrendamiento correspondiente en el mes i de dicho contrato, incluyendo, en el caso del Contrato de Arrendamiento, el IVA correspondiente y el Valor Residual. n = Al plazo final del Contrato de Arrendamiento. TIRM = La Tasa Interna de Retorno mensual. TIR = La Tasa Interna de Retorno anual, la cual se calculará conforme a la siguientefórmula:

TECC: Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V.Tenedor Significa cualquier Persona que en cualquier momento sea legítima titular de

uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios.

TIIE Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 28 (veintiocho) días, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación en cualquier fecha.

Titulo Significa el documento que, en términos de los artículos 62, 63 y 64 de la LMV, ampare uno o más Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales expedirá el Factorante con numeración sucesiva, comenzando por el número 1 (uno).

Valor Presente Neto Significa el valor presente neto de cualquier Cadena de Flujos. La fórmula para calcular el Valor Presente Neto es la siguiente:

En donde: VPN = el Valor Presente Neto.Ri = el pago acordado para el mes i para cada Cadena de Flujos.n = representa el número de periodos mensuales remanentes para cada


33 de 68

Cadena de Flujos.TM = significa la Tasa de Interés Bruto Anual de la Emisión expresada de forma mensual, calculada de conformidad con la siguientefórmula:

En donde: TM = significa la tasa mensual de la Emisión.TB = significa la Tasa de Interés Bruto Anual.

Valor de Residual Significa, respecto de cualquier Bien Arrendado que haya sido transmitido al patrimonio del Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados, el resultado de multiplicar (i) el valor estimado de dicho Bien Arrendado establecido en el Contrato de Arrendamiento correspondiente o sus anexos por (ii) 0.60 (cero punto seis cero) o cualquier otro factor mayor que aprueben las Agencias Calificadoras por escrito en el futuro.

Resumen ejecutivo:

La operación consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de los contratos de arrendamiento puro entre la Fideicomitente y sus Arrendatarios que se describen en la Lista Inicial, así como los contratos de arrendamiento que la Fideicomitente celebre en el futuro con sus Arrendatarios y cuyos Derechos al Cobro se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso F/00959 en las Listas Periódicas. Con fecha 29 de Agosto de 2016 se celebró una sesión de Comité Técnico de Emisión del Fideicomiso, mediante la cual, se incluyó llevar a cabo una nueva emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra ABCCB 16 por $700’000,000.00 M.N. a un plazo de 5 años y con un período de revolvencia de 30 meses a partir de la fecha de emisión al amparo del programa y con el propósito de destinar los recursos derivados de la Tercera Emisión, entre otros, a la Amortización Anticipada Voluntaria de los Cebures 2014 identificados con clave de pizarra ABCCB 14-2. Con fecha 29 de marzo de 2017 se llevó a cabo la primera reapertura de la Emisión, mediante la cual se emitieron Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales por $ 500’000,000 M.N., por lo que sumado al monto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales por $ 700’000,000 M.N., el monto total autorizado de la emisión se incrementó a $ 1,200’000,000 M.N. Los derechos de cobro generados por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. (Fideicomitente) constituyen la principal fuente de pago para cubrir las obligaciones de la operación. A continuación se muestra el saldo de la cartera, fondos del Fideicomiso y nivel de aforo a la fecha del último reporte semanal de los meses de diciembre del 2017 y del 2016:


34 de 68


35 de 68

Factores de riesgo:

Toda inversión en certificados bursátiles fiduciarios conlleva un alto grado de riesgo. Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los riesgos descritos en esta sección antes de tomar cualquier decisión de inversión. Las actividades, la situación, los flujos de efectivo y/o el Patrimonio del Fideicomiso podrían verse afectados de manera adversa y significativa por cualquiera de estos riesgos. El precio de mercado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría disminuir debido a cualquiera de estos riesgos o a otros factores, y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. Los riesgos descritos en esta sección son aquellos que en la opinión actual del Fideicomitente pueden afectar a los Fideicomisos de manera adversa, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago del Fiduciario de los Certificados. Es posible que existan riesgos y factores adicionales que el Fideicomitente desconoce o no considera importantes actualmente, que también podrían afectar de manera adversa y significativa las actividades de los Fideicomisos, sus flujos de efectivo, su Patrimonio y/o el precio de mercado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Incumplimiento con la obligación de inscribir el Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, las Listas Periódicas y los Convenios de Aportación en el RUG.

De conformidad con lo establecido en los Documentos de la Operación y en la LGTOC, el Fiduciario debe llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para que la inscripción del Contrato Fideicomiso, del Contrato de Factoraje, de las Listas Periódicas y de los Convenios de Aportación en el RUG se realice a más tardar dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a la fecha en que se hayan celebrado, para tal efecto el Fiduciario cuenta con los servicios del Administrador Maestro de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración. En caso de que dichas inscripciones no se realicen conforme a lo que se establece en los Documentos de la Operación, las transmisiones de Derechos al Cobro Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso no surtirán efectos contra los Deudores o terceros, respectivamente, por lo que existe el riesgo de que, en ese caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vea afectado negativamente, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. El Administrador como custodio y depositario de la documentación de los Derechos al Cobro Transmitidos. Conforme a los Documentos de la Operación, dentro de los servicios que el Administrador presta al Fideicomiso se encuentran los de custodiar y fungir como depositario, para todos los efectos legales a que haya lugar, de la documentación original (física o electrónica) en la que constan o de la que derivan los Derechos al Cobro Transmitidos (incluyendo sin limitación, cualesquier facturas y títulos de crédito, en su caso). Si fuese necesario exigir a los Deudores el pago de los Derechos al Cobro en caso de incumplimiento, sería necesario que el Administrador entregue cierta documentación (entre ella, los Pagarés) al Fiduciario o a quien realice dicho cobro. En caso de que el Administrador no entregue en un plazo razonable la documentación necesaria para exigir el pago de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado negativamente. El incumplimiento por uno o más de los Arrendatarios cuyos Derechos al Cobro representen una participación importante del saldo total de los Derechos al Cobro Transmitidos podría afectar el Patrimonio del Fideicomiso. Si bien los Derechos al Cobro Transmitidos a cargo de un solo Arrendatario que fueron aportados al Fideicomiso no representan, con base en su saldo insoluto, más del 3.0% (tres punto cero por ciento) del valor total del Patrimonio del Fideicomiso, los 10 (diez) Arrendatarios más importantes representaron el [9.48]% ([nueve punto cuarenta y ocho] por ciento) del total de la cartera de los Derechos al Cobro al cierre del mes de diciembre de 2017; así como los Derechos al Cobro Transmitidos a cargo de Arrendatarios que pertenecen a la misma industria no rebasaron el 15.0% (quince punto cero por ciento) del valor total del Patrimonio del Fideicomiso. En el supuesto de que varios de dichos Arrendatarios incumplan con sus obligaciones derivadas de los Contratos de Arrendamiento respectivos, el impacto para el Patrimonio del Fideicomiso será mayor que el que tendría el incumplimiento por


36 de 68

parte de otros Arrendatarios cuyos Derechos al Cobro representan una parte menor del total de los Derechos al Cobro Transmitidos, y esto tendría como resultado una reducción de los recursos disponibles para realizar el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. No se puede asegurar que los porcentajes de grado de concentración respecto de un Arrendatario en lo individual se mantendrán en esos niveles o incluso que ninguno de ellos rebasará el 20% (veinte por ciento) del saldo total de Derechos al Cobro Transmitidos durante la vigencia de la Emisión. Riesgos asociados en el manejo de instrumentos derivados (cobertura de fluctuaciones en la tasa TIIE). El Fideicomiso no tiene exposición a riesgo cambiario; sin embargo, al tener pasivos a tasa variable y activos a tasa fija, el Fideicomiso tiene riesgo de tasa de interés. Si las tasas se incrementan, las obligaciones del Fideicomiso al pago de los intereses de los CBF se incrementarían, permaneciendo constantes los flujos a recibir del cobro de intereses por parte de los derechos de cobro. Para cubrir dicho riesgo, el Fideicomiso realizó una cobertura que garantiza el pago de la diferencia positiva, si la hubiere, entre la tasa TIIE a 28 días y una tasa fija del 7.5%. Factores de riesgo relacionados con los servicios de administración y con la cobranza de Derechos al Cobro por parte del Administrador Maestro y del Administrador. (a) El Administrador Maestro y el Administrador no son entidades reguladas. Existe un riesgo específico en el caso de las arrendadoras puras y del administrador maestro, ya que no están sujetas a una supervisión específica por parte de alguna autoridad en especial, por lo que no tienen requisitos en cuanto al nivel de capitalización, ni a la estructura financiera que deban observar, por lo tanto no son entidades reguladas. Asimismo, tampoco están obligadas a reportar su información financiera trimestral o anualmente a ninguna autoridad. El deterioro de la situación financiera del Fideicomitente podría afectar negativamente sus operaciones, lo que podría resultar en una generación de derechos al cobro distinta de la esperada, lo que, a su vez, podría tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para que el Fiduciario pueda hacer frente a sus obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. (b) Dificultad de sustituir al Administrador Maestro. En caso de que el Administrador Maestro tenga que ser sustituido por otra entidad que tome a su cargo la responsabilidad de la administración maestra, existe el riesgo de que no sea posible identificar a un Administrador Maestro Sustituto adecuado, o de que el candidato seleccionado no acepte llevar a cabo la administración y cobranza de los Derechos al Cobro en los mismos términos que TECC. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un Administrador Maestro Substituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. (c) Que el Administrador sea declarado en concurso mercantil o quiebra. En caso de que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, el Fiduciario tendría que ejercer una acción de separación dentro del procedimiento de concurso mercantil a efecto de recuperar aquellos Cobros o documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos (entre ellos, los Pagarés) que se encuentren en posesión de dicho Administrador. Dicha situación podría enfrentar oposición de otros acreedores y afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La declaración de concurso mercantil o quiebra puede tener su origen en diversos motivos, incluyendo problemas de liquidez. (d) Riesgo de refinanciamiento, posible impacto de la situación financiera del Administrador en su desempeño.


37 de 68

El Administrador podría enfrentar la necesidad de obtener financiamiento o refinanciamiento para llevar a cabo sus actividades. Los resultados de operación del Administrador podrían verse afectados si sus actividades requieren de financiamiento o refinanciamiento y el Administrador no se encuentra en posibilidad de obtenerlo o en posibilidad de obtenerlo en condiciones aceptables para el Administrador. En caso de que el Administrador no cuente con los recursos suficientes para continuar sus operaciones normalmente, esta situación podría afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso y la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. (e) Que los sistemas de cómputo que utiliza el Fideicomitente fallen e impidan que se proporcione la información necesaria al Administrador Maestro. El Administrador Maestro obtendrá la información relativa a los Derechos al Cobro de los registros generados por los sistemas que utiliza el Fideicomitente. En adición a los respaldos diarios y semanales, se cuenta con un sitio alterno que opera en paralelo y que realiza respaldos en línea. Aunque los sistemas del Fideicomitente cuentan con sistemas de respaldo y emergencia que el Fideicomitente considera adecuados, dichos sistemas y los sistemas de respaldo podrían fallar e impedir que se proporcione la información necesaria al Administrador Maestro y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, la capacidad del Fiduciario de hacer frente a las obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. (f) Que los sistemas de cómputo del Administrador Maestro fallen e impidan que se opere normalmente. El Administrador Maestro tendrá toda la información relacionada con la administración de los Derechos al Cobro dentro de sus sistemas. Se espera que en cualquier evento en que la infraestructura del Administrador falle, el Administrador Maestro tenga la capacidad de utilizar su propia infraestructura y apoyar la operación. Sin embargo, dichos sistemas del Administrador también pueden fallar y afectar la administración de los Derechos al Cobro y por tanto el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, la capacidad del Fiduciario de hacer frente a las obligaciones derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. (g) Riesgo de fraude. En cualquier proceso financiero que involucra a personas y activos existe el riesgo de fraude. El Administrador Maestro a través de varios procesos de monitoreo buscará reducir esos riesgos, incluyendo la verificación de facturas. Se espera que el Fiduciario realice ciertas funciones fiduciarias que reduzcan la probabilidad o consecuencias de fraude. No obstante lo anterior, existe la posibilidad de que estos eventos pasen inadvertidos y afecten el Patrimonio del Fideicomiso. (h) Responsabilidad del Administrador Maestro. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro debe cumplir con sus obligaciones derivadas de dicho contrato en forma diligente, honesta y de buena fe, actuando siempre a favor de los intereses de los Fideicomisarios en Primer Lugar, el Fideicomitente y el Fiduciario, y de conformidad con la ley aplicable, y el Administrador Maestro debe actuar con el nivel de cuidado con el que una persona prudente con experiencia en el cumplimiento de obligaciones similares a las que tiene el Administrador Maestro conforme al contrato referido razonablemente actuaría en circunstancias similares. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro no será responsable por errores de criterio incurridos de buena fe, salvo que esos errores constituyan una omisión del Administrador Maestro en el cumplimiento del nivel de cuidado que se estipula en el Contrato de Administración. En caso de que el Administrador Maestro no cumpliera con los estándares establecidos, no actuara con el nivel de cuidado requerido o incurriera en dichos errores, ello podría tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso se viera afectado y, en consecuencia, su habilidad para hacer frente a sus obligaciones, incluyendo las derivadas de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. (i) El Fideicomitente y el Administrador son la misma entidad. El Fideicomitente y el Administrador de los Derechos al Cobro son la misma entidad. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Servicios, AB&C Leasing, en su carácter de Administrador, debe cumplir con sus obligaciones derivadas de dicho contrato en forma diligente, honesta y de buena fe, actuando siempre de conformidad con la legislación aplicable, actuando con el nivel de cuidado que una persona prudente con experiencia en el cumplimiento de obligaciones similares razonablemente actuaría en circunstancias similares; asimismo, en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación se establecen de manera clara las obligaciones de AB&C Leasing, en su carácter de Fideicomitente, que se derivan de dichos documentos. Lo anterior resulta en que AB&C Leasing participe en la operación de bursatilización en dos calidades distintas, cada una regida conforme a un contrato distinto y que contemplan obligaciones distintas a cargo de AB&C Leasing. En caso de incumplimiento por parte de AB&C Leasing, ya sea en su carácter de Administrador o de Fideicomitente, según sea el caso, a cualquiera


38 de 68

de sus obligaciones establecidas en los Documentos de la Operación, podría originar un Evento de Amortización Acelerada, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El Auditor Externo no llevará a cabo revisiones ni clasificaciones de los Derechos al Cobro que el Fideicomitente transferirá al Fideicomiso. Los servicios que prestará el Auditor Externo no incluyen la revisión ni la clasificación de los Derechos al Cobro que el Fideicomitente transferirá al Fideicomiso. En virtud de lo anterior, podrían existir diferencias en el Patrimonio del Fideicomiso cuando el Auditor Externo lleve a cabo la revisión de los estados financieros del Fideicomiso, en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos de los originalmente contemplados y esto podría afectar de forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos al Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los Derechos al Cobro que serán transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso. Dicha información, y la clasificación de los Derechos al Cobro, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas conforme al Fideicomiso, podría ser distinta dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

Documentos de carácter público:

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV. Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 Ciudad de México. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx). Asimismo, los inversionistas interesados pueden consultar la información relativa a este informe anual podrán dirigirse con Miguel Ángel Rosario Muñoz, en las oficinas corporativas ubicadas en Av. Circunvalación No. 1471 Piso 5 Col. Lomas del Country Guadalajara, Jal. 44637 Tel: 33.3563.8383 ó en su caso con el Fiduciario Emisor.-CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple en atención con Gerardo Ibarrola Samaniego en el correo electrónico [email protected] en Cordillera de los Andes No. 265, Piso 8, Col. Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F. Tel: 5063-3900. Administrador Maestro.- Tecnología Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., en atención Margarita Estrada Plata [email protected] en Av. Ejército Nacional No. 351, Piso 4A Col. Granada, C.P. 11520 Ciudad de México. T. Nal +55 5281 0928 / 5202 3074 Ext. 109. Representante Común.- Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en atención a la Lic. José Roberto Flores Coutiño y/o la Lic. Alejandra Tapia Jiménez en la siguiente dirección de correo electrónico [email protected] y/o

http://www.cnbv.gob.mx/

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


39 de 68

[email protected], con domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma Núm. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600,Ciudad de México, teléfono 5230-0298 y/o 5231-0161.

Otros valores emitidos por el fideicomiso:

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario del Fideicomiso, dicho Fideicomiso no tiene otros valores inscritos en el RNV o listados en mercados distintos a la BMV, salvo por los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se mencionan en este documento.

Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:

No se ha registro ninguno en el periodo 2017.


40 de 68

[415000-NBIS1] Operación de bursatilización

Comité Técnico: No

Patrimonio del fideicomiso:

El Patrimonio del Fideicomiso se integra por: a) La aportación inicial realizada por el Fideicomitente en términos de la Cláusula 2 del Fideicomiso y las aportaciones que realice el Fideicomitente de conformidad con los incisos B y C de la Cláusula 7 y el inciso A de la Cláusula 8 del Fideicomiso; b) Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje, previa (i) obtención de los consentimientos que, en su caso, sean necesarios obtener, y (ii) realización de las notificaciones que, en su caso, se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos; c) Las cantidades transmitidas al Patrimonio del Fideicomiso por el Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados; d) Los bienes, recursos o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en los incisos anteriores; e) Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista; f) Los recursos que se encuentren depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso; g) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; h) Las cantidades derivadas o provenientes de las pólizas de seguros contratados respecto de los Bienes Arrendados; i) Los recursos provenientes de cualquier contrato de cobertura respecto del cual el Fiduciario sea designado como beneficiario o respecto de los cuales el Fiduciario sea contraparte; j) Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente, en el entendido de que el Fideicomitente no estará obligado a realizar dichas aportaciones, y k) Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:

Los derechos al cobro cedidos son evaluados periódicamente fueron evaluados de acuerdo a los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Factoraje celebrado el día 22 de Marzo del 2013, (Segundo Convenio Modificatorio y de Reexpresión al Contrato de Factoraje celebrado con fecha de 24 de Agosto de 2016) entre AB&C Leasing de México , S.A.P.I. de C.V. y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario del Fideicomiso F/959; mismos que deberán mantener un perfil adecuado en cuanto a su diversificación, que permita minimizar el riesgo de la cartera en su conjunto.


41 de 68

Conforme a lo anterior, se entiende como derechos al cobro todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las cantidades correspondientes a (i) las rentas y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, pagaderas por los Arrendatarios derivadas de los Contratos de Arrendamiento presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, los Pagarés que en su caso se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) las contraprestaciones por la transmisión al Fideicomiso de Enajenación de Bienes Arrendados de Bienes Arrendados que cumplan con los requisitos establecidos; en el entendido de que los Derechos al Cobro no incluirán derechos al cobro frente a Afiliadas del Fideicomitente. En el siguiente cuadro se muestra el comparativo del saldo de los derechos al cobro cedidos, fondos del fideicomiso y nivel de aforo al cierre de los meses de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

A continuación se muestra el saldo de los derechos al cobro cedidos, fondos del fideicomiso y nivel de aforo al cierre de cada mes del ejercicio 2017:


42 de 68

(Moneda Nacional)

(Moneda Nacional)

Comportamiento Mensual de la Cartera y Aforo En la siguiente gráfica se muestra el comportamiento mensual del Valor Nominal de la Cartera Total, Valor Presente de la Cartera Elegible y el Aforo reportado de Enero a Diciembre 2017:


43 de 68

(Moneda Nacional)

Ingresos cuentas y fondos del Fideicomiso En el siguiente cuadro se muestran los ingresos recibidos durante el periodo en las cuentas y fondos del Fideicomiso que se derivaron principalmente de los flujos de cobranza por la recuperación de los derechos al cobro cedidos y los intereses ganados por las inversiones permitidas:

(Moneda Nacional)

Desempeño de los activos


44 de 68

En el inciso i.iii) Variación en saldo y número de activos se puede observar el comportamiento registrado de los Derechos al Cobro Transmitidos durante el periodo

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

La siguiente tabla muestra la concentración geográfica de los Derechos al Cobro Transmitidos al cierre del mes de diciembre de 2017:

Variación en saldo y en número de activos

A continuación se muestra el comportamiento de la cartera cedida por AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. al patrimonio del Fideicomiso y como podrá observarse durante el período se registró un incremento del 73.43% y 29.89% en el saldo y número de activos cedidos, respectivamente:


45 de 68

La variación en el saldo de cartera y número de contratos reflejada durante el periodo corresponde básicamente al efecto neto registrado por la revolvencia natural de la cartera; es decir, comprende la incorporación de nuevos derechos al cobro derivados de contratos de arrendamiento transmitidos al Fideicomiso y las aplicaciones a la cartera por la recuperación y/o cobro en las fechas de vencimiento establecidas.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

En la siguiente tabla se muestra la antigüedad de los derechos al cobro cedidos (pagos mensuales) y porcentaje que representan del total de la cartera cedida:

En términos del Contrato de Factoraje celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, “Derechos al Cobro Incumplidos” significa todos los Derechos al Cobro derivados de un Contrato de Arrendamiento respecto del cual el Deudor haya incumplido por más de 2 (dos) meses consecutivos en el pago de sus rentas o contraprestación conforme al Contrato de Arrendamiento respectivo.


46 de 68

(Moneda Nacional)

Garantías sobre los activos

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica.

Emisiones de valores

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/00959 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

Desempeño de los valores emitidos

En el periodo correspondiente, la emisión ABCCB 16 realizó los siguientes pagos:


47 de 68

Información relevante del periodo

Pese a que en el dictamen del auditor externo se hace referencia a que Monex como representante común participaba desde 2013, Monex se adhiere en 2016 mediante el convenio modificatorio de fecha 24 de agosto de 2016 02 de febrero de 2017 - HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 16 tras la primera reapertura de la Emisión por hasta P$1,200m. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 16 se emitió por un monto de P$700 millones (m) con un plazo legal de 1,827 días contados a partir del 29 de agosto de 2016, lo que equivale a 5.0 años. Actualmente, se busca realizar una reapertura de la Emisión por un monto de hasta P$1,200m, manteniendo el plazo y condiciones originales de la misma. La Emisión está respaldada por contratos de arrendamiento y los residuales respectivos origina1dos y administrados por ABC Leasing y cuenta con un periodo de revolvencia de 30 meses y un plazo de amortización de 30 meses. Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el fideicomiso emisor F/0959 constituido por ABC Leasing en su carácter de originador, administrador y Fideicomitente de los contratos de arrendamiento y CIBanco en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor y Monex como representante común de los tenedores. La calificación de la Emisión se sustenta en la TIM que soporta la estructura bajo un escenario de alto estrés de 22.6% en comparación a la TIPPH de los derechos de cobro originados por ABC Leasing de 1.9%, equivalente a una VTI de 11.9x (vs. 21.4%, 1.8% y 11.9x en el análisis anterior). Asimismo, se muestra una baja concentración de los diez clientes principales y el cliente principal se mantiene dentro de los límites legales establecidos. De igual forma, se va a contar con cobertura ante alzas de la tasa de interés y los derechos de cobro de la Emisión presentan una adecuada diversificación entre sus productos de arrendamiento. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través


48 de 68

de los contratos cedidos y los recursos disponibles para la originación de nuevos contratos. Se alcanza una TIM bajo el escenario de estrés de 22.6% la cual comparado contra una TIPPH de ABC Leasing de 1.9% resulta en una VTI de 11.9x, equivalente a 830 clientes (vs. 21.4%, 1.8% y una VTI de 11.9x en el análisis anterior). La mejora en la TIM se sustenta en un mayor requerimiento de derechos de cobro para mantener los niveles de aforo requeridos. Esto tras el alza en las tasas de referencia en los últimos meses, y que el aforo considera el VPN de los flujos, lo que origina un mayor volumen de flujos por devengar para el fideicomiso. Periodo de revolvencia total de 30 meses contando con un Aforo inicial de 1.25x y un aforo mínimo de 1.15x para llevar a cabo compra de derechos de cobro. Esto a través de una contraprestación para mantener el aforo en niveles de 1.25x por medio del efectivo remanente de la creación de reservas. Adecuada concentración por cliente dentro de la cartera cedida inicialmente al Fideicomiso, con los diez clientes principales representando el 4.5% del Patrimonio y el cliente principal representando el 0.8% del patrimonio total del Fideicomiso (vs. 6.1% y 0.7% en el análisis inicial). Lo anterior se mantiene dentro de los parámetros establecidos en la documentación legal de la Emisión, en donde se especifica que el cliente principal no podrá representar más del 3.0% del Patrimonio del Fideicomiso.Fortaleza para el manejo de los valores residuales de los contratos de arrendamiento a través de la incorporación de un Fideicomiso de Enajenación de Bienes. A través de dicho Fideicomiso, se puede realizar la venta directa de dichos valores, incrementando las eficiencias operativas de la transacción. Adecuada posición de cobertura frente alzas de la tasa de interés. La Emisión cuenta con un contrato de cobertura ante alzas por arriba del 7.5% en la TIIE de hasta 29 días y contará con un contrato de cobertura ante alzas por arriba del 8.0% en la TIIE de hasta 29 días sobre el monto adicional a emitir, ambos contratados con un proveedor de coberturas cuyo riesgo contraparte es equivalente a HR AAA en escala local. Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece la transmisión de los Derechos de Cobro es válidamente realizada. Esto muestra una adecuada capacidad de los representantes en la suscripción de documentos para llevar a cabo la Emisión. Presencia de Administrador Maestro con una calificación equivalente a HR AM3+. Lo anterior lleva a que se acote el posible riesgo por conflicto de interés entre el administrador y la Emisión. ABC Leasing cuenta con una calificación de Administrador Primario equivalente a HR AP3+. El análisis realizado por HR Ratings no considera reapertura adicional a esta, durante la vigencia de la Emisión. Principales Factores ConsideradosEn la actualidad, ABC Leasing maneja dos tipos de producto: (i) el Empresarial, dirigido a medianas empresas con la necesidad de fondear sus inversiones de una manera más eficiente; y (ii) el Automotriz Pulverizado, a través de PROCAAR (Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento). Actualmente, se pretende realizar la primera reapertura para la Emisión por un monto adicional de P$500.0m, con lo cual, el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios se ubicaría en niveles de P$1,200m. Es importante comentar, que el plazo de revolvencia y de amortización se mantienen con las condiciones originales de la estructura. La Emisión con clave de pizarra ABCCB 16 consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, valores residuales, pagos mensuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso Emisor F/0959. El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento a partir de los recursos obtenidos de la colocación y de los recursos generados por la cartera (cedida y originada) de los CEBURS Fiduciarios durante el Periodo de Originación de Nuevos Contratos de 30 meses. La Emisión contempla un pago de contraprestación para la adquisición de derechos de cobro a Valor Presente Neto descontado a la tasa bruta de la Emisión, con el fin de mantener los niveles de aforo en 1.25x durante el periodo de revolvencia. Cabe mencionar que el nivel de aforo mínimo con el que se cuenta en la Emisión es de 1.15x. Dicho pago de contraprestación se determina en la fecha de cálculo de aforo con el fin de que el Fideicomitente pueda ceder los excedentes de derechos de cobro para mantener dicho aforo. El pago de intereses se realiza de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio hasta 29 días (TIIE hasta 29 días) + una sobretasa de 190 puntos base. Adicionalmente, la Emisión cuenta con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubre la diferencia entre la TIIE hasta 29 días y el nivel pactado para la misma será de máximo 7.5%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda para la Emisión original. Para el monto adicional para la reapertura, este CAP será contratado en niveles de 8.0% para toda la vida de la Emisión. El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo La cartera adquirida por el Fideicomiso para la reapertura de la Emisión, está compuesta en su totalidad por 2,535 contratos de arrendamiento (vs. 2,295 en el análisis


49 de 68

anterior), mismos que corresponden a 1,705 diferentes clientes, que en su mayoría radican en el estado de Jalisco (vs. 1,534 en el análisis anterior). De la totalidad de los contratos, 2,518 contratos son de cartera PROCAAR, mientras que 12 son de contratos de tipo Empresarial (vs. 2,283 y 12 en el análisis inicial). Los contratos PROCAAR cuentan con un plazo remanente promedio ponderado de 29.1 meses, mientras que los contratos Empresariales de 25.1 meses (vs. 26.5 y 31.2 en el análisis inicial). Con ello, los contratos cuentan con un plazo remanente promedio ponderado total de 28.9 meses, donde el contrato con el mayor plazo cuenta con un plazo de 48 meses, mientras que el contrato con menor plazo cuenta con 1 renta por devengar (vs. 26.5, 47 y 1 en el análisis inicial). Los 2,535 contratos cedidos al Fideicomiso, cuentan con un Valor Presente Neto promedio de P$691.9m y un plazo original de 38.2 meses (vs. P$588.1m y 38.2 meses en el análisis inicial). El cliente principal, representa 0.8% del patrimonio del Fideicomiso, manteniéndose dentro de los requisitos de elegibilidad que limitan al cliente principal al 3.0% del patrimonio para ser considerado en el cálculo del aforo. Esto lleva a observar que la calidad en la originación de la cartera se ha mantenido en rangos adecuados, siendo el año con mayor porcentaje morosidad el vintage 2012, alcanzando un nivel del 3.6%. Lo anterior se derivó a un anexo de un arrendamiento para un Municipio, en el cual se financió una parte con recurso, lo que impactó la morosidad en dicho periodo. Recientemente, el juzgado correspondiente determinó que el total de rentas e intereses moratorios deberán ser cubiertos por el Municipio al banco que fondeó la operación. Asimismo, se originaron contratos de arrendamiento con una empresa dedicada a la ganadería, la cual cayó en incumplimiento de pagos repentinamente tanto con ABC, como con otros intermediarios financieros, impactando la cosecha de 2012. De acuerdo al análisis de cosechas antes mencionado, HR Ratings calculó la TIPPH a más de 90 días de la cartera cedida por la Arrendadora de los años 2010 a 2014. Esto con la finalidad de obtener un nivel de cartera vencida que refleje e incorpore el comportamiento histórico mostrado desde el 2010, pero que no se vea afectado por la cartera que no cuenta con la maduración adecuada y que por ende no muestra un comportamiento veraz. El promedio ponderado se calculó utilizando el nivel de incumplimiento multiplicado por el porcentaje de cartera originada de cada periodo desde el 2010 hasta el 2014 en relación a la cartera total, para los mismos periodos. Dicho cálculo arrojó una TIPPH en niveles de 1.9% (vs. 1.8% en el análisis anterior), y colocándose por arriba de todos los periodos analizados con la excepción de 2012.Para determinar la calificación de la Emisión ABCCB 16, HR Ratings llevó a cabo un escenario de estrés para determinar la TIM que puede soportar la Emisión y hacer frente a las obligaciones de la misma en tiempo y forma. Con ello, HR Ratings tomó en consideración ciertos supuestos para reflejar los riesgos detectados de la transacción. Entre los supuestos tomados en cuenta por HR ratings para su escenario estrés, se tomó en consideración que la tasa promedio de la Emisión de 8.5%, lo que equivale a la TIIE en un escenario de estanflación económica, más una sobretasa de 190 puntos base. Por su parte, se asumió que el Fideicomiso utilizaría la totalidad de los recursos disponibles en el fondo de nuevos derechos al cobro en el periodo de revolvencia para la adquisición de derechos de cobro y reconstitución de reservas, con el fin de que la estructura no pueda considerar el efectivo para la amortización parcial del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios una vez terminado el periodo de revolvencia. De la misma manera, se asumió que del efectivo disponible para la revolvencia, el 8.0% se utilizaría para la adquisición de residuales a un factor de descuento del 60% sobre el valor original, y que la tasa de descuento del valor presente neto es la tasa bruta de la Emisión. Es así, que dentro del escenario de estrés contemplado por HR Ratings, se analiza la TIM que podría soportar la Emisión durante la vigencia de la misma. Por ello, se asume una tasa de recuperación del 0.0% de la cartera vencida, ya que se vería limitada la capacidad del Fideicomiso para recuperar los flujos o bienes de los contratos al estar bajo condiciones económicas adversas. Por otro lado, se puede apreciar que a lo largo de la vida de la Emisión la cobranza real se mantiene en todo momento en niveles inferiores a la cobranza esperada. Lo anterior tomando en cuenta los recursos provenientes de las reservas, así como un nivel de aforo estable en el Periodo de Revolvencia en 1.25x. Con ello, la tasa de mora mensual incorporada durante el Periodo de Revolvencia es de 0.0% y en el Periodo de Pass-Through de 1.7% (vs. 0.0% y 1.7% respectivamente en el análisis anterior). Dicho esto, se espera que durante el Periodo de Revolvencia la cobranza esperada se coloque en P$1,477.0m, al igual que la cobranza real (vs. P$996.7m en el análisis anterior). En el caso del Periodo de PassThrough, la cobranza esperada es de P$1,648.1m mientras que la cobranza real de P$1,275.0m, lo que equivale a un -22.6% menor (vs. P$926.5m, P$727.9m y -21.4% en el análisis anterior). De acuerdo a esto, la TIM que soportaría la Emisión durante el Periodo de Pass-Through sería de 22.6%, lo que equivaldría a 831 clientes de acuerdo con el saldo insoluto de la cartera cedida (vs. 21.4% y 550 clientes). Lo anterior, en comparación de la TIPPH de 1.9% resulta en una VTI de 11.9x, lo que se traduce en una posición de fortaleza para la Emisión (vs. una TIPPH de 1.8% una VTI de 11.9x en el análisis anterior).La mejora observada en la TIM, se debe a que al descontar los flujos de la Emisión a una mayor tasa, se requiere un mayor monto de VPN para mantener los niveles de aforo requeridos, con lo cual, se devengarían un mayor flujo para los periodos proyectados.


50 de 68

De la misma manera, la TIPPH se observó marginalmente al alza, debido al incremento mínimo en la mora observado en las cosechas de 2014, situación que no tiene mayores repercusiones para la Emisión. Asimismo, la estructura contempla una serie de mejoras para el correcto funcionamiento de la misma, y el pago y administración de la totalidad de los CEBURS Fiduciarios. Entre las principales mejoras se encuentra la participación de un administrador maestro con una calificación equivalente a HR AM3+, acotando el riesgo de conflicto de intereses del administrador de la Emisión. Adicionalmente, la emisión cuenta con una Opinión Legal firmada por parte de un despacho de abogados externos, que establece que la transmisión de los derechos de cobro será válidamente realizada. Por último, la Emisión contempla un máximo de concentración por producto y por cliente, limitando de manera considerable un riesgo de concentración en los derechos de cobro cedidos al Fideicomiso. 09 de marzo de 2017 Standard & Poor's confirma calificación de 'mxAAA (sf)' de los certificados bursátiles ABCCB 16 respaldados por contratos de arrendamiento tras su primera reapertura. A la fecha del presente comunicado la reapertura aquí mencionada aún no ha sido colocada en el mercado, si a la fecha de colocación definitiva surgieran cambios en los supuestos analizados o que se ubicaran fuera de los rangos o variables considerados para otorgar la calificación o si estos cambios se relacionaren a aspectos tales como, por ejemplo, tasas de interés, plazos o alguna de las consideraciones expuestas en este documento o implicaran cambios substanciales en los documentos legales soporte de la operación y conocidos por Standard & Poor's, la calificación otorgada podría cambiar. Calificación Clave de Pizarra Calificación Saldo insoluto después de la reapertura (hasta) Fecha de Vencimiento Legal ABCCB 16 mxAAA (sf) MXN1,200 millones 30 de agosto de 2021 Acción de Calificación Ciudad de México, 9 de marzo de 2017.- Standard & Poor's S.A de C.V., una entidad de S&P Global Ratings, confirmó hoy su calificación de largo plazo en escala nacional -CaVal- de 'mxAAA (sf)' a la emisión de certificados bursátiles con clave de pizarra ABCCB 16, respaldados por una cartera revolvente de arrendamientos automotrices y de equipo, originados y administrados por AB&C Leasing de México S.A.P.I. de C.V., (AB&C Leasing de México; no calificada). Asignamos originalmente la calificación el 28 de julio de 2016. La confirmación de la calificación se da tras la primera reapertura que se realizará al amparo de su programa autorizado por un monto de hasta $2,000 millones de pesos mexicanos (MXN). El monto de la reapertura será por hasta MXN500 millones y estará respaldada por una cesión adicional de arrendamientos con características similares a las de la cartera actual. Luego de realizarse dicha reapertura, el saldo insoluto de los certificados bursátiles ABCCB 16 será de MXN1,200 millones. Standard & Poor's evaluó la transacción considerando el monto de la emisión tras la reapertura, así como la cesión adicional de cartera y determinó que los niveles de protección crediticia con los que cuenta la transacción siguen siendo suficientes para soportar un escenario de estrés correspondiente a su actual nivel de calificación de 'mxAAA (sf)'. La confirmación de la calificación también incorpora el desempeño que ha mostrado el portafolio bursatilizado, el cual ha presentado bajos niveles de morosidad y de cartera vencida, lo que ha permitido que el aforo de la transacción se mantenga en su nivel inicial de 1.25 veces (x). Fundamento La confirmación de la calificación de 'mxAAA (sf)' asignada a los certificados bursátiles ABCCB 16 se basa principalmente en los siguientes factores: * Una primera protección crediticia en forma de sobrecolateralización, que después de la reapertura representará una relación de aforo de 1.25x, calculada como el resultado de dividir (i) [el valor presente neto total de los derechos al cobro elegibles], y (ii) el [saldo insoluto de los certificados bursátiles menos todas las cantidades depositadas en el Fondo General menos las cantidades depositadas en el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro]. * Una reserva para el pago de intereses por un monto equivalente a tres pagos mensuales de intereses de los certificados y una reserva adicional para cubrir el pago de tres meses de gastos de mantenimiento. * La estructura de pagos de la emisión, por medio de la cual se mantendrán dentro del patrimonio del Fideicomiso los excedentes de flujo derivados de los derechos de cobro, los cuales se utilizarán para realizar compras adicionales de cartera durante el periodo de revolvencia, siempre que, después de realizar dichas compras, el aforo sea igual o mayor a su nivel requerido de 1.25x. * El hecho de que el fideicomiso pagará por los residuales elegibles una contraprestación equivalente al 60% del valor de la opción de compra, mitigando así el riesgo de caídas en el valor de los bienes.* Los criterios de elegibilidad de la transacción, que mitigan el riesgo de que la cartera tenga cambios sustanciales en sus características principales durante el periodo de revolvencia y que permiten una adecuada concentración por arrendatario y por industria, los cuales consideramos consistentes con el nivel de protección crediticia para la calificación asignada.


51 de 68

* La estructura legal de la transacción, la cual, mediante un contrato de fideicomiso y un contrato de factoraje constituye una venta de los derechos de cobro -aislándolos del riesgo crediticio del originador- a una entidad de la que consideramos improbable que sea sujeta a un proceso de quiebra (bankruptcy-remote), aislándolos del riesgo crediticio del originador. * Un contrato de cobertura adicional de tasa de interés (cap), que cubrirá el monto de la primera reapertura, celebrado con una institución financiera con calificación de 'mxAAA' de Standard & Poor's, que limitará la tasa base TIIE que pagará el fideicomiso emisor a un nivel máximo de 8%, con el cual la contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por encima del cap a 8%, el cual se contratará hasta 30 días hábiles después de la fecha de la reapertura y hasta la fecha de vencimiento legal de los certificados bursátiles.* Las capacidades operativas de AB&C Leasing de México que, al analizarlas bajo nuestros criterios, dan como resultado una calificación potencial máxima consistente con la calificación asignada. La calificación de los certificados bursátiles ABCCB 16 señala la probabilidad de pago en tiempo y forma de los intereses mensuales a los inversionistas y del pago del principal en la fecha de vencimiento. La deuda calificada 'mxAAA' tiene el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.El Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago F/00959 constituido en CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, (CIBanco) emitió los certificados bursátiles ABCCB 16, el 29 de agosto de 2016, por un monto de MXN700 millones, con fecha de vencimiento legal el 30 de agosto de 2021 (vea nuestro comunicado "Standard & Poor's asigna calificación de 'mxAAA (sf)' a la sexta bursatilización de contratos de arrendamiento de AB&C Leasing de México (ABCCB 16)", publicado el 28 de julio de 2016). Los certificados pagan intereses de manera mensual a una tasa variable de TIIE de hasta 29 días más un diferencial de 1.90%. El principal se pagará una vez concluido el periodo de revolvencia, comprendido durante los primeros 30 meses, y hasta la fecha de vencimiento. El fideicomiso cuenta actualmente con un contrato de cobertura de tasa de interés (cap), por medio del cual la contraparte cubrirá las cantidades de intereses devengados por encima del cap a 7.5% sobre el monto total en circulación de los certificados bursátiles. Este contrato se celebró con Banco Santander (México) S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander México en agosto de 2016 por el monto de emisión inicial. Es importante señalar que el monto de los residuales de los arrendamientos automotrices, medidos como porcentaje de los activos totales cedidos al fideicomiso, representa cerca del 16%, cifra ligeramente mayor al 15% observado en transacciones típicas de acuerdo con nuestro criterio (Metodología y supuestos para calificar transacciones de ABS mexicanas respaldadas por contratos de crédito y arrendamiento de equipo, 11 de diciembre de 2014). En nuestra opinión, esta proporción de valores residuales podría exponer a la transacción a mayores riesgos de caídas en el valor de mercado de los automóviles arrendados. Para abordar este tema, de acuerdo con una interpretación de nuestros criterios para este tipo de activos en México, Standard & Poor's aplicó mayores niveles de estrés a sus valores proyectados de los residuales establecidos en nuestros criterios. Para confirmar la calificación, Standard & Poor's aplicó diversos escenarios crediticios simulando estrés económico y financiero en la cartera bursatilizada, incluyendo la cartera adicional a cederse, utilizando su modelo Flujos de Efectivo para ABS de América Latina - Estructuras mexicanas no revolventes. El escenario de estrés más representativo se basa en la aplicación de una pérdida en los flujos generados por el portafolio de hasta el 16.89% (equivalente a una pérdida de 13.59% como porcentaje del saldo inicial del portafolio aplicada con una curva de pérdidas lineal a lo largo del primer año de la transacción). Dichas pérdidas derivaron del promedio de las máximas pérdidas observadas durante los últimos cinco años por cosechas de las carteras de ambas divisiones (automotriz y empresarial) de AB&C Leasing, dando como resultado un caso base de pérdidas de 3.38%, estresada por un factor de 5.0x, consistente con el nivel de calificación asignada. A pesar de que este nivel de pérdidas es ligeramente mayor al observado en las transacciones anteriores respaldadas por contratos de arrendamientos de la compañía, seguimos considerando que la protección crediticia propuesta es suficiente para respaldar la calificación asignada. Standard & Poor's considera que la calificación podría ser sensible ante cambios en los supuestos utilizados para variables como el nivel de sobrecolateralización de la transacción y las posibles pérdidas adicionales, así como el nivel de calificación del proveedor del cap. Standard & Poor's continuará dando seguimiento a la emisión de manera mensual, monitoreando el desempeño del portafolio cedido mediante sus tasas de morosidad, de cartera vencida y su nivel de aforo, así como los ingresos y egresos del fideicomiso emisor. Al analizar el riesgo operativo de la transacción bajo nuestro Marco global para evaluar el riesgo operativo en transacciones de financiamiento estructurado, publicado el 9 de octubre de 2014, Standard & Poor's identificó a AB&C Leasing en su papel de administrador de la transacción como el único participante clave de la transacción (PCT) de desempeño, y determinó que la calificación potencial máxima para esta transacción es de 'A' en escala global. Esto se basa en nuestra clasificación de 'Moderado' para riesgo de severidad; de 'Alto' para riesgo de portabilidad; y de 'Moderado' para


52 de 68

riesgo de interrupción, como resultado de una evaluación de condición operativa de 'Estable' y atributos clave del desempeño 'Razonable'. 21 de marzo de 2017 Canje del título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 16.CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión Administración y Pago identificado con el número F/00959, hace del conocimiento del público inversionista que el día 29 de marzo de 2017, se llevará a cabo el canje ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. del título que documenta la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra "ABCCB 16" (la "Emisión"), en virtud de que con esa misma fecha se llevará acabó la primera reapertura de la Emisión, mediante la emisión de certificados bursátiles fiduciarios adicionales a los certificados bursátiles fiduciarios emitidos originalmente al amparo de la Emisión. 20 de abril de 2017Evento relevante F/0959CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago identificado con el número f/00959 ("el Fideicomiso"), hace del conocimiento al público inversionista que el día 30 de marzo de 2017, AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de c.v., fideicomitente del citado fideicomiso, celebró con Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, una operación al marco del contrato de cobertura firmado el 11 de mayo de 2011 y su convenio modificatorio firmado el 03 de marzo de 2017, respecto de fluctuaciones en la tasa de interés aplicable a los certificados bursátiles fiduciarios emitidos con la clave de pizarra ABCCB16 y cedió sus derechos como beneficiario de dicha operación al fiduciario, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión administración y pago número f/00959. La operación de cobertura antes mencionada establece un techo de TIIE a 28 días al 7.5% a 52 meses con un monto nocional inicial de $500, 000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 m.n.) el fiduciario no contraerá obligación alguna en relación con dicho contrato de cobertura de tasa de interés al amparo del contrato referido y se mantendrá vigente durante el plazo de la emisión. La celebración del contrato de cobertura antes mencionado no tendrá como resultado que las obligaciones de pago de los certificados bursátiles fiduciarios dependan en 20% o más de la contraparte de dicho contrato o de AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V.04 de mayo de 2017HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 16 tras conocer las características finales de la primera reapertura de la Emisión por hasta P$1,200m. La Emisión de CEBURS Fiduciarios1 con clave de pizarra ABCCB 16 se emitió por un monto de P$700 millones (m) con un plazo legal de 1,827 días contados a partir del 29 de agosto de 2016, lo que equivale a 5.0 años. Actualmente, se realizó una reapertura de la Emisión por un monto adicional de P$500m, alcanzando un total de P$1,200m, manteniendo el plazo y condiciones originales de la misma. La Emisión está respaldada por contratos de arrendamiento y los residuales respectivos originados y administrados por ABC Leasing2 y cuenta con un periodo de revolvencia de 30 meses y un plazo de amortización de 30 meses. Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el fideicomiso emisor F/0959 constituido por ABC Leasing en su carácter de originador, administrador y Fideicomitente de los contratos de arrendamiento y CIBanco3 en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor y Monex4 como representante común de los tenedores. La calificación de la Emisión se sustenta en la TIM5 que soporta la estructura bajo un escenario de alto estrés de 22.4% en comparación a la TIPPH6 de los derechos de cobro originados por ABC Leasing de 1.9%, equivalente a una VTI7 de 11.8x (vs. 22.6%, 1.9% y 11.9x en el análisis anterior). Asimismo, se muestra una baja concentración de los diez clientes principales y el cliente principal se mantiene dentro de los límites legales establecidos. De igual forma, se contrató un cap por el monto adicional como cobertura ante alzas de la tasa de interés y los derechos de cobro de la Emisión presentan una adecuada diversificación entre sus productos de arrendamiento. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:


53 de 68

Fortaleza de la Emisión a través de los contratos cedidos y los recursos disponibles para la originación de nuevos contratos. Se alcanza una TIM bajo el escenario de estrés de 22.4% la cual comparado contra una TIPPH de ABC Leasing de 1.9% resulta en una VTI de 11.8x, equivalente a 746 clientes (vs. 22.6%, 1.9% y una VTI de 11.9x en el análisis anterior). Periodo de revolvencia total de 30 meses contando con un Aforo8 inicial de 1.25x y un aforo mínimo de 1.15x para llevar a cabo compra de derechos de cobro. Esto a través de una contraprestación para mantener el aforo en niveles de 1.25x por medio del efectivo remanente de la creación de reservas. Adecuada concentración por cliente dentro de la cartera cedida inicialmente al Fideicomiso, con los diez clientes principales representando el 4.4% del Patrimonio y el cliente principal representando el 0.8% del patrimonio total del Fideicomiso (vs. 4.5% y 0.8% en el análisis anterior). Lo anterior se mantiene dentro de los parámetros establecidos en la documentación legal de la Emisión, en donde se especifica que el cliente principal no podrá representar más del 3.0% del Patrimonio del Fideicomiso. Fortaleza para el manejo de los valores residuales de los contratos de arrendamiento a través de la incorporación de un Fideicomiso de Enajenación de Bienes. A través de dicho Fideicomiso, se puede realizar la venta directa de dichos valores, incrementando las eficiencias operativas de la transacción. Adecuada posición de cobertura frente alzas de la tasa de interés. La Emisión cuenta con dos contratos de cobertura ante alzas del 7.5% en la TIIE de hasta 28 días, los cuales fueron pactados con Banco Santander, cuyo riesgo contraparte es equivalente a HR AAA en escala local. Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo que establece la transmisión de los Derechos de Cobro es válidamente realizada. Esto muestra una adecuada capacidad de los representantes en la suscripción de documentos para llevar a cabo la Emisión. Presencia de Administrador Maestro con una calificación equivalente a HR AM3+. Lo anterior lleva a que se acote el posible riesgo por conflicto de interés entre el administrador y la Emisión. ABC Leasing cuenta con una calificación de Administrador Primario equivalente a HR AP3+. El análisis realizado por HR Ratings no considera reapertura adicional a esta, durante la vigencia de la Emisión.En la actualidad, ABC Leasing maneja dos tipos de producto: (i) el Empresarial, dirigido a medianas empresas con la necesidad de fondear sus inversiones de una manera más eficiente; y (ii) el Automotriz, a través de PROCAAR (Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento). Actualmente, se realizó la primera reapertura para la Emisión por un monto adicional de P$500.0m, con lo cual, el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios se ubica en P$1,200m. Es importante comentar, que el plazo de revolvencia y de amortización se mantienen con las condiciones originales de la estructura. La Emisión con clave de pizarra ABCCB 16 consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, valores residuales, pagos mensuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso Emisor F/0959. El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento a partir de los recursos obtenidos de la colocación y de los recursos generados por la cartera (cedida y originada) de los CEBURS Fiduciarios durante el Periodo de Originación de Nuevos Contratos de 30 meses. La Emisión contempla un pago de contraprestación para la adquisición de derechos de cobro a Valor Presente Neto descontado a la tasa bruta de la Emisión, con el fin de mantener los niveles de aforo en 1.25x durante el periodo de revolvencia. Cabe mencionar que el nivel de aforo mínimo con el que se cuenta en la Emisión es de 1.15x. Dicho pago de contraprestación se determina en la fecha de cálculo de aforo con el fin de que el Fideicomitente pueda ceder los excedentes de derechos de cobro para mantener dicho aforo.El pago de intereses se realiza de manera mensual de acuerdo a la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio hasta 29 días (TIIE hasta 29 días) + una sobretasa de 190 puntos base. Adicionalmente, la Emisión cuenta con dos contratos de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Estos CAPs cubren la diferencia entre la TIIE hasta 28 días y el nivel pactado fue de 7.5% los cuales se realizaron con Banco Santander. El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios provendrá exclusivamente de los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte del mismo. Esto lleva a que la calidad en la originación de la cartera se ha mantenido en rangos adecuados, siendo el año con mayor porcentaje morosidad el vintage 2012, alcanzando un nivel del 3.6%. Lo anterior se derivó a un anexo de un arrendamiento para


54 de 68

un Municipio, en el cual se financió una parte con recurso, lo que impactó la morosidad en dicho periodo. Recientemente, el juzgado correspondiente determinó que el total de rentas e intereses moratorios deberán ser cubiertos por el Municipio al banco que fondeó la operación. Asimismo, se originaron contratos de arrendamiento con una empresa dedicada a la ganadería, la cual cayó en incumplimiento de pagos repentinamente tanto con ABC, como con otros intermediarios financieros, impactando la cosecha de 2012. Es así que, HR Ratings calculó la TIPPH a más de 90 días de la cartera cedida por la Arrendadora de los años 2010 a 2014. Esto con la finalidad de obtener un nivel de cartera vencida que refleje e incorpore el comportamiento histórico mostrado desde el 2010, pero que no se vea afectado por la cartera que no cuenta con la maduración adecuada y que por ende no muestra un comportamiento veraz. El promedio ponderado se calculó utilizando el nivel de incumplimiento multiplicado por el porcentaje de cartera originada de cada periodo desde el 2010 hasta el 2014 en relación a la cartera total, para los mismos periodos. Esto mostró una TIPPH de 1.9% (vs. 1.8% en el análisis anterior), colocándose por arriba de todos los periodos con la excepción de 2012.Para determinar la calificación de la Emisión ABCCB 16, HR Ratings llevó a cabo un escenario de estrés para determinar la TIM que puede soportar la Emisión y hacer frente a las obligaciones de la misma en tiempo y forma. Con ello, HR Ratings tomó en consideración ciertos supuestos para reflejar los riesgos detectados de la transacción. Entre los supuestos tomados en cuenta por HR ratings para su escenario estrés, se tomó en consideración que la tasa promedio de la Emisión de 8.75%, lo que equivale a la TIIE en un escenario de estanflación económica, más una sobretasa de 190 puntos base. Por su parte, se asumió que el Fideicomiso utilizaría la totalidad de los recursos disponibles en el fondo de nuevos derechos al cobro en el periodo de revolvencia para la adquisición de derechos de cobro y reconstitución de reservas, con el fin de que la estructura no pueda considerar el efectivo para la amortización parcial del saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios una vez terminado el periodo de revolvencia. De la misma manera, se asumió que del efectivo disponible para la revolvencia, el 8.0% se utilizaría para la adquisición de residuales a un factor de descuento del 60% sobre el valor original, y que la tasa de descuento del valor presente neto es la tasa bruta de la Emisión.Es así, que dentro del escenario de estrés contemplado por HR Ratings, se analiza la TIM que podría soportar la Emisión durante la vigencia de la misma. Por ello, se asume una tasa de recuperación del 0.0% de la cartera vencida, ya que se vería limitada la capacidad del Fideicomiso para recuperar los flujos o bienes de los contratos al estar bajo condiciones económicas adversas. Por otro lado, se puede apreciar que a lo largo de la vida de la Emisión la cobranza real se mantiene en todo momento en niveles inferiores a la cobranza esperada. Lo anterior tomando en cuenta los recursos provenientes de las reservas, así como un nivel de aforo estable en el Periodo de Revolvencia en 1.25x. Con ello, la tasa de mora mensual incorporada durante el Periodo de Revolvencia es de 0.0% y en el Periodo de Pass-Through de 1.7% (vs. 0.0% y 1.7% respectivamente en el análisis anterior). Dicho esto, se espera que durante el Periodo de Revolvencia la cobranza esperada se coloque en P$1,479.0m, al igual que la cobranza real (vs. P$1,477.0m en el análisis anterior). En el caso del Periodo de Pass-Through, la cobranza esperada es de P$1,641.9m mientras que la cobranza real de P$1,274.3m, lo que equivale a un -22.4% menor. De acuerdo a esto, la TIM que soportaría la Emisión durante el Periodo de Pass-Through sería de 22.4%, lo que equivaldría a 746 clientes de acuerdo con el saldo insoluto de la cartera cedida (vs. 22.4% y 750 clientes). Lo anterior, en comparación de la TIPPH de 1.9% resulta en una VTI de 11.8x, lo que se traduce en una posición de fortaleza para la Emisión (vs. una TIPPH de 1.9% una VTI de 11.9x en el análisis anterior). La mejora observada en la TIM, se debe a que al descontar los flujos de la Emisión a una mayor tasa, se requiere un mayor monto de VPN para mantener los niveles de aforo requeridos, con lo cual, se devengarían un mayor flujo para los periodos proyectados. De la misma manera, la TIPPH se observó marginalmente al alza, debido al incremento mínimo en la mora observado en las cosechas de 2014, situación que no tiene mayores repercusiones para la Emisión.Asimismo, la estructura contempla una serie de mejoras para el correcto funcionamiento de la misma, y el pago y administración de la totalidad de los CEBURS Fiduciarios. Entre las principales mejoras se encuentra la participación de un administrador maestro con una calificación equivalente a HR AM3+, acotando el riesgo de conflicto de intereses del administrador de la Emisión. Adicionalmente, la emisión cuenta con una Opinión Legal firmada por parte de un despacho de abogados externos, que establece que la transmisión de los derechos de cobro será válidamente realizada. Por último, la Emisión contempla un máximo de concentración por producto y por cliente, limitando de manera considerable un riesgo de concentración en los derechos de cobro cedidos al Fideicomiso. 29 de junio de 2017


55 de 68

Fitch Ratings ratificó la calificación como Administrador Primario de Activos Financieros de Crédito a AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. (AB&C Leasing) en ‘AAFC3+(mex)’ con Perspectiva Estable. FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN La calificación se sustenta en un crecimiento sostenido en la escala de negocio. También, por el respaldo que representa el principal accionista, con la incorporación de estrategias, metodologías, políticas y sistemas nuevos que conllevan mejores prácticas de gobierno corporativo. La calificación está limitada por las concentraciones geográficas y en los acreditados principales, con relación a la base de capital contable. Asimismo, la agencia considera que la entidad presenta un área de oportunidad en cuanto a la integridad y la consistencia de la información. Aspectos de Riesgo Operativo AB&C Leasing se constituyó en octubre de 1999 bajo otra razón social. En 2011, la Comisión Nacional Bancaria y Valores (CNBV) aprobó la transformación de la razón social de AB&C Leasing como una Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.). El objetivo principal de AB&C Leasing es proveer arrendamiento a través de dos productos denominados: Empresarial y PROCAAR. El segmento Empresarial se enfoca en arrendamiento de equipo productivo, mientras que PROCAAR al arrendamiento automotriz a personas físicas con actividad empresarial, profesionistas independientes y Pymes. Debido al crecimiento de su escala de negocio, AB&C Leasing gestionó la participación de un socio estratégico, que invirtiera en la entidad. En febrero de 2016, la entidad autorizó a Northgate, compañía administradora de fondos de capital privado que participa activamente con empresas bien posicionadas, a inyectar MXN200 millones como una participación directa en AB&C Leasing. Al corte del primer trimestre de 2016 (1T16) la estructura accionaria de AB&C Leasing se modificó con la incorporación de Northgate como principal accionista. Fitch considera que el ingreso de Northgate a AB&C Leasing, le aportará a la compañía una experiencia administrativa robusta, implementación de mejores prácticas y creación de valor. Al cierre del primer trimestre de 2017 (1T17) AB&C Leasing contaba con una plantilla laboral de 165 empleados (1T16: 124), mostrando un crecimiento simultaneo con su escala de negocios. A marzo de 2017, el índice de rotación de personal es de 31.8%, muy similar al presentado en el mismo período de 2016 (32.7%). A pesar de que Fitch considera índices mayores a 15% como altos, las empresas dentro de este sector oscilan entre 22% y 35%. Durante 2016 se contrataron cuatro directores regionales, director de ventas y al director nacional de promoción, quien llevará a cabo la parte de desarrollo del producto empresarial. AB&C Leasing cuenta con manuales documentados adecuadamente y a disposición de todos sus empleados de forma impresa y electrónica para cada área, con la finalidad de que cada colaborador cuente con un conocimiento amplio de las políticas y procedimientos de la operación de la entidad. AB&C Leasing revisa anualmente sus manuales y procedimientos. En caso de que algún cambio se lleve a cabo, dicha modificación se le informa inmediatamente de manera electrónica al personal relacionado. Durante 2016 se hizo una actualización al Manual General de Crédito para alinear los objetivos, estrategias y la visión de negocio de la compañía y Northgate. Se actualizaron y definieron los órganos de toma de decisiones, para estar alineados con lo que establece la Circular Única de Bancos y propiciar mejores prácticas en el segmento. Así mismo, la entidad modificó algunas restricciones y lineamientos del segmento “Sale & Leaseback”. Otro cambio relevante, fue la actualización de la matriz de activos financiables, se establecieron parámetros como lo son anticipos mínimos, plazos máximos, y residuales, entre otros, para cada tipo de activo, para poder consolidar una estrategia más clara.A diciembre de 2016 AB&C Leasing presentó una rentabilidad neta antes de impuestos sobre activos promedio de 3.2%. El indicador de capital tangible a activos tangibles se ubicó en 7.7% al 1T17. Con la entrada de Northgate durante 2016, AB&C Leasing recibió una aportación de MXN200 millones y está a la espera de una aportación futura adicional. Fitch observa que la capitalización había sido una de las áreas principales de oportunidad para la entidad, que se fortaleció con la entrada del fondo. A la misma fecha de corte, AB&C Leasing Administra una cartera propia más bursatilizaciones y cartera sin recurso (Bancos Comerciales) por un monto de MXN 2,267.65 millones. La cartera administrada originada por la entidad (propia más bursatilizaciones) asciende a MXN 2,153.7 millones. La cartera total y la propia tuvieron un crecimiento de 15.3% y 28.9% respectivamente. El portafolio administrado está distribuido en 3,202 arrendatarios (1T16: 2,565) y es calculado con el valor de los contratos más los residuales de los arrendamientos menos los depósitos en garantía. A la misma fecha, la cartera total nominal registrada en ABCCB16 presenta un saldo por MXN 979.8 millones; y al cuarto trimestre de 2018 (4T16) la cartera total nominal registrada en ABCCB15 presentó un saldo por MXN 540.7 millones.


56 de 68

En la cartera administrada, la mezcla de producto es de 64% PROCAAR y 36% Empresarial. Fitch observa que PROCAAR es un producto que ha crecido considerablemente y, además, representa un riesgo menor para la entidad. La agencia también observa que cada vez el monto de cartera sin recurso administrado es menor y que la cartera propia y la cartera originada mediante emisiones de certificados bursátiles fiduciarios en mayor proporción, se han incrementado. AB&C Leasing presenta concentraciones por acreditado y geográficamente. Desde principios de 2015, la cartera total administrada se expandió a 31 de las 32 entidades federativas del país. Al 1T17, mantenía concentraciones en la Ciudad de México (21%) y en los estados de Jalisco (19%), Nuevo León (9%) y Estado de México (9%). En comparación con 2016, la concentración geográfica ha disminuido para la Ciudad de México (1T16: 28%), no obstante, aumentó para el Estado de México (1T16: 4.9%). Los 20 acreditados principales de la entidad presentan una concentración de 1.9 veces (x) su capital contable (1T16: 1.8x), y 29.7% respecto a su cartera total (1T16: 34.5%). En opinión de Fitch, la concentración de acreditados de la cartera en balance incrementa la exposición del riesgo del patrimonio de la entidad en caso de un incumplimiento de pago.La calidad de los activos de AB&C Leasing es adecuada aunque los indicadores presentan niveles mayores que en años anteriores, aun con el incremento en su escala de negocio. El índice de cartera vencida propia se ubicó en 1.8% al 1T17, similar al del mismo período durante años anteriores. El índice de cartera vencida total administrada que presentó la entidad al 1T17, calculado como cartera vencida administrada menos reservas entre cartera total administrada, fue de 13.3%, similar a los presentados durante el mismo periodo en años anteriores. Al corte del 1T17, el saldo de la cartera vencida propia ascendía a un monto de MXN39.1 millones de pesos (1T16: MXN31.1). La cartera vencida incluye el saldo insoluto de los contratos con atraso de pago superior a los 90 días. En opinión de la agencia, la entidad ha logrado mantener sano el portafolio administrado de la cartera propia. Las reservas crediticias se calculan de acuerdo con la antigüedad de saldos (riesgo por cliente) y se reserva hasta 100% dependiendo del grado de riesgo de imposibilidad de cobro. Al cierre del 1T17, AB&C Leasing presentó en balance un monto de MXN41.1 millones (1T16: MXN38.9 millones) para cubrir 1.1x la cartera vencida en balance. La entidad conserva una calidad de activos alta, derivada del mercado secundario en el que participa por el tipo de activos de rápido desplazamiento. A la misma fecha, los castigos de cartera incobrable no eran significativos en su desempeño como administrador. Durante 2016 y los primeros trimestres de 2017 AB&C Leasing realizó actualizaciones significativas en los sistemas. Con objeto de tener procesos más eficientes, eficaces e integrados, se invirtió en un sistema integrado de operación, que se incluye los registros necesarios desde la originación, administración y cobranza de la compañía. Este sistema se reforzó con la integración de un CRM, que sirve como soporte a canales de venta y da seguimiento a métricas de penetración, cobertura y eficiencia comercial. A su vez, para tener una mejor administración de las emisiones bursátiles y líneas bancarias, así como un fortalecimiento de la planeación financiera de la empresa se introdujo Cognos Software de IBM. Estos sistemas están altamente integrados y tiene accesibilidad entre sí a través de la plataforma Microsoft Dynamics.SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN La calificación podría incrementarse si, además de contener el indicador de cartera vencida propia, se mejorara el indicador de cartera vencida total ante una disminución del indicador de rotación de personal en las concentraciones geográficas y de acreditados y ante un incremento en su escala de negocios. Por el contrario, la calificación podría verse afectada al no subsanar el riesgo operativo en relación a la calidad e integridad de la información entregada, ante un detrimento abrupto en los indicadores de cartera y morosidad, y una disminución en las reservas. 10 de agosto de 2017 Fitch Ratings ratificó la calificación como Administrador Primario de Activos Financieros de Crédito a AB&C Leasing de México, S.A.P.I. de C.V. (AB&C Leasing) en ‘AAFC3+(mex)’ con Perspectiva Estable. Crecimiento Sostenido en la Escala de Negocios: Al cierre del primer trimestre de 2017 (1T17), AB&C Leasing administraba una cartera propia más bursatilizaciones y una sin recursos (bancos comerciales) por un monto de MXN2,267.65 millones. La cartera propia administrada (más bursatilizaciones) ascendió a MXN2,153.7 millones. La cartera total y la propia tuvieron un crecimiento de 15.3% y 28.9%, respectivamente. Respaldo Directivo y en Procesos de Socio Estratégico: En febrero de 2016, AB&C Leasing autorizó a Northgate inyectar MXN200 millones como participación directa en la compañía. Fitch considera que dicho ingreso aportará a la entidad una experiencia administrativa robusta, implementación de mejores prácticas y creación de valor.


57 de 68

Calidad de Activos Financieros Adecuada: La calidad de los activos de AB&C Leasing es adecuada. A diciembre de 2016, la empresa presentó una rentabilidad neta sobre activos promedio de 3.2%. El indicador de capital tangible a activos tangibles fue de 7.7% al 1T17. Rotación de Personal Alta: Al 1T17, el índice de rotación de personal fue de 31.8%, muy similar al del mismo período de 2016 (32.7%). A pesar de que Fitch considera índices mayores a 15% como altos, los propios a las empresas dentro de este sector oscilan entre 22% y 35%. Concentraciones Geográficas y por Acreditados Altas: Al 1T17, AB&C Leasing mantenía concentraciones en Ciudad de México (21%) y en los estados de Jalisco (19%), Nuevo León (9%) y Estado de México (9%). Sus 20 acreditados principales presentaban concentraciones de 1.9 veces (x) su capital contable (1T16: 1.8x) y 29.7% de su cartera total (1T16: 34.5%). Manuales y Documentación de Procesos Adecuados: AB&C Leasing cuenta con manuales documentados adecuadamente. En 2016, actualizó el Manual General de Crédito para alinear los objetivos, estrategias y la visión de negocio de la compañía y Northgate. Se renovaron y definieron los órganos de toma de decisiones para estar alineados con lo que establece la Circular Única de Bancos y propiciar mejores prácticas en el segmento. Plataforma Tecnológica Robusta e Integrada: Durante 2016 y el 1T17, AB&C Leasing realizó actualizaciones significativas en los sistemas. Con objeto de tener procesos más eficientes, eficaces e integrados, invirtió en un sistema integrado de operación que incluye los registros necesarios desde la originación, administración y cobranza de la compañía. Sensibilidad de la Calificación La calificación podría incrementar si, además de contener el indicador de cartera vencida propia, el de cartera vencida total mejorara ante una disminución en la rotación de personal en las concentraciones geográficas y de acreditados y ante un incremento en su escala de negocios. Por el contrario, la calificación podría verse afectada al no subsanar el riesgo operativo, en relación con la calidad e integridad de la información entregada, ante un detrimento abrupto en los indicadores de cartera y morosidad y una baja en las reservas. 3 de marzo de 2018HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 18 por un monto de hasta P$500m. La emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra ABCCB 18 se pretende realizar por un monto de P$500.0m, a un plazo legal de 1,826 días, equivalente a 60 periodos mensuales, de los cuales 30 periodos corresponderán al Periodo de Revolvencia, en donde se podrían llevar a cabo adquisiciones adicionales de portafolio, y se deberá mantener el aforo en un nivel igual o mayor al Aforo Requerido de la Emisión de 1.25 veces (x). Posteriormente, se contará con un Periodo de Amortización de 30 meses en donde la totalidad de los recursos se destinarán a la amortización de principal de los CEBURS Fiduciarios una vez cubiertos los pagos de mantenimiento e intereses. Los CEBURS Fiduciarios serán emitidos por un Fideicomiso de Emisión conformado por ABC Leasing en su carácter de fideicomitente, por CI Banco en su carácter de fiduciario, Cuentas por Cobrar como el Administrador Maestro y por Monex como representante común de los tenedores. La Emisión estará respaldada por un portafolio de contratos de arrendamiento puro originados y administrados por ABC Leasing. La asignación de la calificación se sustenta en la TIM que soporta la Emisión en un escenario de estrés de 17.7%, en comparación con una TIPPH del portafolio originado de 1.3%, lo que resulta en una VTI de 13.6x. Asimismo, la Emisión cuenta con mejoras crediticias a través de la contratación de un instrumento de cobertura para la tasa de interés, además de la presencia de criterios de elegibilidad que limitan la concentración por clientes principales y por producto, así como una reserva para pagos de intereses y mantenimiento. Aunado con lo anterior, se cuenta con la presencia de un Administrador Maestro con el fin de validar y verificar la información del portafolio y desempeño del Fideicomiso. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Fortaleza de la Emisión a través de los Derechos de Cobro cedidos, los cuales soportan una TIM de 17.7% en un escenario de estrés, lo que comparado con una TIPPH de 1.3% del portafolio del Fideicomitente, resulta en una VTI de 13.6x. La cobranza no realizada por mora que soporta la Emisión es equivalente a 800 clientes de acuerdo con el saldo promedio por contrato de la cartera a ser cedida. Aforo Inicial de 1.25x, mismo que se debe mantener durante el Periodo de Revolvencia a través de la aportación de nuevos derechos de cobro. Aforo mínimo de 1.15x para llevar a cabo compras de derechos de cobro. El aforo de la Emisión es calculado como el Valor Presente Neto (VPN) de los derechos de cobro, entre el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios menos el Fondo para Nuevos Derechos al Cobro.


58 de 68

Presencia de un administrador maestro con una calificación equivalente a HR AM3+, con experiencia en la administración de portafolios bursatilizados. La presencia de esta figura resulta positiva para un reporteo y verificación independiente de la información de cartera y desempeño del Fideicomiso. Dichas funciones serán llevadas a cabo por Cuentas por Cobrar. Contratación de un instrumento de cobertura (CAP) para la TIIE de hasta 28 días a ser celebrada con una contraparte con una calificación de riesgo equivalente a HR AAA. Presencia de fondos de reserva para pago de intereses y de mantenimiento equivalentes a tres meses de pagos. Lo anterior reduce el riesgo de liquidez de la Emisión, ya que se contarán con recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago.ABC Leasing cuenta con una calificación de Administrador Primario equivalente a HR AP3+.Fortaleza para el manejo de los valores residuales de los contratos de arrendamiento a través de la incorporación de un Fideicomiso de Enajenación de Bienes. A través de dicho Fideicomiso, se puede realizar la venta directa de dichos valores, incrementando las eficiencias operativas de la transacción. Opinión legal elaborada por un despacho externo que otorga un dictamen de satisfactorio a la transacción. La opinión legal establece que los documentos de la transacción constituirán obligaciones legales, válidas, vinculantes y oponibles ante terceros. Principales Factores Considerados ABC Leasing se dedica a originar dos tipos de producto: (i) el Empresarial, dirigido a medianas empresas con la necesidad de fondear sus gastos o inversiones de una manera más eficiente; y (ii) el Automotriz Pulverizado, a través de PROCAAR (Programa de Crédito Automotriz en Arrendamiento), cuyo objetivo principal es permitir a las personas físicas con actividad empresarial o personas morales financiar vehículos nuevos y deducir la renta correspondiente.La Emisión con clave de pizarra ABCCB 18 por un monto de P$500.0m consiste en la bursatilización de los derechos de cobro derivados de las rentas, opciones de compra, valores residuales, pagos mensuales y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento cedidos y adquiridos por el Fideicomiso. El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de arrendamiento a partir de los recursos obtenidos de la colocación y de los recursos generados por el portafolio a ser cedido y que se pretende originar de los CEBURS Fiduciarios durante el Periodo de Originación de Nuevos Contratos de 30 meses. La Emisión contempla un pago de contraprestación para la adquisición de derechos de cobro a Valor Presente Neto descontado a la tasa bruta de la Emisión, con el fin de mantener los niveles de aforo en 1.25x durante el periodo de revolvencia. Cabe mencionar que el nivel de aforo mínimo con el que se cuenta en la Emisión es de 1.15x y en caso de sobreaforarse, es decir, que presente un aforo mayor a 1.25x, se realizarán distribuciones de excedentes. Dicho pago de contraprestación se determinará en la fecha de cálculo de aforo con el fin de que el Fideicomitente pueda ceder los excedentes de derechos de cobro para mantener dicho aforo. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo con la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 29 días (TIIE 29 días) + una sobretasa a determinarse el día de la Emisión. Adicionalmente, la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE a 29 días, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Por su parte, el pago de la contraprestación será el VPN de los derechos al cobro descontados a la tasa bruta anual de la Emisión (TIIE + sobretasa a determinarse al momento de la Emisión), y se realizará a través con un intercambio de efectivo y derechos al cobro, siempre y cuando que posterior al pago de dicha contraprestación el aforo se mantenga en niveles de 1.25x. El pago de intereses se llevará a cabo de forma mensual a una tasa de interés calculada como la suma de la TIIE hasta 29 días + una sobretasa a ser determinada en la fecha de colocación en el mercado. Aunado a esto, una de las mejoras crediticias es que la Emisión contratará un CAP para toda la vida de la Emisión con una institución financiera con una calificación equivalente a HR AAA. Lo anterior con la finalidad de cubrirse ante el diferencial de tasas que pudiera haber entre la TIIE y el nivel pactado 29 días (TIIE 29 días) + una sobretasa a determinarse el día de la Emisión. Adicionalmente, la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE a 29 días, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda.


59 de 68

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:

Respecto a los terceros obligados con el fideicomiso no hay información relevante que informar al 31 de diciembre de 2017.


60 de 68

[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso

Información financiera seleccionada del fideicomiso:

A continuación se Describe información Financiera al cierre del periodo reportado 2017

Balance y resultados del fideicomiso


61 de 68

Origen y aplicación de recursos


62 de 68

Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo


63 de 68


64 de 68

Índices y razones financieras

De acuerdo con lo establecido en el anexo N Bis 1 de la CUE, la variación observada durante el periodo que se reporta en el efectivo del fideicomiso inicial es de $ 206,379,061. Se registra ingresos obtenidos por: $ 54,507,807 (cobranza en pesos e Intereses). Se registran egresos por $ 26,898,976 del fondo del fideicomitente el periodo y $10,580,616 de gastos, comisiones y honorarios dando como saldo final $ 223,407,276. “Nota: La tabla anterior tiene como finalidad presentar aspectos de liquidez, productividad y rentabilidad de los Estados Financieros del fideicomiso, el objetivo es visualizar una comparación, a través de la cual, la relación por división entre sí de dos datos financieros directos, permitan analizar el estado actual o pasado del fideicomiso. “


65 de 68

[427000-NBIS1] Administración

Auditores externos de la administración:

La firma KPMG, Cárdenas Dosal S.C. fue la encargada de llevar a cabo la auditorÍa a los Estados Financieros del Fideicomiso F/00959 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015. Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron auditados por la firma PricewaterhouseCoopers. Al llevar 10 años con la firma PricewaterhouseCoopers, ABC Leasing por medio del consejo determinó que lo más conveniente era cambiar de Auditor.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:

Al 31 de diciembre de 2017, no se han celebrado transacciones o créditos relevantes entre el Fiduciario Emisor y el Fideicomitente o cualquier tercero que sea relevante para los Tenedores.

Asambleas de tenedores, en su caso

Al 31 de diciembre de 2017, no se han celebrado Asamblea de Tenedores.


66 de 68

[431000-NBIS1] Personas responsables


67 de 68

[432000-NBIS1] Anexos

Estados Financieros (Dictaminados):

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante:


68 de 68

Nombre y cargo de personas responsables (PDF)

Personas responsables

El representante legal del fiduciario, al calce de la leyenda siguiente :

" El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su caracter de fiducia rio, prepar6 la

informaci6n financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, asf como la informaci6n relacionada con los valores

emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual , a su leal saber y entender,

refleja razonablemente su situaci6n y que se cercior6 de que en el periodo reportado no existieran diferencias

relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la

informaci6n que recibi6 del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores.

Asimismo, manifiesta que, dentro del alcanr:e de las actividades para las que fue contratada, no tiene

conocimiento de informaci6n relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mi smo

contenga informaci6n que pudiera inducir a error a los inversionistas."

Cl Banco S.A. lnstituci6n de Banca Multiple

Reporte Anual al 31 de Diciembre de 2017 como Fiduciario del Fideicomis6 F/00959

e'}i; o lbarrola Samaniego Delegado Fiduciario

Victor Manuel Tellez Landart

Apoderado Legal

ABCCB 16

Marfa Leonor Cruz Quintana

Apoderado Legal

EL REPRESENTANTE COMUN Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su caracter de representante comun, revis6 la informaci6n financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, asf coma la relacionada con las valores emitidos, las contratos aplicables y la cobranza de las bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situaci6n."

Reporte Anual F/00959 al 31 de diciembre de 2017 ABCCB16

Lie. Jaqueline Nayeli Parra Mota Apoderado

seat

Estados Financieros (Dictaminados)

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario Estados financieros Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,

CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario:

(Cifras en pesos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoría de los estados financieros del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

(Continúa)

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, que deberá presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estará disponible para nosotros después de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresaremos ningún tipo de conclusión de aseguramiento sobre la misma.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información cuando esté disponible y, al hacerlo, considerar si la otra información es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra información, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobierno de la entidad.

2

Derechos de cobro y obligaciones sobre certificados bursátiles, por el año terminado el 31 de diciembre de 2017, que ascienden a $1,303,408,074 y $1,180,034,642, respectivamente.

Ver notas 6 y 8 a los estados financieros

La cuestión clave de auditoría

De qué manera se trató la cuestión clave en nuestra auditoría

La determinación de la vida esperada de los derechos de cobro y de las obligaciones emitidas sobre los cuales se descuentan los flujos futuros de los activos y pasivos financieros involucra juicios significativos de la Administración, basado en hechos observables así como en su experiencia. Los activos y pasivos financieros se determinan a costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, que es la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente. La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pasivos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinación de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Como parte de nuestros procedimientos de auditoría, evaluamos mediante pruebas selectivas los supuestos e insumos utilizados por la Administración del Fideicomiso para realizar el cálculo del costo amortizado tanto de los derechos de cobro como de las obligaciones emitidas, por los activos y pasivos financieros seleccionados, y la razonabilidad de las estimaciones de la Administración en la determinación de la vida esperada de dichos activos y pasivos financieros.

(Continúa)

3

Responsabil idades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de extinguir el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error, y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros. Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

− Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

− Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de

diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Fideicomiso.

− Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las

estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

(Continúa)

KPMG Cárdenas Dosal, S. C. C. P. C. Ricardo Lara Uribe Ciudad de México, a 5 de abril de 2018.

4

− Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

− Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Nos comunicamos con los responsables del gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa de control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría. También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoría de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Estados de situación financiera

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

Activo Notas 2017 2016 Pasivo y patrimonio Notas 2017 2016

Pasivo:Obligaciones sobre certificados

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 223,407,277 137,278,069 bursátiles 8 $ 1,180,034,642 684,881,241

Derechos de cobro 6 1,303,408,074 732,056,717 Intereses por pagar 8 y 10 635,333 311,500

Instrumentos financieros derivados 7 24,901,834 22,259,978 Total del pasivo 1,180,669,975 685,192,741

Patrimonio: 9Patrimonio fideicomitido 509,341,615 322,571,391 Resultados acumulados (116,169,368) (103,313,809) Resultado del ejercicio (22,125,037) (12,855,559)

Total del patrimonio 371,047,210 206,402,023

Contingencia 11

Total del activo $ 1,551,717,185 891,594,764 Total del pasivo y patrimonio $ 1,551,717,185 891,594,764

Las notas de las páginas 1 a 27 son parte integrante de estos estados financieros.


Estados de resultados

Años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

Notas 2017 2016

Ingresos financieros 5 y 6 $ 96,485,096 28,044,479 Gastos financieros 8 y 10 (98,123,555) (33,541,195)

Costo financiero (1,638,459) (5,496,716)

Gastos generales 10 (10,328,434) (15,070,974) Valuación de instrumentos financieros 7 (10,158,144) 8,469,978 Otros gastos - (757,847)

Resultado del ejercicio $ (22,125,037) (12,855,559)


(Pesos)

Resultados Resultado Total delPatrimonio acumulados del ejercicio patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 241,642,927 (79,683,622) (23,630,187) 138,329,118

Aportaciones patrimoniales 519,483,152 - - 519,483,152

Fondos entregados (438,554,688) - - (438,554,688)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - (23,630,187) 23,630,187 -

Resultado del ejercicio - - (12,855,559) (12,855,559)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 322,571,391 (103,313,809) (12,855,559) 206,402,023

Aportaciones patrimoniales 1,021,677,360 - - 1,021,677,360

Fondos entregados (834,907,136) - - (834,907,136)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - (12,855,559) 12,855,559 -

Resultado del ejercicio - - (22,125,037) (22,125,037)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 $ 509,341,615 (116,169,368) (22,125,037) 371,047,210


Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959,


Estados de cambios en el patrimonio

CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario


Estados de flujos de efectivo


(Pesos)

2017 2016

Actividades de operación:Resultado del ejercicio $ (22,125,037) (12,855,559)

Ajuste por:Valuación en instrumentos financieros derivados (10,158,144) 8,469,978

Cambios en:Instrumentos financieros derivados - (13,032,153) Intereses por pagar 323,833 311,500 Gastos de la emisión por amortizar 19,965,358 15,118,759 Gastos generales pagados (10,328,434) (15,070,974)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (22,322,424) (17,058,449)

Adquisiciones de los derechos de cobro, neto (712,717,128) (411,707,821) Cobranza 516,088,911 357,087,223 Ingresos financieros (96,485,096) (22,548,431)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (293,113,313) (77,169,029)

Emisión del certificado bursátil 500,000,000 700,000,000 Intereses pagados (98,435,055) (35,266,695) Amortización del certificado bursátil - (450,000,000) Prima por prepago - (591,781)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 401,564,945 214,141,524

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 86,129,208 119,914,046

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 137,278,069 17,364,023

Al fin del año $ 223,407,277 137,278,069


Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A. Institución de Banca Múltiple, Fiduciario

Notas a los estados financieros

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Pesos)

(1) Entidad que reporta-

Mediante contrato privado de fecha 19 de marzo de 2013, se hizo constar la constitución del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago identificado con el número F/00959 (el Fideicomiso), contrato celebrado entre: (i) AB&C Leasing de México, S. A. P. I. de C. V. en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar (el Fideicomitente o AB&C), (ii) The Bank of New York Mellon, S. A. Institución de Banca Múltiple (BNY) en su carácter de fiduciario (el Fiduciario), y (iii) Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero en su carácter de representante común (el Representante Común) en representación de los fideicomisarios en primer lugar, es decir, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF) de las emisiones correspondientes realizadas bajo los términos del Fideicomiso. Con fecha 23 de abril de 2014, se celebró Acta de Asamblea de Accionistas de BNY, en la que entre otros acuerdos, se resolvió: la fusión en carácter de Fusionante, con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple en carácter de Fusionada, subsistiendo BNY y extinguiéndose por tanto, la Fusionada. Lo anterior, con fundamento en los artículos 223 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito. El 24 de abril de 2014, se hizo el cambio de denominación de la Fusionante a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple. Con fecha 21 de marzo 2013, se celebró un contrato de factoraje con cobranza delegada entre Banco INVEX, S. A., Institución de Banca Múltiple en su calidad de factorado (Banco Invex o el Factorado), The Bank of New York Mellon, S. A., Institución de Banca Múltiple (el Factorante) para que el Factorado transmitiera y cediera a favor del Factorante, y el Factorante aceptara la transmisión y cesión de todos los Derechos al Cobro que se identificaron en el Anexo “A” de dicho contrato. La transmisión y cesión de dichos Derechos al Cobro del Fideicomiso comprendió todo cuanto de hecho y por derecho les correspondía, sin reserva ni limitación alguna. El Factorante ratificó su aceptación a dicha transmisión y cesión para los fines y efectos del contrato. El Factorante designó al Factorado como comisionista de cobro, para que el Factorado lleve a cabo en representación del Factorante la cobranza de los Derechos al Cobro del Fideicomiso 2011. La contraprestación que se pagó al factorado por dicha transmisión y cesión de Derechos al Cobro fue por la cantidad de $104,292,897, el cual fue disminuido del valor de la cartera cedida, resultando en un patrimonio inicial cedido por $118,994,122.

(Continúa)

2



(Pesos)

El propósito principal del Fideicomiso es que el Fiduciario lleve a cabo la emisión de CBF y la administración de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso (el Patrimonio del Fideicomiso) bajo los términos del Fideicomiso; para ello el Fiduciario deberá de: (i) recibir, conservar y mantener la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, siendo el único y legítimo propietario de los mismos, (ii) realizar la emisión de CBF de conformidad con los términos del programa de colocación (el Programa) autorizado por la Comisión Nacional Bancaria de Valores (la Comisión), mediante la colocación de los CBF entre el público inversionista mediante oferta pública, (iii) en su calidad de Fiduciario, abrir las cuentas bancarias constituir los fondos y las reservas correspondientes de conformidad con los términos del Fideicomiso, (iv) pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, incluyendo sin limitar, el pago de las cantidades adeudadas a los tenedores de conformidad con el título que ampare los CBF de cada emisión, así como los gastos de emisión y colocación y los gastos de mantenimiento y (v) una vez que se haya cubierto el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como cualquier cantidad pagadera conforme a los CBF a favor de los tenedores y demás cantidades que correspondan de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de fideicomisario en segundo lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta a favor de este último, los derechos al cobro, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a cancelar todas las cuentas del Fideicomiso y a extinguir el Fideicomiso. Para lo anterior, la Comisión, mediante oficio de autorización número 153/6401/2013 de fecha 19 de marzo de 2013, autorizó el Programa de CBF con una vigencia de 1,825 días, equivalentes a 5 años, contados a partir de la fecha de autorización, por el monto total con carácter revolvente por la cantidad de $2,000,000,000. Mediante la suscripción del título respectivo, de fecha 22 de marzo de 2013, el Fiduciario realizó la primera emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB 13” por un monto total de $300,000,000, mediante la emisión de 3,000,000 de CBF con valor nominal de $100 cada uno, mismos que cuentan con una vigencia de 1,371 días, equivalente a 3.7 años, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos CBF se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2013-01, en el Registro Nacional de Valores.

(Continúa)

3



(Pesos)

El día 3 de diciembre de 2014, se llevó a cabo la amortización anticipada voluntaria de la totalidad de los CBF emitidos por el Fideicomiso con fecha 22 de marzo de 2013, bajo la clave de pizarra ABCCB 13, por la suma principal de $300,000,000 (los “Cebures 2013”), con los recursos que fueron aportados al Patrimonio del Fideicomiso, derivados de la segunda emisión de CBF. La prima por pago anticipado ascendió a $559,932, la cual se registró en el rubro de “Gastos de financieros”. La Comisión, mediante oficio de autorización número 153/107652/2014 de fecha 28 de noviembre de 2014, autorizó la difusión del: (i) suplemento informativo al prospecto de colocación y del aviso de oferta pública, relativos a la segunda emisión de los CBF identificados con la clave de pizarra “ABCCB 14-2” y; (ii) documento con información clave para la inversión, mismo que forma parte del suplemento informativo al prospecto de colocación. Mediante la suscripción del título respectivo, de fecha 3 de diciembre de 2014, el Fiduciario realizó la segunda emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB 14-2” por un monto total de $450,000,000, mediante la emisión de 4,500,000 de CBF con valor nominal de $100 cada uno, mismos que cuentan con una vigencia de 1,461 días, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos CBF se encontraban inscritos con el número 3239-4.15-2013-031-02 en el Registro Nacional de Valores. El 29 de agosto de 2016, se llevó a cabo la amortización anticipada voluntaria de la totalidad de los CBF emitidos por el Fideicomiso con fecha 3 de diciembre de 2014, bajo la clave de pizarra “ABCCB 14-2”, por la suma principal de $450,000,000, con los recursos que fueron aportados al Patrimonio del Fideicomiso, derivados de la segunda emisión del CBF. La prima por pago anticipado ascendió a $591,781. El 29 de agosto de 2016, se realizó la tercera emisión al amparo del Programa con clave de pizarra: “ABCCB 16” por un monto total de $700,000,000, mediante la emisión de 7,000,000 de CBF con valor nominal de $100 cada uno, mismos que cuentan con una vigencia de 1,827 días, contados a partir de la fecha de suscripción del título. Dichos CBF han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3239-4.15-2016-060-01 mediante oficio de autorización número 153/105857/2016 expedido por la CNBV con fecha 24 de agosto de 2016.

(Continúa)

4



(Pesos)

La Comisión, mediante oficio de autorización número 153/10156/2017 de fecha 24 de marzo de 2017, autorizó la emisión de 5,000,000 de CBF, con valor nominal de $100 cada uno, por un monto total de $500,000,000, adicionales a los 7,000,000 de CBF originales emitidos el 29 de agosto de 2016 al amparo del programa con clave de pizarra: “ABCCB 16”. Los CBF adicionales forman parte de la Emisión de los CBF originales. Los CBF adicionales cuentan con un plazo de 1,615 días, contando a partir del 29 de marzo de 2017, fecha de emisión de los CBF adicionales, la fecha final de pago de la emisión será el 30 de agosto de 2021. Dichos CBF han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3239-4.15-2016-060-01. De acuerdo con el contrato constitutivo, el Fideicomiso entró en vigor en la fecha de su constitución, es decir, el 19 de marzo de 2013, y se dará por terminado, de conformidad con los términos que se muestran a continuación: Entrará en vigor en la fecha de su celebración. Este Fideicomiso es irrevocable y tendrá la duración que resulte necesaria para cumplir con sus fines. No obstante lo anterior, el Fideicomiso no podrá darse por terminado mientras los CBF no hayan sido amortizados en su totalidad o existan obligaciones pendientes de pago a cargo del propio Fideicomiso. Una vez que ocurra la terminación del presente Fideicomiso por cualquier causa, todos los créditos transmitidos que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso, deberán ser revertidos al Fideicomitente, en los términos y conforme a la documentación que razonablemente soliciten. En caso de que sea necesario notificar dicha transmisión a los clientes, el Fiduciario firmará los documentos que sean necesarios para llevar a cabo dichas notificaciones, a satisfacción del Fideicomisario en Segundo Lugar. El Fideicomiso no cuenta con personal propio, por lo que la administración y control de sus operaciones se realiza a través de los servicios administrativos proporcionados por el Fiduciario. Los CBF fueron calificados por HR Ratings de México, S. A. de C. V. con una calificación "HR-AAA (E)”, la cual significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, y por su parte, fueron calificados también por la agencia Standard & Poor´s, S. A. de C. V. con una calificación "mxAAA (sf)", la cual significa que la capacidad de pago de intereses y principal de los CBF es sustancialmente fuerte en relación con otros emisores en el mercado.

(Continúa)

5



(Pesos)

(2) Autorización y bases de presentación-

Autorización El 5 de abril de 2018, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por Juan Pablo Baights Lastiri, Delegado Fiduciario. El Fiduciario, mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Bases de presentación a) Declaración de cumplimiento-

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) adoptadas de manera obligatoria para las entidades públicas en México de conformidad con las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” (las Disposiciones), establecidas por la Comisión. De acuerdo a dichas Disposiciones, el Fideicomiso está obligado a preparar sus estados financieros de acuerdo con las NIIF. Las principales políticas contables se muestran en la nota 3.

b) Base de medición-

Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico, excepto por los siguientes rubros: • Derechos de cobro • Instrumentos financieros derivados • Obligaciones sobre CBF

c) Moneda funcional y de informe-

Los estados financieros adjuntos se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda funcional y a la moneda de registro del Fideicomiso. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos.

(Continúa)

6



(Pesos)

d) Uso de estimaciones y juicios-

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la Administración efectué juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones son la estimación del deterioro de los derechos de cobro, la valuación de los CBF y los instrumentos financieros derivados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que ocurren y en períodos subsecuentes. El cálculo del valor razonable de los derechos de cobro al Fideicomitente, se realiza con base en la estimación realizada por el Fideicomitente sobre los flujos futuros que se obtendrán (nota 6), la cual soporta la emisión de los Certificados del Fideicomiso. El Fideicomiso realiza valuaciones de su instrumento financiero derivado que fue contratado para mitigar el riesgo de fluctuaciones en la tasa de interés. En la nota 7 se describen las técnicas y métodos de valuación de instrumentos financieros derivados.

(3) Principales políticas contables-

Las principales políticas contables indicadas a continuación se han aplicado en la preparación de los estados financieros:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos en moneda nacional, los cuales se registran inicialmente a su costo histórico y son sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable. Los rendimientos se reconocen en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(Continúa)

7



(Pesos)

(b) Activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente a su valor razonable. Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos instrumentos financieros se valúan a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva.

Los activos y pasivos más importantes se reconocen en la fecha de cesión del Fideicomitente de los derechos de cobro, o bien en la fecha de emisión de CBF misma que genera la obligación de pago. Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros como sigue: Activos financieros

• Derechos de cobro • Instrumentos financieros derivados Pasivos financieros

• Obligaciones sobre CBF Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo o un pasivo financiero cuando los derechos de cobro o las obligaciones son liquidados, o bien cuando los riesgos y beneficios del activo o pasivo son substancialmente transferidos a otra entidad, en este último caso la diferencia entre el valor en libros del activo o el pasivo y la contraprestación recibida o pagada se reconoce en los resultados del periodo. Cualquier interés, en dicha transferencia de riesgos y beneficios, que se retenga o se genere es reconocida como un activo o un pasivo.

(c) Derechos de cobro- Los derechos de cobro son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo. El saldo de este rubro corresponde a los derechos de cobro sobre contratos de arrendamiento capitalizable, cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente.

Los derechos de cobro se valúan al costo amortizado debido a que cumplen con las dos condiciones siguientes:

• El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y

(Continúa)

8



(Pesos)

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas

especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Las pérdidas y ganancias que surgen de los cambios en la valuación de los derechos de cobro, se incluyen en el patrimonio. El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro o incobrabilidad. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero para la imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del activo financiero. Identificación y medición del deterioro El deterioro de un activo financiero y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los derechos de cobro están deteriorados. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado incluye impagos o moras de parte del acreditado y reestructuración de un crédito.

(Continúa)

9



(Pesos)

Para la categoría de los derechos de cobro, el monto de la pérdida es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los futuros flujos de efectivo estimados (excluyendo las otras pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido) descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

(d) Instrumentos financieros derivados- El Fideicomiso tiene instrumentos financieros derivados de una opción de tasas de interés (CAP), con una institución financiera con el objetivo de limitar a la alza las fluctuaciones en las tasas de interés que el Fideicomiso debe pagar por la colocación de deuda. Los instrumentos financieros se valúan y reconocen al valor razonable, independiente del propósito de su tenencia, apoyando en valuaciones que proporcionan las contrapartes (agentes valuadores) y un proveedor de precios autorizado por la Comisión. Los valores son calculados con base en determinaciones técnicas de valor razonable reconocidas en el ámbito financiero y respaldos por información suficiente, confiable y verificable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados, se registran en el estado de resultados.

(e) Pasivos financieros- Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para la imputación del gasto financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

(Continúa)

10



(Pesos)

(f) Medición a valor razonable- El valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelar un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realizan una transacción libre y en condiciones de independencia mutua en la fecha de la transacción. Cuando la información se encuentra disponible, el Fideicomiso reconoce el valor razonable de un instrumento usando precios publicados para ese instrumento de acuerdo a valores de un mercado activo. El mercado se considera activo, si los valores publicados son confiables y se encuentran disponibles al público. Si el mercado para la determinación del valor razonable del instrumento se considera como no activo, el Fideicomiso establece el valor razonable utilizando técnicas de valuación aceptadas. Las técnicas de valuación incluyen la utilización de información disponible sobre transacciones realizadas entre partes interesadas, debidamente informadas y con independencia mutua, referente al valor razonable de otros instrumentos que son substancialmente similares, valor de flujos futuros descontados y modelos con base en precios establecidos. La técnica utilizada para la valuación de los instrumentos, utiliza al máximo la información e indicadores de mercado disponibles que sea confiable y utilizando al mínimo juicios y estimados, asimismo se considera la información disponible que los participantes en el mercado pudieran considerar y que la misma sea consistente con metodologías para determinar el valor razonable de los instrumentos. La mejor evidencia del valor razonable de un instrumento financiero en el reconocimiento inicial es el precio determinado en la operación, por ejemplo el precio pagado o recibido en la transacción, a menos que exista evidencia de que el valor razonable del instrumento sea diferente de acuerdo a comparaciones de otras transacciones en un mercado observable respecto al mismo instrumento financiero. Cuando el precio de la transacción proporciona la mejor evidencia de valor razonable en el reconocimiento inicial, el instrumento financiero es registrado inicialmente al precio de la operación, cualquier diferencia entre el precio y el valor inicialmente obtenido por alguna de las técnicas de valuación utilizadas, es reconocido subsecuentemente en los resultados del período usando una base apropiada durante la vida del instrumento.

(Continúa)

11



(Pesos)

Baja de activos y pasivos- El Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero sólo cuando los derechos y obligaciones contractuales sobre los flujos de efectivo del activo o pasivo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo o pasivo son transferidos a otra entidad. Cuando el Fideicomiso da de baja un activo o pasivo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo o pasivo y la contraprestación recibida u otorgada se reconoce en los resultados del periodo.

(g) Método de la tasa de interés efectiva- El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto/ingreso financiero a lo largo del período cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), respecto al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial. El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados.

(h) Provisiones- El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente comisiones, una obligación legal e intereses devengados pendientes de pagar, y es probable que requiera una salida de beneficios económicos para liquidar esa obligación.

(Continúa)

12



(Pesos)

(i) Patrimonio- El patrimonio del Fideicomiso se integra por las cantidades de efectivo que el Fideicomitente aportó al Fideicomiso, los derechos de cobro transferidos y los resultados de las operaciones de cada ejercicio.

(j) Reconocimiento de ingresos- Derechos de cobro Los ingresos por derecho de cobro se registran en resultados de acuerdo al método de tasa efectiva del Fideicomiso. Ingreso por intereses Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios económicos asociados con las transacciones y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial.

(k) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del Impuesto Sobre la Renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retención de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso.

(l) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que exista certeza de su realización.

(Continúa)

13



(Pesos)

(4) Cambios contables-

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1o. de enero de 2017; sin embargo, las nuevas normas o modificaciones que se presentan a continuación no han sido aplicadas por el Fideicomiso en la preparación de los estados financieros debido a que es efectiva a partir del 1 de enero de 2018: NIIF 9- publicada en julio de 2014, reemplaza a la NIC 39 “Instrumentos financieros” entre los principales cambios se encuentran los siguientes:

i. Clasificación – Activos financieros; La NIIF 9 contiene un nuevo enfoque de

clasificación y medición para los activos financieros que refleja el modelo de negocios en el que los activos son gestionados y sus características de flujo de efectivo. La NIIF 9 incluye tres categorías de clasificación principales para los activos financieros: medidos al costo amortizado, al valor razonable con cambios en otros resultados integrales (VRCORI), y al valor razonable con cambios en resultados (VRCR). La norma elimina las categorías existentes de la NIC 39 de mantenidos hasta el vencimiento, préstamos y partidas por cobrar y disponibles para la venta.

ii. Deterioro del valor – activos financieros y activos por contratos; reemplaza el modelo de “pérdida incurrida” de la NIC 39 por un modelo de “pérdida crediticia esperada” (PCE). Esto requerirá que se aplique juicio considerable con respecto a cómo los cambios en los factores económicos afectan las PCE, lo que se determinará sobre una base promedio ponderada. El nuevo modelo de deterioro será aplicable a los activos financieros medidos al costo amortizado o al VRCORI, excepto por las inversiones en instrumentos de patrimonio, y a los activos de contratos.

(Continúa)

14



(Pesos)

Bajo la NIIF 9, las provisiones para pérdidas se medirán usando una de las siguientes bases: - Pérdidas crediticias esperadas de 12 meses. Estas son pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de presentación; y - Pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo. Estas son pérdidas crediticias esperadas que resultan de posibles eventos de incumplimiento durante la vida esperada de un instrumento financiero.

iii. Contabilidad de coberturas; cuando aplica inicialmente la NIIF 9, el Fideicomiso puede escoger como política contable seguir aplicando los requerimientos de contabilidad de coberturas de la NIC 39 en vez de los incluidos en la NIIF 9. El plan actual del Fideicomiso es escoger aplicar los nuevos requerimientos de la NIIF 9.

iv. Revelaciones La NIIF 9 requerirá amplias nuevas revelaciones, en particular respecto de la contabilidad de coberturas, el riesgo de crédito y las pérdidas crediticias esperadas. La evaluación preliminar del Fideicomiso incluyó un análisis para identificar brechas de datos en los procesos actuales y el Fideicomiso planea implementar los cambios en el sistema y los controles que cree serán necesarios para capturar los datos requeridos.

La IFRS 9 es efectiva a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose su aplicación anticipada. Si una entidad elige aplicar la IFRS 9 anticipadamente, debe aplicar todos los requerimientos de la norma al mismo tiempo. El Fideicomiso se encuentra evaluando actualmente el efecto que la IFRS 9 tendrá sobre la clasificación y valuación de sus activos y pasivos financieros, así como el deterioro de activos financieros y el efecto potencial de esta norma. La Administración del Fideicomiso está en proceso de determinar el efecto de la adopción de esta norma y sus modificaciones. El Fideicomiso no consideró la aplicación anticipada de la IFRS 9.

(Continúa)

15



(Pesos)

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como se muestran a continuación:

2017 2016 Efectivo en bancos $ 454,128 93,193 Reportos 222,953,149 137,184,876 $ 223,407,277 137,278,069 ========== ========== Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los reportos están pactados a 4 y 3 días naturales, respectivamente, a una tasa promedio de interés anual del 6.01% y 4.62%, respectivamente. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los premios cobrados por operaciones de reporto ascendieron a $18,936,968 y $2,748,024, respectivamente, y se incluyen en el estado de resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(Continúa)

16



(Pesos)

(6) Derechos de cobro- Están representados por todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir, todas y cada una de las cantidades correspondientes a las rentas y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, pagaderas por los Arrendatarios derivados de los Contratos de Arrendamiento presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo, sin limitar, las Garantías, así como los Pagarés que en su caso se transmitan al Patrimonio del Fideicomiso por parte de AB&C, mediante el contrato de cesión de fecha 19 de marzo de 2013 celebrado con el Fiduciario. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el monto de cobranza de los derechos de cobro, depositada en las cuentas del Fideicomiso ascendió a $516,088,911 y $353,221,065, respectivamente; de los cuales fueron depositados primeramente en la cuenta del Fideicomitente $7,327,394 y $35,175,146 de los cuales representa el 1.42% y 9.96%, respectivamente, mismos que después fueron transferidos por éste a la cuenta del Fideicomiso durante el mismo mes que se generaron. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los derechos de cobro a corto y largo plazo se muestran a continuación: 2017 2016 Derechos de cobro a corto plazo $ 503,049,503 312,389,230 Derechos de cobro a largo plazo 800,358,571 419,667,487 $ 1,303,408,074 732,056,717 ========== ========= En la nota 12 se revela la exposición del Fideicomiso a los riegos de crédito, mercado, liquidez y las pérdidas por deterioro relacionadas con los derechos de cobro, así como un análisis de sensibilidad para activos financieros y pasivos financieros. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el monto de los intereses devengados asciende a $77,548,128 y $25,296,455, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

(Continúa)

17



(Pesos)

(7) Instrumentos financieros derivados-

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el Fideicomiso celebró una opción de tasas de interés (CAP), con el Banco Santander (México), S. A. con el objetivo de limitar el alza de las fluctuaciones en la tasa de interés que el Fideicomiso debe pagar por la colocación del CBF. El Fideicomiso pagó una prima por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 por $12,800,000 y $13,790,000, respectivamente, este instrumento tiene como subyacente a la tasa de interés TIIE a 28 días o la que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer un día hábil bancario al inicio de cada cupón y que se publique en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el día hábil bancario siguiente. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los montos nominales y el valor razonable del instrumento derivado son:

Valor Valor Fecha de Tasa nominal razonable contratación vencimiento tope

2017 CAP 71419 13,790,000 $ 14,405,918 Agosto 31, 2016 Julio 29, 2021 7.50% CAP 122903 12,800,000 10,495,916 Marzo 31, 2017 Julio 29, 2021 7.50% $ 24,901,834 2016 CAP 71419 13,790,000 $ 22,259,978 Agosto 31, 2016 Julio 29, 2021 7.50% Derivado de la valuación razonable, el rubro de “Instrumentos financieros derivados”, incluye las ganancias y pérdidas relacionadas con el registro de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, que representaron un (gasto) ingreso de $(10,158,144) y $8,469,978, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “Valuación de instrumentos financieros”.

(Continúa)

18



(Pesos)

(8) Certificados Bursátiles Fiduciarios-

Este rubro representa los CBF, en 2014 se llevó a cabo la emisión ABCCB 14-2 representada por los CBF, colocados entre el gran público inversionista, el principal es amortizado hasta la fecha de vencimiento de los mismos y los intereses se devengaran a través de 48 pagos mensuales, iniciando el 3 de diciembre de 2014 y hasta el 3 de diciembre de 2018; sin embargo, se amortizó anticipadamente en su totalidad el 29 de agosto de 2016. En ese mismo día se llevó a cabo la emisión ABCCB-16, representada por los CBF, colocados entre el gran público inversionista, el principal será amortizado hasta la fecha de vencimiento de los mismos y los intereses se devengaran a través de 60 pagos mensuales, iniciando el 29 de agosto de 2016 y hasta el 30 de agosto de 2021. El 24 de marzo de 2017, se llevó acabo la emisión de 5,000,000 de CBF, con valor nominal de $100 cada uno, por un monto total de $500,000,000, adicionales a los 7,000,000 de CBF originales emitidos el 29 de agosto de 2016 al amparo del programa con clave de pizarra: “ABCCB 16”. Los CBF adicionales forman parte de la Emisión de los CBF originales. Los CBF adicionales cuentan con un plazo de 1,615 días, contando a partir del 29 de marzo de 2017, fecha de emisión de los CBF adicionales, la fecha final de pago de la emisión será el 30 de agosto de 2021. A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los CBF ABCCB - 16 generarán intereses sobre su valor nominal, a una tasa de interés determinada con base en la TIIE a 28 días más 1.9 puntos porcentuales. En la nota 12 se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los CBF por pagar se muestran a continuación: Tasa de Clave de Valor de Fecha de interés Saldo pizarra emisión Emisión vencimiento contractual por amortizar 2017 ABCCB - 16 $ 1,200,000,000 Agosto 29, 2016 Agosto 30, 2021 TIIE 28+190 pb $ 1,180,034,642 ========== 2016 ABCCB - 16 $ 700,000,000 Agosto 29, 2016 Agosto 30, 2021 TIIE 28+190 pb $ 684,881,241 =========

(Continúa)

19



(Pesos)

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2017 y 2016, se generaron intereses por $98,123,555 y $33,541,195, respectivamente, estos intereses son pagados mensualmente, los cuales están registrados en el estado de resultados en el rubro de “Gastos financieros”, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los intereses por pagar ascienden a $635,333 y $311,500, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de situación financiera dentro del rubro “Intereses por pagar”. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los gastos de emisión por devengar ascienden a $19,965,358 y $15,118,759, respectivamente, los cuales están registrados en el estado de situación financiera dentro del rubro “Obligaciones sobre Certificados Bursátiles”.

(9) Patrimonio- El patrimonio está integrado por la aportación inicial del Fideicomitente y por los resultados que se obtengan en la operación del Fideicomiso. La integración del patrimonio por cada una de las cuentas de control y administración del Fideicomiso es como sigue: 2017 2016 Patrimonio aportado $ 509,341,615 322,571,391 Resultado de ejercicios anteriores (116,169,368) (103,313,809) Resultado del ejercicio (22,125,037) (12,855,559) $ 371,047,210 206,402,023 ========= ========= Conforme al contrato de Fideicomiso el patrimonio fideicomitido se integra con los bienes y derechos que se muestran a continuación: (i) La aportación inicial en monetario realizada por el Fideicomitente, consistente en la

cantidad de $1,000.

(ii) Los recursos netos obtenidos por el Fiduciario como producto de la emisión de los CBF con clave de pizarra “ABCCB14-2” y que el 29 de agosto de 2016 se actualiza con una nueva emisión con clave de pizarra “ABCCB-16”, asimismo por una emisión adicional que se llevó acabo de 5,000,000 de CBF con fecha 24 de marzo de 2017, al amparo del programa con clave de pizarra: “ABCCB 16”.

(Continúa)

20



(Pesos)

(iii) Los derechos al cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, los cuales fueron identificados y listados en el Anexo “A” del contrato de factoraje de fecha 21 de marzo de 2013 (el Contrato de Factoraje ABC) celebrado entre Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, División Fiduciaria como fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/1088 en su carácter de factorante y el Fideicomitente con el carácter de factorado, con la comparecencia del Fideicomitente. Los derechos al cobro transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso que cumplan con los criterios de elegibilidad correspondientes, los cuales fueron identificados y listados en el Anexo “B” del contrato de factoraje de fecha 22 de marzo de 2013 celebrado entre el Fideicomitente en su carácter de factorante y el Fiduciario con el carácter de factorado; así como los derechos al cobro transmitidos mediante las listas periódicas elaboradas y entregadas al Fiduciario por parte de la sociedad Tecnología Cuentas por Cobrar, S. A. P. I. de C. V. en su carácter de comisionista del factorado (el Administrador Maestro),

(iv) Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso,

(v) Las cantidades transmitidas al Patrimonio del Fideicomiso que le correspondan al Fiduciario en su carácter de fideicomisario en primer lugar en el fideicomiso irrevocable de administración y pago identificado con el número F/00961 celebrado mediante contrato privado de fecha el Fideicomitente, con el carácter de fideicomitente, el Fiduciario como fideicomisario en primer lugar, y CIBanco (antes The Bank of New York Mellon, S. A.), Institución de Banca Múltiple con el carácter de fiduciario, y

(vi) Las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro, sea titular el Fiduciario por cualquier concepto, de conformidad con el los términos y la naturaleza del Fideicomiso y documentos relacionados.

(10) Gastos financieros y generales-

Los gastos financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, son como se muestran en la hoja siguiente.

(Continúa)

21



(Pesos)

2017 2016 Gastos financieros Intereses pagados por pasivo bursátil $ 97,488,222 33,229,695 Intereses devengados no pagados por la emisión 635,333 311,500 $ 98,123,555 33,541,195 ======== ======== Gastos generales Amortización por gastos de emisión $ 4,892,704 11,204,816 Comisiones bancarias 94,788 78,252 Impuestos retenidos sobre inversiones 1,720,227 446,155 Honorarios y gastos pagados 3,608,608 2,749,970 Prima por prepago ABCCB14-2 - 591,781 Otros gastos 12,107 - . $ 10,328,434 15,070,974 ======== ========

(11) Contingencia- En el trascurso normal de negocios del Fideicomiso se le pueden presentar diferentes acciones legales. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Administración del Fideicomiso no tiene conocimiento de alguna situación de este tipo que pudiera tener un efecto significativo de la situación financiera a los resultados de las operaciones.

(12) Administración de riesgos- (a) Administración de Patrimonio

Los objetivos de la administración del Fideicomiso son administrar los activos y pasivos, los cuales incluyen: efectivo y equivalentes de efectivo, derechos de cobro y los CBF, además de mantener una estructura flexible de patrimonio y activo que reduzca el costo de capital a un nivel aceptable de riesgo, así como proteger el patrimonio del Fideicomiso.

(Continúa)

22

Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00959, CIBanco, S. A., Institución de Banca Múltiple, Fiduciario


(Pesos)

El Fideicomiso ha implementado modelos de medición para los riesgos que enfrenta, con base en las mejores prácticas, utilizando técnicas del análisis económico y de estadística matemática bajo un enfoque integral, realizando actividades de monitoreo con el fin de asegurar la calidad del portafolio de manera eficaz y satisfacer los requerimientos regulatorios que se exigen a las instituciones financieras.

(b) Tipos de Riesgo El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos: − Riesgo de tasa de interés

Para administrar el riesgo de tasas de interés, el Fideicomiso sigue una política de administración de tasas de interés que busca reducir la volatilidad de su gasto financiero y mantener una posición equilibrada entre las tasas pasivas y activas, como se señala a continuación: i) En el caso de inversiones en valores se tienen tasas fijas con vencimiento de

corto plazo.

ii) Para los derechos de cobro la aportación inicial se descontó a una tasa del 4.89% como valor máximo aproximado de intereses de la emisión de los CBF, generándose un aforo de 1.25 sobre dicha emisión. La tasa de descuento en 2017 y 2016 es de 891 y 748 puntos base, respectivamente.

iii) El pasivo por la emisión se encuentra expuesto a movimientos en las tasas de interés, debido a que los intereses se pagan a tasa TIIE. Los términos y condiciones de las obligaciones del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2017 y 2016, incluyendo tasas de interés y vencimientos, se encuentran detallados en la nota 7.

iv) Con la finalidad de controlar el riesgo de tasas de interés al que se encuentra expuesto el pasivo, el Fideicomiso contrató una opción de intercambio de tasas de interés (CAP) la tasa fija reconocida por el pagador (Banco Santander (México), S. A.) es del 7.5% (precio de ejercicio) y la tasa subyacente es de TIIE a 28 días.

(Continúa)

23



(Pesos)

− Riesgo de liquidez El Fideicomiso financia sus requerimientos de liquidez a través de la recuperación que recibe de los derechos de cobro de forma semanal, los cuales están enfocados en su totalidad, a cubrir los requerimientos de pagos de capital e interés derivados de los CBF, excepto por la liquidez requerida para cubrir los gastos propios del Fideicomiso. Todas las cantidades adeudadas bajo los CBF, se pagan únicamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el cual está constituido, por los derechos de cobro. Este riesgo es administrado mediante las características de las emisiones dado que la característica de los pasivos financieros a valor razonable son sustancialmente iguales a las características de los activos financieros a valor razonable y consecuentemente los vencimientos de intereses y capital de ambos son casi en las mismas fechas.

− Riesgo de crédito Es el riesgo de que la contraparte de un instrumento financiero no pueda cumplir con la obligación que ha adquirido con el Fideicomiso, resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Para efectos de administración de riesgo, el Fideicomiso considera y consolida los elementos de exposición a este riesgo, como son el riesgo del deudor, riesgo país y riesgo del sector. La exposición al riesgo de crédito del Fideicomiso surge principalmente de los derechos al cobro transmitidos al Fideicomiso. Los pagos realizados por los deudores para la amortización de los derechos de cobro constituirán la fuente principal de recursos del patrimonio del Fideicomiso y la fuente de pago exclusiva (con excepción de otros bienes integrantes del patrimonio del Fideicomiso) de los CBF. En el supuesto de que los deudores arrendatarios no realicen los pagos de los derechos que componen el patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario emisor no tendrá acceso a otros fideicomisos para cubrir el pago de intereses o principal a los tenedores de los CBF.

(Continúa)

24



(Pesos)

Los derechos de cobro fueron seleccionados de acuerdo con los criterios de elegibilidad establecidos en el contrato de factoraje y que en resumen se mencionan a continuación: 1. Que no se encuentren incumplidos.

2. Que hayan sido originados en el curso normal de los negocios del Fideicomitente.

3. Que el arrendatario elegido haya sido notificado legalmente de la transmisión del

derecho de cobro respectivo a favor del Fideicomiso y haya recibido instrucciones para realizar pagos en las cuentas del Fideicomiso.

4. Que deriven de un contrato de arrendamiento cuya denominación sea en pesos.

5. Que el derecho al cobro tenga una vigencia remanente mínima de 12 meses y máxima de 48 meses posteriores a la fecha en que se transmita, salvo en el caso de los derechos de cobro iniciales.

6. Que se encuentren libres de cualquier gravamen.

7. Que se encuentre en vigor y constituya una obligación válida, exigible en contra de las partes respectivas, de conformidad con sus términos y condiciones.

8. Que se hayan generado de acuerdo con los requisitos aplicables conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza del Fideicomitente y, en su caso, cuente con la autorización unánime del comité de crédito del Fideicomitente.

9. Que el Fideicomitente haya entregado el vehículo arrendado al arrendatario y dicho vehículo se encuentre en México.

10. Que la TIR del contrato de arrendamiento respectiva sea de al menos 10% anual.

11. Que para los derechos de cobro pagaderos por arrendatarios con los que el Fideicomitente ha celebrado otros contratos de arrendamiento, dichos arrendatarios no tengan antecedentes de incumplimientos de pago por más de dos pagos periódicos vencidos en cualquiera de los contratos de arrendamiento celebrados con el Fideicomitente.

(Continúa)

25



(Pesos)

12. Que no sean pagaderos por un arrendatario que se encuentre en quiebra o concurso mercantil que hubiere sido celebrado con anterioridad a la fecha de la lista periódica de que se trate, cumplirá este requisito de elegibilidad si el conciliador en el proceso de concurso mercantil hubiere determinado que no se opondrá a que el arrendatario de que se trate continúe pagando las cantidades que adeude conforme a sus órdenes de compra, entre otros.

En adición a lo anterior y con el fin de cubrir posibles incumplimientos por parte de los deudores de las cartera de arrendamiento, o bien, garantizar el pago de obligaciones a los tenedores de los CBF y gastos propios de la operación, el Fideicomitente otorga un aforo (cartera adicional y reservas líquidas) en una proporción de 1.25 respecto al saldo de los CBF.

− Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio en tasas de interés y precios de instrumentos de cap ital que puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. El Fideicomiso no tiene exposición a riesgo cambiario; sin embargo, al tener pasivos a tasa variable y activos a tasa fija, el Fideicomiso tiene riesgo de tasa de interés. Si las tasas se incrementan, las obligaciones del Fideicomiso al pago de los intereses de los CBF se incrementarían, permaneciendo constantes los flujos a recibir del cobro de intereses por parte de los derechos de cobro. Para cubrir dicho riesgo, el Fideicomiso realizó una cobertura que garantiza el pago de la diferencia positiva, si la hubiere, entre la tasa TIIE a 28 días y una tasa fija del 7.5%.

(Continúa)

26



(Pesos)

A continuación se presenta el análisis de sensibilidad que ha sido determinado con base en la exposición a las tasas de interés al final del periodo sobre el que se informa y se presenta de manera ilustrativa, ya que los Certificados son reconocidos a valor razonable con cambios a través de resultados. Se ha preparado un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 100 puntos base (pb), lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés. Análisis de sensibilidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Valor Valor Emisión nominal razonable 2017 $ 1,200,000,000 1,189,160,784 2016 $ 700,000,000 700,142,800 Se realiza calculando el valor razonable bajo la tasa de descuento considerada costo con un incremento adicional bajo distintos escenarios: • Escenario base: se emplea la tasa de descuento original utilizada para la

estimación del valor razonable de los derechos de crédito.

• Escenario riesgo de mercado: se calcula la sensibilidad a movimientos de +100 puntos base con la tasa de mercado TIIE 28 manteniendo sin cambios la prima de riesgo de crédito.

• Escenario riesgo de crédito: se calcula la sensibilidad ante un incremento de la morosidad de la cartera en un 5% manteniendo sin cambios el componente de riesgo de mercado.

• Peor escenario: es un escenario mixto que considera tanto el estrés del escenario de riesgo de mercado como el escenario de riesgo de crédito.

(Continúa)

27



(Pesos)

c) Valor razonable de instrumentos financieros Los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos se valúan a su valor razonable. Las técnicas de valuación y metodología aplicados para propósitos de determinar el valor razonable se describen a continuación: El valor de los CBF se determina mediante el valor ajustado por título que determina el Representante Común y es dado a conocer en su reporte mensual “Pago-Cupón”. Dichos valores son multiplicados por los títulos emitidos, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el CBF tienen 12,000,000 y 7,000,000 títulos emitidos, respectivamente. El valor de los CBF al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es de $99.096723 y $100.0204 cada una, respectivamente. Los flujos de los derechos de cobro se registran al valor presente neto considerando los derechos de cobro remanentes en la emisión descontando a la tasa de interés que pagarán los certificados el siguiente mes y que es determinada de conformidad al suplemento de la emisión, por el Representante Común. La tasa de descuento utilizada es de TIIE+190 pb y se obtiene del reporte mensual “Pago-Cupón”. A esta cifra se le suma el capital e intereses exigible. Finalmente, se suma la cobranza del mes y que no ha sido distribuida a los tenedores. El valor razonable del instrumento de la opción sobre tasas de interés (CAP) lo determina la contraparte Santander y el Fiduciario cuenta con el reporte informativo del valor de mercado al cierre del ejercicio.

(13) Aspectos fiscales- El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia. Consecuentemente, no es sujeto del Impuesto sobre la Renta (ISR).

Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos,

administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores

tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre

otros, o cualquier deudor relevante

Date post:	16-Sep-2020
Category:	Documents
Upload:	others
View:	3 times
Download:	0 times

Clave de Cotización: ABCCB Fecha: 2017-12-31 [411000-AR ...Los estados financieros del fideicomiso...

Documents