Consolidación de Estados Financieros

Jose Luis Ucieda

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Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda

Combinaciones de Negocios

1. Cuestiones generales1. Norma, alcance, definiciones

2. Métodos

2. Método adquisición1. Adquirente

2. Fecha adquisición

3. Coste adquisición

4. Activos identificados, pasivos asumidos

5. Fondo de comercio

3. Otras cuestiones

4. Tratamiento del Fondo de Comercio

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1 1. Cuestiones Generales

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Combinación de NegociosOperación en la que una entidad adquiere

el control de uno o varios negocios

NegocioConjunto de elementos

patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito

de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes.

ControlEl poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de

obtener beneficios económicos de sus

actividades

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Tipos de combinaciones de negocios

1. Cuestiones Generales

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Fusiones y escisiones

Adquisición de elementos patrimoniales o negocios

Adquisición participación en el capital

Operaciones de control sin inversión

CuentasIndividuales

CuentasConsolidadas

Método adquisición

(NV 19)

Instrumentos financieros

(NV 9)

Método adquisición

(NFCAC)

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1 2. Método de la adquisiciónVisión general:

En la fecha de adquisición la empresa adquirente

Registra los activos adquiridos y pasivos asumidos por su valor razonable y

La diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de activos y pasivos

Los activos y pasivos de la adquirente NO se ven afectados

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1 2. Método de la adquisiciónEtapas:

Identificar empresa adquirenteDeterminar fecha de adquisiciónCuantificar el coste de la combinaciónValorar activos identificables y pasivos

asumidosDeterminar el fondo de comercio

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1 2. Método de la adquisición1. Identificar la empresa adquirente

Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridosGeneralmente, la que entrega una

contraprestación (pago) a cambio de negocios

En escisiones:Parte de empresa que se segrega y obtiene el

control sobre otro u otros negocios

En fusiones (por nueva empresa)Una de las empresas o negocios que se fusionan

Aplicar fondo sobre forma

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1 2. Método de la adquisición1. Identificar la empresa adquirente

Factores para identificar la adquirente:Valor razonableFacultad de designar equipo de direcciónEmpresa que inició la combinaciónTamaño

Combinaciones ‘inversas’X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito

por accionistas de Y

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1 2. Método de la adquisición2. Determinar la fecha de adquisición

Fecha en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos

Importancia:Valoración del patrimonio adquirido (A y P)Desde esa fecha operaciones por cuenta de la

adquirenteFondo de comercio refleja beneficios futuros

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1 2. Método de la adquisición3. Coste de la combinación

Se incluye:Valor razonable de activos entregados, pasivos

asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidosValor razonable de contraprestación contingente

(depende de eventos futuros o cumplimiento de condiciones, si probable y estimación razonable)

Se ajustará cuando proceda (contra Fondo Comercio)

Costes atribuibles a la combinación (honorarios) No lo son gastos emisión instrumentos PN o deuda

Plazo máximo 1 año para valores definitivos

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1 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido

Valor por el que figurarán en balance adquirente, si hay estimación razonable

Aunque no existieran en la adquiridaActivo: Bienes, derechos y otros recursos controlados

económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el futuro

Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro

Valoración en Fecha de adquisiciónConsolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda

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1 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido

Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5):Cumplir definición de ActivoCriterio de identificabilidad (uno de siguientes):

Separable para venta, cesión, arrendamiento, permuta Surga de derechos legales o contractuales

Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)Definición: pasivos de importe o vencimiento

inciertoPor obligaciones legales o implícitasMejora estimación posible de la obligación

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1 2. Método de la adquisición4. Valor razonable del patrimonio adquirido

Cuestiones adicionalesActivos no corrientes mantenidos para la venta

Valor razonable menos costes de venta

Activos y pasivos por impuestos diferidosContratos onerosos (provisiones)

Contratos desfavorables respecto al mercado

Planes pensiones de prestación definidaContingenciasIntangibles con diferencia negativa

Ojo a su valoración !

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1 2. Método de la adquisición5. Determinación Fondo Comercio

+ Coste Combinación

- Valor Razonable Activos “Netos”

= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)

Activo intangibleBeneficios esperados por adquirente por encima

del valor razonable del patrimonio netoNo se amortiza, test deterioro periódico

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1 3. Otras cuestiones1. Contabilidad Provisional

Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos y pasivos o coste combinación, usar valores provisionales.

Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisiciónPrecisiones:

Incorporar sólo información adicional sobre situación en fecha adquisición

Ajustes retrospectivos Realizar ajustes de Activos y Pasivos Ajustar el Fondo de Comercio

Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores

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1 3. Otras cuestiones2. Combinaciones por etapas

Se adquiere el control en varias operaciones independientes en fechas diferentes

Aplicar método adquisición con matices:Coste combinación = ∑ coste de cada transacciónCada combinación determina su Fondo ComercioEl valor razonable de participación en activos netos

identificables habrá variado entre la fecha de cada transacción, y la fecha de adquisición (control). Esa diferencia a reservas

Diferencia negativa ‘acumulada’

Participación a coste histórico (deshacer ajustes Valor Razonable)

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1 3. Otras cuestiones3. Combinaciones entre empresas grupo

NRV 21 Operaciones entre empresas grupoNo aplicar método adquisición(1) Dominante – dependiente

Valoración según NFCAC (método compra)

(2) Entre filialesValoración según cuentas individuales antes de

operaciónCualquier diferencia a reservas

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1 3. Otras cuestiones4. Operaciones que no son combinaciones

Se aplica el método de la adquisiciónActivos y pasivos recibidos a valor razonableDiferencia con coste combinación =fondo comercio

Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)Distribuir coste entre activos y pasivos en base a

su valor razonable en fecha combinaciónNo hay diferencia (fondo de comercio)

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14. Tratamiento Fondo ComercioFondo de comercio (Goodwill)

Expectativas de superbeneficios futuros de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado

Sólo se reconoce si se paga por él (en combinaciones de negocio)

No se reconoce si es generado internamenteNRV 6, Intangibles

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14. Tratamiento Fondo ComercioFondo de Comercio (Goodwill)

+ Coste Combinación

- Valor Razonable Activos “Netos”

= Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)En fecha de adquisición se asigna aUnidades Generadoras de Efectivo (UGE)No se amortiza; las UGEs se someten

anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias

El deterioro del Fondo de Comercio no es reversible

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14. Tratamiento Fondo ComercioFondo de Comercio (Goodwill)

LSA, art 213.4:Deberá dotarse una reserva indisponible

equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición

En resumen, que hay que ‘amortizarlo’La prudencia sigue presente en el PGC 2007

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14. Tratamiento Fondo ComercioDiferencia negativa (Badwill)

Si valor razonable de activos netos es superior al coste de la adquisición

La diferencia se registra como ingreso en cuenta de pérdidas y ganancias

Casos extraños:¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale

120?Considerar revisión del valor razonable de AyP

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Individual Consolidado

11,673 17,973

76,768

81,923

Activos de Telefónica (2008)(millones euros)

Activo Corriente Activo no Corriente

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Individual Consolidado

81

34,244

740

30,546

69,889

10,153

6,058 6,980

Activos no Corrientes Telefónica (2008)(millones euros)

Intangibles Material Financiero Otros