I’REIEM.1AJFriNk DE PATi-

OG3S i5.ift

RER: CIRCULAR N° 4S.LX&*

DF;: PRESJDENTE CONSEJO DRECT[VO SA.E.

A : PRESIDENTES Y VICEPRESIDENTESDli{[CTORtOS HMPR ESAS SANII’ARiAS Y SERV1CK)S

Junto con saludarle, y de acuerdo a lo indicado en mi carta fechada26 de Enero ppdo., tengo el agrado de enviarle Circular N 4, referente aun tema que tiene especial importancia cual, es establecer losprocedimientos para evitar todo acto que implique corrupción, cualquierasea su nivel y cuantia monetaria Fste documento debe ser deconocimiento de todos los directores y gerente general de la empresa, por*lo tanto, solicito a usted informar sobre la mi.sma. en la próxima ssión dedirectorio que reJice la empresa y su posterior aplicación.

c.c.: Vicepdte. SAE SrDirector Sr.Joaquín VialDirector Sr.Octavio JaraDirector Sr.Felipc Sandoval

hiel.: Lo indicadoarfrvc,: C4

Saluda atentamente a Ud.,

WJIAS CCISIÑO 1 íi, 2 F2ø • rQi) &54C [AX C9I( ‘ r-MMI 5AORrC),C -

SAE:JM T:C !

SISTEMA ADMJNfSTR&DOfl DE ‘MPNES.S

SA E

CiRCULAR SOBRE PROBIDAD

1.- POIJTICA DE PROBIDAD

La política de probidad que so su9iere establecer en la empresa debe contemplar

variados elementos, los cuates so considera deben estar presente al momento de

emprender Tas acciones requeridas y que se deberán materiaiizar en un programa

que compromete todos los niveles jerárquicos, pero particularmente los drec1ivos

y ejecutivos. Se omite discurrir en la dimensión éti y moral en que obviamente

se inserte este torna por darse por conocido y por cornpartdo por los seioos

directores, haciendo un claro énfasis en la dimensión económica y puticularmonte

en la administrativa de los negocies encargados a ustedes. Estos eemeritos s

citan en letras A a la E de esto capitulo.

A.- OBJETIVOS

e Concentrar los esfuerzos e imponer Tos intereses de a organización pir sobre

los intereses inciMduales de quienes participan en ella.

• Suprimir ineficiencias de la organización para alcanzar 1egWmarnene os

resultados esperados y exigidos por los accionistas.

• Evitar posibles distorsiones a la libre competenci a,l ofrecer o demnnda:

medios indebidos para concretar las operaciones o negocios de la empresa.

• Fortalecer la imagen corporativa como agente económico raruparonte y

eficiente.

B.- DEFINICIONES DE LA POLfl1CA SUGERIDA

En primer término s esencial recordar la definición de probidad como ‘caiidd de

probo y esto como honesto, honrado y recto. Tales atributos lEÑados al

ámbito laboral, lo podemos interpretar come la incapacidad de defraudar en :as

responsabilidades contraidas o delegadas y el riguroso cumpHrniento de a

deberes u obligaciones convenidos.

En la política sugerida será conveniente establncer las sijuiertes dfrectrces:

La empresa establecerá en los diferentes programas que se formulo ,

instrumentos para evaluar el desernpef o de los funronrios. de todas as

jerarquías.

SISTEMA A.DMNISfR )O DE tMPLESÁS

S.E

La probidad será un elemento esencial en la calificación del personAL

En la política de comuncaciún de Ja empresa se transrr.itrá el corporisc de

directorio con este valor,En la evaluncin de Ja imagen orpcrativu se:’á ésta una materia pnanr

C.-MARGO LEGAL

La conducta exigida deriva esencialmente de la relación establecida entre l

directorfo de las empresas con los accionistas y de los gerentes con los directores,

todas las cuales están claramente normadas.

Los directores y gerentes de sociedades anónimas básicamente se rigen por es

leyes 18.046 y su reglamento, la ley 13.045 del Mercado de Valores, el Código ne

Comercio y El Código CiviL Para una mejor información del directorio en anexo

adjunto se detaf la las obligaciones establecidas por estas leyes y códigos.

Los directores y gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada se rçon

básicamente por la ley 3.91a, of Código de Comercio y el Cádigo Civil.

D.- RELACIONES BÁSICAS A RECONOCER EN LA POLÍTICA SUGERtEA

La empresa en su gestión mantiene relaciones con diferentes agentes

económicos de la sociedad. Con clientes, con proveedores, con trabajadores, con

contratistas, cori asesores, con fiscalizadores de instituciones supervisoras, con

medios de comunicación, etc. En todas ellas el directorio y gerencias de5en

establecer la recta forma de actuar y precisar su importancia para el objetio

central de ¡a empresa. Tal modo de actuar y tal importancia tienen posibilidades

de perderse o debilitarse al enfrentar los intereses particulares de los encargados

de su gestión, por la insuficiente comprensión y/o convicción de la prírnacfa de

objetivo social de la organización por sobre dichos intereses individuales.

E.- ÁREAS CRITiCAS

Tanto el establecimiento de compromisos del directorio, como de las geroncia,

como el ejercicio dci control del cumprniento de ellos, exige un esfuerzo, e iue

debe priorizarse en función de lograr la maor eficiencia y óxita en a campafla d

imponer la política de probidad en la gestión de los negocios en 135 difeícnte

niveles de la organización.

Se reconocerá que a mayores atribuciones o poder en la organización, rflayQres

son las probabilidades de renuncios a la probidad, por lo cual se priorzará as

áreas y niveles más críticos cun;iderando las r!aciones mas relevantes qt

SS1’EM ADMINTSTRDOR flE EMP.ESAS

SM

estalezca el directono de la empesa. Entre olas se ccn;ideará, par jcm DIO,

adquísictón do insumos, la c’itración do personal, la contwtación de a;r:

y de servicios, etc,

II- DE LA IMPLEMENTACION DE LA POLÍTICA SUGERIDA

A. MEDIOS SUGERIDOS PARA LA EVALUACIÓN DEL ESTADO ACTUAL

La determinación do la incidcncía económica do los tipos de operacono; rdicar’:í

los medios para evaluar la prúbdad do la gestión. Con todo so sugiere con[dc

los siguientes modios para alcanzar estos objetivos:

• Incidencia financiera de las operaciones relevantes. Ordenamiento decreDier;e..

• Información comercial de DICOM de persona) ejecutivo y admiriratR’o

participantes en citadas operaciones relevantes, previa incorporación en bs

contratos individuales de trabajo la facultad del empleador de solicitar los

informes comerciales del trabajador y este aceptw expresamente esa

prerrogativa de aquel.• Auditorias selectivas y no programadas.

• Arqueos periódicos por auditorias internas y/o externas,

• Continuidad de desempeño de trabajadores en funciones relativas a pagos, cc

ausencia o escaso uso de los feriados legales respectivos.

• Carencia de contraposición de funciones en áreas de adquisk.ioncs,

recepciones, órdenes de pago o control do proveedores, inversiones

financieras y emisión de cheques.• Grado de aplicadán de amonestaciones o registro de irregularidades conetids

por trabajadores.• Exclusividad de algunos cargos para la redacción de bases tcnfr;as er

procesos de adquisiciones de equipos, asesorías o servicios, o de bases

técnicas para la licitación en las ventas bienes o servicios de la empresa , o

para la evaluación de los postulantes en las propuestas qe eeche a

empresa.

8.- CAMPAÑA COMUNICACIONAL

So sugiere establecer una uarnpañs para destacar lo relevante de los prircipci

que inspiran esta política, que puede comprender:

• Definición de las relaciones básicas para el óxito de Fa empresa.

• Establecer los compromisos de cada ejecutivo y trabajadores en el mcta

proceder en las relaciones básicas.

STSTUMk ÁDM1NiSTK.DOP j» ‘EMPRE&SSAE

• Establecer los mecanismos de comunicación cori los açentar ecorómcos

relevantes para obtener las evaluaciones perk5dica necesarias.

C.- IMAGEN CORPORATIVA

Se incorporará en la Memoria Anual do la empresa, baje el s:ihtto imar

Corporativa las siguientes operaciones que denotarán la transparencia ce l!

gestión:• Las veinticinco mayores adquisiciones, ordenadas decrecientemento, citando s

fue por licitación pública, privada, u otra forma, lá forma de pago y prcveedcr.

Las veinticinco mayores venias, ordenadas decrecientemente, c:tando la forna

de enajenación, la forma de pago y el comprador.

• Los veinticinco mayores traspasos, permutas u otra operacón no incluidas nr

las nóminas antes descritas.• Las sentencias judiciales ejecutóriadas por casos do corrupción que afectarcr

en el ejercicio anual a ex directivos y/o ejecutivos. Como asiisn’ la

sanciones administrativas más relevantes, aplicadas conforme a

procedimientos de Ja empresa, a trabajadoros que incurrieron er.

irregularidades de falta de probidad.

Bajo este mismo subtítulo se podrán incorporar aquellas acciones destacadas de

la sociedad como una empresa con compromiso con la comunidad. Se enender

el ejercer la gestión con probidad como un medio de legitimación en el mercado y

un motivo de satisfacción y orgullo para la ciudad donde radica la empresa

D. PROGRAMA DE ACCIONES DE REFORZAMIENTO DE LA PROBIDAD:

Será de responsabilidad del directorio en particular, impulsar y controlar ir

programa cuyo contenido puede comprender los siguientes tópicos:

• Fortalecer las responsabilidades directivas y administrativas.

• Corregir la impunidad.e Erradicar la esperanza de la impunidad en los cuadros supei lores

• Establecer una política de puertas abiertas y de comunicación francEl i

directorio y de la administración con el personal y sus reproentante.

• Erradicar las lealtades mal enondidas.• Reemplazar el código del sencio po redes de comprornsos con ra

empresaEstablocer y mantener las siguentes herramientas do la organización:

Manual de procedimientos para [as adquisiciones de bene; y

servicios.

4

SIST lMA AD ífl’flSTiAOOR DE EMP RESAS

SAE

- Manual de procedimientos para contratación del pemora.

- Manuai de procedimientos de as ventas de cUvo o.

- Manun de procedimiontos de la mesa de dinero.

- Otros manuales importantes paru a empresa, ue s defr ..:

directorio.

Para estos efectos so sugiere delegar en el comité de auditoria estas funcianos, )

en su defecto en el Auditor Interno, quien do acuerdo a la Circular N°2 de SA

depende del directorio, podrá formular el citado programa en conjunto con las

gerencias y evaluar posteriormente su ejecución.

El resultado del control ejercido será reportado trirnestralmente al SA i

conjunto con la FECU de la empresa.

BLPROBIDAD9110198 924:26

SISTEMA ADMJYJSTRAW.)R IE EMPItESASSAE

RESPONSABILIDAD CIVIL EN LA LEY 18.046

SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS

1) ArtícuJ1!. Directores; Gerentes, Liquidador o L:quidado:s.

Solidariamente responsables de mantener cori fidelidad Estatuto actuaJr

de la Sociedad y Lista de Accionistas. Pueden accionar tercoro y

accionistas.

2) AriiiIoi; Directores y Gerentes. llenen responsabidad solídari

aceptar forma de pago de acciones en forma distinta a los E.statutos o, [a l,

en silencio de éstos.

3) Establece para Directores y Gerentes el deber genérico de

actuar y de emp’ear en el ejercicio do sus funciones el cuidado y digenoia

que Tos hombres emplean ordinariamente en sus propios negccios.

Responden solidariamente de Tos perjuicios causados a a Sociedad y a cs

Accionistas.

4) Aitfrt142 6 yJ Contienen un conjunto de prohibiciones para

los Directores y Gerentes los que no podrán: practicar actos ilegales O

contrarios a los Estatutos o a]. interés social; usar su c&go para obtener

ventajas indebidas para sí o terceros relacionados; usar en beneficio propio

o de terceros relacionados, en perjuicio do la Sociedad, las oportunidades

comerciales de que tuvieren conocimiento en razón do su cargo; presentar a

los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocJli

informaciones esenciales.

5) A..44 Esta norma establece requisitos a la Sociedad de celebrir

actos y contratos con Directores o personas relacionadas can óstos y

dispone para Directores y Gerentes interesados responsabilidad pr

perjuicios ocasionados

6) AIj4 E:ta norma dispone responsahlidad solidarit d Diet:tores y

Gerentes y p:ueden accionar Suciedad, Accio y terceros por pejuk:ic;

causados a la Sociédad cuando:

S1S1’E1A ADi1CdSTRADOR Dl EMPRESAS

SAF

a) La So:iedsd no Uevra sus 1bros o registros

b) Si se repartieren dividendos provisorios habiendu pérdas acndt

respecto de los Direcoros que concurrieron al acuerdo respectivo.

o) Si la Sociedad ocultare bones, reconociera deudas supuestas o suire

enajenaciones.

7) AfliLçL4 Obligación del Direcorio de proporciorar ri los accionistas y

al público informaciones sufidentes, fidedignas y oportunas d la tuacói

legaIeconómica y financiera de la Sociedad, En caso de infracción os

Directores son solidariamente responsabos del perjuicio causado.

8) LçuIQ4 Directores y Gerentes responsables de todos los ac:erdo

perjudiciales para la sociedad y accionistas cuando no constare su opirión

contraria en el Acta.

9) AIjjcHilQi Obligación del Gerente de custodiar de Libros y Registros

Sociales. Se le apcan disposiciones referentes a los Directores en ospecl

la de los artículos 35, 36, 31, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el caso.

10) ResponsabIidad Solidaria de Directores que cupablc o

dolosamente de los perjuicios que ocasionaren al cóncurrír con su voto a

declaración de reserva a documentos da negocios pencientes.

11) MjjpJJ Responsabilidad personal do Directores que corLcurran al

acuerdo de distribuir dividendos provisorios, siempre fue no hubiero

pérdidas acumuladas,

12) Responsabilidad de los administradores de las pérdidas por

operaciones con Sociedades o personas relacionadas.

13) Artjçp(Q Rosponsabílidad de Directores; Liquidadores y Geontes por

operaciones delictuosas en Quiebras.

14) Establece responsabilidad solidaria de Directores y

Gerentes, de una sociedad que haya sido disuelto por Sentencia Judici o

por revocación por msoución fundada de la Superintendencia.

SISTEiiA ADM1ISTRDOR 1)E EM1RE&SSAE

15) ArtícIiQ 108; Se dispone [a responsabilidad solidao de os i)recto3 :o

Ja Sociedad por Ja faJta de cumplimiento a tas exigencias becrJa; ars

los casos de disolución de la Sociedad, obligacón d oaiento de E.

Públicos, inscripción y pub!icación etc.

16) ArtÍclo 112: A los liquidadores le son opflcabies las normas reat’éas a

los Directores, en lo que corresponda.

17) AtjçuJp_1t8 Los liquidadores son solidariamente responsables d k.s

daños causados a [os acreedores sociales a consecuencia de los mpatcs

de capital que efectuaren.

18) Ajfculo_1j Determina que son responsables de una persona jLrdica,

además de la persona que ocasiona daño a otro [os Directores, Gereros y

liquidadores, cMl, penal y administrativamente, solidariamente rosponsa’es

entre si y con la Sociedad que administran en casos infringir la ley 18.046.-

Su reglamento, [os estatutos sociales sociales o las normas que importa la

Superintendencia.

19) Art[ct1o 135; Establece responsabilidad sohdaria para los Gerentes,

Directores y Liquidadores respecto a obligación de fidelidad y vlgenca de

información contenidas en el Registro púbLico indicativo de su Presidente,

Directores, Gerentes o Liquidadores por el perjuicio que cause accionistas y

terceros.

SISTEMA ADMINISTRADOR DE .JMR1SAS

SAE

RESPONSABILIDAD PENAL

1) Afl42Ni4L&Lyi y,iÇILLQiQLi84$

La primera situación está referida a que los Directoras no podrán:

inducir a tos Gerentes. Ejecutivos y depedientes o a los inspeetce 1e

cuentas o auditores a rendir cuentas irregulares, informacione; ak6as y

ocultar inforn,aciones esenciales.

La segunda situación provista en el Artku!o 46 apunta a a obaciún de

Directorio de proporcaru3r a las accionistas y al público inforcó’

suficiente, fidedigna y oportuna.

2. AI1ÍtQi.Q

Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto

favorable a declarar corno reservado un hecho o antecedente referido a

ne9ociación pendiente que do conocerse pueda perjudicar el interés socia.

3 &11Q52y

Prohibe efectuar cotizaciones o transacciones ficticias respecto de

cuaquior vator ya oa por transacciones de mercado de valores o a ravs

de negociaciones privadas. No se puede efectuar transacciones ni flCiJlT o

intentar inducir a la compra o venta de valores regidos o no por a ley io

Mercado do Valores, por medio de cualquier acto, mecanismo, prucica. o

artificio fraudulento o engañasQ,

4 AI1IuiQ9. Sanciona cori presidio menor n su grado medio a predio

mayor en su grado minimo a:los que maliciosamente proporcionen antecedentes falsen; Ccntra!o:es y

Auditores que dictaminen falsamente sobre situación flnanciera de perso:9a

sujeta a obrigacián de registro:

Directores - Gcrente Administradores de un eriisor de valores de oera

pública, cuando efectúen declaraciones rni1icosarnenta falas en i

escritura de emisión de valores u oferte pública, en el prospeçto !e

inscripcián, en los antecedenos acornpiñados etc.

STSTEM ADMINISTRAJJOR 1)E EMPRESASSAE

& Atkp!o_6Q letras a-c-dy Referidc a oer1a pública de valoras ri

cumplir los requisitos estahlecdcs en a ley.

Agiil1; Difundir noticias falsas nn e mercado.

ProNbe oforta pública de valores por emisores e esac’o de

insolvencia - configura estafa 467C.PenaL

At1L!1oi33 y 1:34; En s personas juridics hay naresponsabilidad civil, administrativa y penal de sus adminitmdores o

representantes legales a manos que conste su taita de part]cipacó:i cn el

hecho constitutivo de la infraccón.

Los Peritos, Contadores, Auditores que induzcan a error a los accionistas o

terceros que contraten con a Sociedad, iun±dos en dichos informes,

declaraciones o certificaciones falsas - dolosas, sufrirán pena de presidic.

AículQJ4. Información privilegiada y reservada de) Art. 10.

‘tlct..16 Prohibe valerse de información prívilegada para beneficio o

evitar pérdidas. Genera responsabilidad civil y penaL

La realidad ha ido demostrando que la responsabilidad civil y administaiva

del empresario, director, gerente, no es suficiente sanción para

determinadas conductas, las cuales por su gravedad, y consecuencias

indeseables que produce en el orden aconómico deben ser castigados

desde el ángulo de aplicación del derecho penal. De ahí que cada vez e

progrese en tipiflcar y sancionar penalmento conductas de ¡os agete

económicos.

LMRC/ASPírcivil5.10 )R.