DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD - Repsol … · 2018-09-07 · de lo acontecido durante el 2011,...

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año 2011. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio

Lima, febrero de 2012

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CONTENIDO

Carta del Presidente del Directorio 4

Magnitudes Básicas 8

1. Principales Hitos 10

2. Información de la Empresa 18

3. Órganos Rectores 26

4. El Entorno 38

5. Informe de Gestión 46

5.1. El Negocio 48

5.2. Subsidiaria 57

5.3. Análisis e Información Económico- Financiera 60

5.4. Gestión de Personas 67

5.5. Calidad, Seguridad y Medio Ambiente 69

5.6. Relaciones con Inversores 71

5.7. Responsabilidad Corporativa 73

Estados Financieros 76

Soporte Digital:

Estados Financieros Individuales y Consolidados

Encuesta de Buen Gobierno Corporativo

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CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

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Estimados señores Accionistas,

Es grato dirigirme a ustedes para realizar un recuento de lo acontecido durante el 2011, presentarles hitos, logros y resultados alcanzados por Refinería La Pampilla durante el ejercicio, así como las perspectivas y retos para el año 2012.

En primer lugar, es satisfactorio destacar que el Perú es un referente energético de la región, por lo que el conjunto de operaciones de Repsol en el Perú constituye una pieza clave en los planes estratégicos del Grupo en América Latina. En línea con ello, los planes de inversión en el país para los próximos 5 años para todos los negocios que desarrolla Repsol en Perú contemplan una inversión global de más de 2,500 millones de dólares, que se destinarán, entre otros proyectos, a mejoras en Refinería La Pampilla y a diferentes desarrollos en diversas actividades.

Durante el 2011, en el entorno internacional, la industria petrolera se ha desarrollado en un escenario de incertidumbre y alta volatilidad en los precios de crudos y productos refinados, como consecuencia de la desaceleración de la economía mundial y las tensiones políticas internacionales. El accidente nuclear de Fukushima en Japón, la crisis de la deuda soberana en la Eurozona, la crisis financiera en Estados Unidos, los problemas políticos en el norte de África y en Medio Oriente y el anuncio de embargo a Irán, han sido las principales causas de esta fuerte volatilidad.

En cuanto al mercado del crudo se observó un hecho sin precedentes, una importante brecha en el diferencial de los precios de los dos principales marcadores de crudo del mundo, el West Texas Intermediate (WTI) y el Brent. Esta diferencia se explica por la imposibilidad logística de aumentar el suministro de crudo WTI desde Cushing (Oklahoma, EE.UU.) al resto del sistema refinero norteamericano, debido a la saturación de los oleoductos existentes.

En contraste, en el ámbito nacional, el crecimiento económico tiene una evolución positiva durante cerca de treinta meses consecutivos, lo que se ve reflejado en el incremento de la demanda de combustibles líquidos en una tasa que, cercana al crecimiento del PBI, es del orden del 5.8%, destacando la mayor demanda de turbo y diesel, seguidos por las gasolinas.

En adición a la obligación de comercialización de gasoholes (gasolinas con un contenido del 7.8% de etanol) en todo el país, un hecho importante ha sido la modificación del Fondo para la Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC), que a partir de octubre excluye a las gasolinas y los gasoholes de 95, 97 y 98 octanos, así como aquellos combustibles utilizados para las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, para el procesamiento de recursos hidrobiológicos y para la fabricación de cemento. Asimismo, posteriormente se ha excluido del FEPC a los residuales, todo lo cual ha permitido una disminución de las necesidades de financiación del Fondo.

Durante el 2011, Refinería La Pampilla procesó cerca de 70 mil barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 3.3% al procesado en el 2010. Ello debido a que continuaron los bajos márgenes internacionales de refino, así como al menor acceso a la compra de crudos ecuatorianos. Este nivel de producción mantiene la tendencia de años anteriores y responde a una política de optimización en la gestión de compras de crudo, que además maximiza los resultados. La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos. De esta manera, se obtuvo una utilidad neta de 97.9 millones de dólares, superior en 164% a la utilidad neta alcanzada en el 2010. En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año precedente, alcanzando los 169.9 millones de dólares frente a los 74.9 millones de dólares del ejercicio anterior.

Asimismo, a los positivos resultados de Refinería La Pampilla se le suman los aportes de los flujos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., brazo comercial que se ha consolidado en el mercado nacional como la principal empresa abastecedora del sector minorista, que en el 2011 alcanzó los 22.1 millones de dólares de resultados después de impuestos, lo que significó un incremento del 6.2%, en comparación al año precedente.

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El mejor resultado del ejercicio 2011 con respecto al 2010, estuvo influenciado hasta el tercer trimestre por el efecto positivo de la valorización de las existencias, tanto de crudos como de productos. A esto se sumó una adecuada gestión de las compras y de la planificación de la producción.

Los resultados alcanzados por la Compañía se debieron, entre otros factores, a la contribución que ha supuesto la utilización de la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking (reductora de viscosidad) para procesar gasóleo pesado (HVGO) excedente, e incrementar así el rendimiento en diesel de la Refinería, lo que es un proceso sin precedentes desarrollado internamente por el equipo técnico de Refinería La Pampilla. Esto ha permitido incrementar el grado de conversión de la Refinería, y procesar con mayor valor añadido los excedentes de producto, habiendo generado un beneficio anual de tres millones de dólares, que repercutió en un mejor margen bruto sobre ventas.

La Compañía continuó manteniendo una estricta política de contención de gastos y gestión del capital de trabajo, tanto en lo referido al control de los niveles de stock de crudos y productos, como al seguimiento del riesgo de crédito comercial.

Todas las acciones señaladas se reflejaron en los excelentes resultados alcanzados.

Desde el punto de vista de la gestión financiera, se buscó optimizar el empleo del endeudamiento, balanceando el aprovechamiento de las bajas tasas de interés con un adecuado ratio de deuda a largo plazo, lo que mitiga el riesgo de refinanciación teniendo en cuenta los escenarios de volatilidad de los precios de crudos y productos. Se mantuvieron las calificaciones crediticias de los bonos emitidos en AA y AA+, reflejando la solidez financiera de la Compañía.

Cabe mencionar que en el ámbito de la gestión contable, como parte del proceso de primera adopción a las Normas Internacionales de Información

Financiera (NIIF) establecido por el Consejo Normativo de Contabilidad y la Superintendencia del Mercado de Valores, Refinería La Pampilla decidió valorizar sus terrenos a su valor razonable. La valorización estuvo a cargo de un equipo especializado de peritos independientes. Se utilizó este valor como costo atribuido para la transición a las NIIF al 1 de enero de 2010, el que fue registrado como un abono a la cuenta de resultados acumulados en el patrimonio por 115.7 millones de dólares, importe neto del impuesto de ganancias diferido.

Otro de los hitos por los que recordaremos el 2011, en materia de seguridad industrial, es haber alcanzado el récord histórico de horas sin accidentes con baja laboral, ya que se logró acumular hasta cuatro millones de horas-hombre trabajadas sin accidentes con pérdidas de días de trabajo, entre personal propio y personal contratado.

En cuanto a medio ambiente, nuestro compromiso para minimizar el impacto de nuestras actividades se ha visto concretado con la finalización de la construcción de la nueva planta de tratamiento hidrobiológico de efluentes, complementaria al tratamiento existente, que ha requerido una inversión aproximada de dieciséis millones de dólares. Asimismo, se han realizado importantes inversiones en nuevos proyectos como el desarrollo de la ingeniería FEL para la adaptación de los combustibles producidos a las nuevas especificaciones en cuanto a contenido de azufre, entre otros.

En el marco del desarrollo de las personas y de la organización, se realizó la encuesta de clima laboral 2011 a todos los colaboradores de la Compañía, cuyos resultados se utilizaron para la elaboración de los planes de acción que se implementarán para mejorar cada vez más el clima organizacional. Asimismo, se dio continuidad al programa de incorporación de personas con capacidades diferentes, logrando durante el 2011 la incorporación de 11 nuevos colaboradores.

En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el 2011 estuvo marcado por 3 hitos: el primero fue

“...Se obtuvo una utilidad neta de 97.9 millones de dólares, superior en 164% a la utilidad neta alcanzada en el 2010. En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año precedente...”

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la implantación del Comité de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú, en el que participan todas las unidades de los negocios de Repsol en el país y aquellas áreas que gestionan aspectos relacionados con la materia. Este Comité se encarga de elaborar los planes y de establecer las líneas de acción de la Compañía de manera sostenible.

Asimismo, se obtuvo el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (“ESR”) otorgado por Perú 2021 en alianza con el Centro Mexicano para la Filantropía (CEMEFI), que nos acredita ante nuestros stakeholders: accionistas, colaboradores, clientes, proveedores, medio ambiente, autoridades y sociedad en general, como una empresa comprometida voluntaria y públicamente con una gestión socialmente responsable, como parte de nuestra cultura y estrategia de negocio.

Me complace asimismo destacar la publicación del primer Reporte de Sostenibilidad de Refinería La Pampilla que ofrece información detallada acerca de las actuaciones en los diferentes ámbitos del desarrollo sostenible: económico, medio ambiental y social; los avances, los logros y los principales proyectos que la empresa viene impulsando.

Entre los retos que Refinería La Pampilla se ha planteado para el 2012, se busca incrementar el volumen de ventas de combustibles, así como la cuota de mercado, ello de la mano con el fortalecimiento de la logística de abastecimiento. Como parte de nuestro compromiso con el medio ambiente, continuamos con los esfuerzos para minimizar el impacto ambiental de nuestras actividades, concretamente con la reducción de gases de efecto invernadero y en la constante mejora de la eficiencia energética. Asimismo, en el ámbito de la gestión de personas, se ampliará el programa de conciliación y diversidad con el objetivo de incrementar el bienestar del personal. Nuestro brazo comercial, asimismo, tiene como objetivo incrementar sus ventas, así como ampliar su red de estaciones de servicio.

En cuanto a aspectos conceptuales, es importante señalar que la evolución y modernización del sector hidrocarburos en el país solamente es posible gracias a la vigencia de un mercado sustentado en la libre competencia y un maduro marco de estabilidad jurídica, para que se genere el clima de confianza necesario para que las empresas operadoras proyecten y concreten un flujo sostenido de inversiones, así como sus compromisos y proyectos para los próximos años. El Perú avanza. El Perú necesita generar energía para asegurar y mantener su crecimiento. Refinería La Pampilla acompañará este proceso como desde hace más de quince años reafirmando su compromiso con el progreso del Perú y el bienestar de su gente.

Finalmente, debo expresar mi personal reconocimiento al equipo que integra el Directorio, por su permanente e importante apoyo, así como a todo el personal que integra la familia de Refinería La Pampilla, por su esfuerzo, dedicación y profesionalismo, que diariamente permite que la Compañía alcance sus objetivos de crecimiento y consolidación, de forma tal que podamos cumplir con las expectativas de nuestros clientes y accionistas.

Muy cordialmente,

Víctor Peón SánchezPresidente del Directorio

“Refinería La Pampilla acompañará este proceso como desde hace más de quince años reafirmando su compromiso con el progreso del Perú y el bienestar de su gente.”

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MAGNITUDES BÁSICAS

2009 2010 2011

Ingresos Operativos 2,537 3,265 4,346Resultado Operativo 84 50 132Resultado neto después de impuestos 46 37 98Inversiones 11 24 31Activos Totales 822 1,068 1,249Patrimonio 245 386 475

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Millones de dólares

Resultado Neto Después de Impuestos

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Resultado Operativo


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2009 2010 2011


Ingresos Operativos

2009 2010 2011


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EBITDA

2,537

3,265

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Inversiones

2009 2010 20112009 2010 2011


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Activos Totales

2009 2010 2011


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Patrimonio

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11

24

31386

475

1,068

1,249

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1. PRINCIPALES HITOS

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Positivos resultados del ejercicio

• Se obtuvo una uti l idad neta de 97.9 mil lones de dólares, superior en 164%, a la utilidad neta alcanzada en el 2010.

• En términos de EBITDA, la generación del 2011 ha sido superior en 127% a la del año precedente, alcanzando los 169.9 millones de dólares.

• Incremento en las ventas a nivel nacional en más de 3% respecto del año precedente.

Innovación en Refino

• Nuevo proceso desarrollado por el equipo técnico de Refinería ha permitido incrementar el grado de conversión de la Refinería y procesar con mayor valor añadido los excedentes de producto.

• Se utiliza la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking para procesar el gasóleo de vacío excedente e incrementar el rendimiento del diesel.

• Se estima un beneficio anual de tres millones de dólares que repercute en un mejor margen bruto sobre ventas. Se requirió una inversión de 90 mil dólares.

Gestión estratégica del negocio

• Adecuada gestión de compras de crudos que maximizan los resultados económicos. Se generó un ahorro de 57 millones de dólares.

• Óptima programación de carga a Refinería.

• Programación estratégica de las paradas de mantenimiento de las unidades más importantes.

Récord de horas-hombre trabajadas sin accidentes con baja

• Se alcanzó los 4 millones de horas - hombre trabajadas sin accidentes con baja acumuladas entre el personal propio y el personal contratado.

• Hito alcanzado como resultado de la Política Cero Accidentes.

Gestión estratégica de las relaciones con los stakeholders

• Publicación del Primer Reporte de Sostenibilidad de Refinería La Pampilla.

• Instalación del Comité Nacional de Responsabilidad Corporativa.

• Obtención del Distintivo Empresa Socialmente Responsable.

PRINCIPALES HITOS

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Fortalecimiento patrimonial y financiero

• Óptimo endeudamiento: aprovechamiento de bajas tasas de interés y equilibrio entre la deuda de corto y largo plazo. Acceso a un costo financiero competitivo.

• Capitalización de reservas de libre disposición, fortaleciendo el patrimonio de la compañía.

• Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

• Se mantienen las calificaciones crediticias de los bonos emitidos en AA y AA+.

Compromiso con el Medio Ambiente: Nueva Planta de Efluentes

• Se ha culminado la construcción de la nueva Planta de Tratamiento Hidrobiológico de efluentes, complementaria al tratamiento existente. Se realizó una inversión de 16 millones de dólares.

Sólido posicionamiento del brazo comercial

• Incorporación de 30 nuevas estaciones de servicios a la Red.

• Crecimiento del volumen de ventas en el sector pesca de 120% respecto del ejercicio precedente.

• Obtención de las certificaciones bajo las normas ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para los sistemas de gestión medioambiental y salud ocupacional en 10 estaciones de servicios de gestión directa.

Estrategia de desarrollo de las personas y la organización

• Crecimiento del programa de incorporación de personas con capacidades diferentes; se incorporó 11 nuevos colaboradores.

• Encuesta de Clima laboral permite realizar planes de mejora.

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La cotización de la acción de Refinería La Pampilla S.A.A. en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) cerró el año con indicadores positivos, con una cotización de S/.0.89 al 31 de diciembre de 2011 y un alza de 11.3% respecto al cierre del 2010. Esta evolución contrasta con la del Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL) y con el Índice del Sector Industrial, los cuales retrocedieron 16.7% y 21.9%, respectivamente.

La evolución de la cotización de las acciones que conforman el IGBVL, cerró el año con una pérdida

LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA

Refinería La Pampilla S.A.A.

Negociación BVL

Nemónico RELAPAC1

Acciones en circulación (millones) 721.28

Valor nominal (S/.) 1.00

Participación en el IGBVL 3.86%

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del 16.7%, afectada en el primer semestre del año por el riesgo político interno y por la incertidumbre ante las elecciones presidenciales, y en el segundo semestre, por factores externos debido, entre otros, a la crisis de deuda en la zona euro. Todos los sectores económicos mostraron un desempeño negativo, siendo los sectores Mineras, Industriales y Bancos y Financieras los más afectados, con caídas superiores al 20%.

Sin embargo, la evolución de la acción de Refinería La Pampilla S.A.A.no siguió la tendencia del mercado y fue la tercera acción con mejor desempeño dentro de la cartera del IGBVL y la más rentable entre las acciones pertenecientes al Índice Selectivo de la Bolsa de Valores de Lima (ISBVL), que refleja la variación de la cotización de las acciones más representativas. Ello se explica debido a los fundamentos positivos y a los resultados financieros de la Empresa, favorecidos por los dividendos pagados a los accionistas, lo cual generó una menor exposición de la acción ante los factores externos que afectaron a los índices bursátiles a lo largo del año.

Asimismo, la acción durante el ejercicio 2011 se mantuvo en el nivel máximo de negociación, siendo una de las 8 acciones que lograron 100% de frecuencia y una de las 5 acciones con mayor número de operaciones, con 16,309 transacciones. Respecto de su volumen negociado, el promedio diario fue de 1,085 miles de soles, 92.7% superior al año anterior.

Variación AnualRELAPAC +11.3%IGBVL -16.7%

130

120

110

100

90

80

70

60

EVOLUCIÓN BURSÁTIL

Fuente: Economática. Base 100= 1 de enero de 2011.

RELAPAC1 IGBVL

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Indicadores Bursátiles 2011 2010

Cotización: Máxima 1.02 1.10

Mínima 0.61 0.66

Cierre 0.89 0.80

Rentabilidad: RELAPASAA 11.33% -23.84%

Índice Sector Industrial -21.86% 48.24%

IGBVL -16.69% 64.99%

Participación en IGBVL 3.76% 3.27%

Monto promedio de negociación (Miles de soles) 1,085 563

Frecuencia de negociación 100% 100%

Capitalización Bursátil(Miles de dólares) 238,639 216,384

Dividend yield 4.07% 5.43%

PER (12 meses) 2.44 5.84

Precio/ Valor en libros (*) 0.50 0.56

(*) Incluye, para ambos años, el efecto de adopción de NIF en la cuenta Patrimonio. Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

Al cierre del año, la acción era parte de los índices bursátiles IGBVL, ISBVL, INCA e ISP-15, así como del EPU ISHARES MSCI que cotiza en la Bolsa de Nueva York.

De acuerdo con la actualización de las carteras de los índices de cotizaciones de la BVL, vigentes a partir del 2 de enero de 2012, la acción de Refinería la Pampilla aumentó su participación, tanto en las carteras que conforman el IGBVL y el ISBVL, incrementándose de 3.76% a 3.86% y de 5.85% a 6.04%, respectivamente. En ambos índices la acción se ubica en el octavo lugar. De otro lado, su participación en el EPU ISHARES MSCI aumentó desde 1.18% al cierre del año 2010, hasta 1.62% al cierre del ejercicio 2011.

El número de accionistas se incrementó en 12.3% respecto del año anterior, cerrando el ejercicio con 2,497 accionistas. Asimismo, el floating1 se incrementó en 13.5% respecto de diciembre de 2010, totalizando un 26.25% a diciembre de 2011.

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 25 de marzo, la Empresa acordó el aumento de capital de S/.486,864,000 a S/.721,280,000 mediante la capitalización de reservas de libre disposición,

el cual generó el cambio de valor nominal de las acciones de S/. 1.35 a S/.2.00. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/. 2.00 a S/. 1.00 y consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360,640,000 a 721,280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose en la suma de S/.721,280,000.

De otro lado, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas acordó la distribución del 25% de las utilidades distribuibles, con un dividendo de USD0.0257 por acción sobre las utilidades del ejercicio 2010, y cuyo pago se hizo efectivo el 11 de mayo.

1. Para el cálculo del floating no se ha considerado la participación del accionista principal, Repsol YPF Perú B.V., ni las tenencias de los fondos administrados por las cuatro Administradoras de Fondos de Pensiones del país.

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Dólares por acción

0.035

0.030

0.025

0.020

0.015

0.010

0.005

0.0002008 2009

0.0321

0.0257

2010

DIVIDENDOS

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2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA

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Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol YPF S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol YPF S.A. sino en sus empresas participadas.

Denominación y Dirección

La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla Km. 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) 5172022 y el de su fax (511) 5172001.

Constitución Social

Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público, Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N° 7028 y continúa en la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao.

Grupo Económico

Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol YPF S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing y química en el ámbito mundial.

Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes:

Repsol YPF S.A.Multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución, comercialización y química en el ámbito mundial.

Repsol YPF Perú B.V.Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol YPF S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla con una participación del 51.03% de su capital social.

Repsol Comercial S.A.C.Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social.

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Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C.Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol YPF en el Perú.

Repsol YPF Marketing S.A.C.Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados.

Servicios y Operaciones de Perú S.A.C.La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados; así como toda clase de servicios de gestión y operaciones afines relacionados con cualesquiera otros contratos o convenios vinculados con la actividad de hidrocarburos.

Capital Social, Acciones y Composición Accionaria

El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/.721,280,000 y está representado por 721,280,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 721,279,999

acciones corresponden a la clase “A” y 1 acción corresponde a la clase “C”.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo acordó el aumento de capital de S/.486,864,000 a S/.721,280,000, mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo cual generó el cambio del valor nominal de las acciones de S/.1.35 a S/.2.00, fijándose la fecha de canje para el 27 de junio. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/.2.00 a S/.1.00 y el consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360,640,000 a 721,280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose ésta en la suma de S/.721,280,000; la Gerencia General estableció como fecha de registro y entrega (canje) el día 1 de julio de 2011.

Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721,280,000 acciones fue de S/.0.89 (equivalente a USD0.33) por acción. Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de las 360,640,000 acciones era de S/.1.68 (equivalentes a USD0.60) por acción. Cabe señalar que la cotización al 31 de diciembre de 2011 incorpora el efecto de la reducción del valor nominal sin afectar la cuenta capital (split 2:1).

La composición accionaria al 31 de diciembre de 2011, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente: (ver pág. 22)

“Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol YPF S.A., registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol YPF S.A. sino en sus empresas participadas.”

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Accionistas Acciones Participación Origen

Repsol YPF Perú B.V.2 368,078,680 51.03% Países Bajos

IN - Fondo 2 44,485,264 6.17% Perú

Otros 308,716,056 42.80%

TOTAL 721,280,000 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.)

Enero 0.91 0.80 0.79 0.92

Febrero 0.95 0.92 0.88 0.98

Marzo 0.91 0.95 0.84 1.02

Abril 0.77 0.91 0.61 0.91

Mayo 0.92 0.75 0.75 1.00

Junio 0.85 0.90 0.74 0.94

Julio 0.92 0.85 0.84 0.96

Agosto 0.83 0.95 0.76 0.95

Septiembre 0.74 0.83 0.74 0.85

Octubre 0.87 0.76 0.71 0.89

Noviembre 0.84 0.88 0.79 0.88

Diciembre 0.89 0.83 0.82 0.93

A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia:

Información Relativa a los Valores Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Las acciones comunes clase “A” de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL).

A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de la acción durante el año 2011.

2. Repsol YPF Perú B.V. forma parte del grupo económico Repsol YPF.

Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo.

Tenencia N° Accionistas Participación

Menor a 0.5% 2,487 22.94%

Entre 0.5% - 1% 0 0.00%

Entre 1% - 5% 8 19.86%

Entre 5% - 10% 1 6.17%

Mayor al 10% 1 51.03%

TOTAL 2,497 100.00%

Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia.

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Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL).

De otro lado, a la fecha se encuentran en circulación la serie A y B de la Primera Emisión y la serie A de la Cuarta Emisión, bajo el marco del “Tercer Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A. – Bonos”, cuyas colocaciones se realizaron en el año 2009; también la serie A de la Primera Emisión, colocada en octubre del año 2010 bajo el marco del “Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos”.

Asimismo, en junio del año 2011 se aprobó la inscripción del “Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A.- Instrumentos de Corto Plazo”.

A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de los valores representativos de deuda inscritos para su negociación en Rueda de Bolsa, durante el año 2011.

Nemónico Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.)

RELAP3BC1A Febrero 101.5990 101.5990 101.5990 101.5990

RELAP3BC1A Marzo 101.7049 101.7049 101.7049 101.7049

RELAP5BC1A Agosto 100.4714 100.4714 100.4714 100.4714

Descripción de las Operaciones y Antecedentes

El objeto social de la Compañía es dedicarse a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras y destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo 23208 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada.

El 20 de junio de 1994 la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú, a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa.

Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase “A”, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996 el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional.

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En agosto del mismo año, Repsol YPF S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos.

En el año 2004, como parte del proceso de liquidación de REFIPESA, esta empresa transfirió, vía reparto de su haber social remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004, se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE).

En el año 2005, The Perú Privatization and Development Fund transfirió a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3’679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa.

Al cierre de 2011, Repsol YPF Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 22.7% de participación y el resto estaba en poder de dos mil cuatrocientos ochenta y cuatro accionistas.

Autorizaciones

De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN).

Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto se encuentran:

a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación.

b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos.

c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe y Ventanilla).

d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gasoholes, diesel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos).

En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran:

a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas.

b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura.

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c. El certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú.

d. La autorización para el uso del área acuática de los Terminales Portuarios Multiboyas Nº1 y Nº2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú.

e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional.

Competidores

Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día (bpd)) operada por Repsol YPF S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd) arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd) de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A.

Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu (empresa de propiedad de ENAP de Chile) y Pure Biofuels.

De igual modo, en el campo de la comercialización de combustibles líquidos, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial: Repsol Comercial S.A.C., habiendo otros comercializadores relevantes: Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Ferush S.R.L., entre otros.

Personal

Al 31 de diciembre de 2011 el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 517 personas entre profesionales y técnicos, de los cuales 10 eran funcionarios y 507 eran empleados, cifra menor a la existente al cierre del año anterior (583) con motivo de movilidades a otras sociedades del Grupo.

Principales Activos

Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo:

- Dos unidades de Destilación Primaria- Dos unidades de Destilación al Vacío- Unidad de Craqueo Catalítico- Unidad de Recuperación de Gases- Unidad de Reformación Catalítica- Unidad de Visbreaking

Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son:

- Unidad de Cogeneración Eléctrica- Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas- Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos- Unidad de Aminas

En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 295 estaciones de servicios.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos.

Refinería La Pampilla interpuso, en mayo de 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N° 075-2010-EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto de 2008, cuando entró en vigencia el DU N° 035-2008 por considerar que la aplicación de la referida Resolución Directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda ha sido declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia.

El Juzgado concluyó que la Resolución Directoral en cuestión es ilegal y que al aplicársele a Refinería La Pampilla se ha vulnerado su derecho fundamental al debido proceso.

El Ministerio de Energía y Minas apeló la sentencia. De otro lado, Refinería La Pampilla también apeló la sentencia, solicitando que el Juzgado se pronuncie sobre todos los extremos de la demanda.

El 1 de julio de 2011, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima resolvió declarar la nulidad de las resoluciones N°10 (que declaró infundada la excepción de falta de agotamiento de vía previa) y N°24 (sentencia), señalando que el Juez de primera instancia debía sustentar dichas resoluciones con mayor claridad y motivación.

Con fecha 10 de octubre de 2011, la Resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por Refinería La Pampilla. En consecuencia declaró inaplicable la Resolución Directoral N°075-2010-EM (reglamento autoaplicativo). El Ministerio de Energía y Minas ha apelado la citada resolución. Considerando que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos, Refinería La Pampilla también apeló y continuó impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia. La apelación presentada ha sido admitida a trámite.

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3. ÓRGANOS RECTORES

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DIRECTORIO El Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo 2011-2012 fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 25 de marzo de 2011 e inscrito en los asientos C00127 y C00132 de la Partida N° 70200394 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao.

El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos:

Director Cargo

Víctor Peón Sánchez Presidente William Armando Ojeda Urday Director Alterno

Manuel Pérez Jurado Vice-Presidente Miguel Gutiérrez Serra Director Alterno

José Antonio Andrade Cereghino Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno

Orlando Jesús Carbo Conte Director Titular Osvaldo Rosa Ageitos Director Alterno

José Luis Casabonne Ricketts Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno

José Luis Iturrizaga Gamonet Director Titular Luis Alberto Vásquez Madueño Director Alterno

Jaime Martínez López Director Titular Gustavo Ceriani Lenzi Director Alterno

Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno

Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno

Javier Edilberto Silva Ruete Director Titular Jaime Alberto Pinto Tabini Director Alterno

Gianna Macchiavello Casabonne Secretaria del Directorio

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Víctor Peón SánchezIngeniero de caminos, canales y puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como ingeniero de proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de Repsol Butano donde ejerció diversas posiciones llegando a ser Director de Sociedades Distribuidoras de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo. Retornó a Repsol en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue destinado nuevamente a Repsol Butano como Director Comercial de Repsol Gas, donde asumió con posterioridad los cargos de Director de Repsol Gas y Director de la Unidad de Negocio de GLP España. En el año 2008 pasó a Repsol Comercial como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicios España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla.

Manuel Pérez JuradoIngeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de postgrado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario

del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año 1990. En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicios, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicios en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo de 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream. Es Vice-Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2009.

José Antonio Andrade CereghinoAbogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de postgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo y negociaciones bursátiles. Socio del Estudio Benites, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade desde el 2010 hasta la fecha. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009. Actualmente es Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo de 2011.

FOTO DIRECTORIO PENDIENTE

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Orlando Jesús Carbo Conte Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de postgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre de 2004 y desde marzo de 2008 ocupa el cargo de Gerente General del área de Marketing. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril de 2008. Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía.

José Luis Casabonne Ricketts Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Presidente del Directorio de San Francisco Xavier (Arequipa), Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros, de Albis S.A. y consultor independiente de empresas. Fue Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero, también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental, así como Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú; de Telefónica del Perú Factoring; de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es director de Refinería La Pampilla desde marzo de 2009.

José Luis Iturrizaga GamonetIngeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo de 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de postgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene más de 38 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973 cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad

de Negocio Refino Perú desde diciembre de 2001 hasta marzo de 2011, fecha en que asumió el cargo de Director del Proyecto Pampilla. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril de 2008 hasta abril de 2011.

Jaime Martínez LópezLicenciado en Psicología Industrial y Social por la Universidad de Santiago de Compostela, donde también cursó estudios de postgrado en Relaciones Laborales. También siguió estudios de postgrado en Dirección de Empresas en el IESE (Madrid). Cuenta con 25 años de experiencia profesional en el sector de refino. Ha desempeñado diversos cargos y responsabilidades dentro del Grupo Repsol. Desde abril de 2010 ocupa el cargo de Director de Personas y Organización Industrial, de Nuevas Energías, de Refino y Marketing Perú, y es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de 2010.

Carlos Neuhaus TudelaEgresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU), Diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF) y del Grupo Manasa-Gildemeister, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2009.

Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos OlaecheaDirector Ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299) y en 1996 de la Ley General del Sistema Financiero, de la Ley del Sistema de Seguros y de la Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº26702). Profesor de regulaciones prudenciales bancarias en la Universidad del Pacífico (1994-1997) y del Instituto de Formación Bancaria (1998-1999). Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2009.

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Javier Edilberto Silva RueteEconomista con estudios de postgrado en Finanzas y Dirección de Empresas. Magister y Doctor Honoris-Causa. Se desempeñó como Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional. Es profesor universitario. Fue Ministro de Estado en las carteras de Agricultura y de Economía y Finanzas en varios períodos. Se desempeñó como Gerente y Presidente del Banco Central de Reserva del Perú, y tuvo cargos directivos en organismos internacionales como la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO), la Corporación Andina de Fomento, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial. Fue Gerente, Presidente y Director de diversas empresas privadas y de entidades públicas. Por su destacada labor ha merecido condecoraciones en Perú, Chile, Egipto, Venezuela, Israel, Italia y España. Actualmente es Presidente de Corferias del Pacífico. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2008.

Gustavo Ceriani Lenzi Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°35.

Miguel Gutiérrez Serra Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°33.

William Armando Ojeda Urday Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°34.

Jaime Alberto Pinto TabiniAbogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Fue Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue Asesor Legal Principal del Ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Fue miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C. y Director de Hermes Transportes Blindados S.A. Es también miembro del Directorio del Colegio Franklin D. Roosevelt y de la Sociedad Filarmónica. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo de 2011.

Osvaldo Rosa Ageitos Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N°36.

Luis Alberto Vásquez Madueño Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N°34.

GRADO DE VINCULACIÓN

El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol YPF Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol YPF. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Jaime Martínez López, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte.

Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea y Javier Edilberto Silva Ruete.

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COMITÉ DE AUDITORIA

Director Cargo

Javier Edilberto Silva Ruete PresidenteCarlos Alberto Neuhaus Tudela Miembro Alterno

Orlando Jesús Carbo Conte Miembro TitularWilliam Armando Ojeda Urday Miembro Alterno

Miguel Gutiérrez Serra Miembro TitularLuis Alberto Vásquez Madueño Miembro Alterno

Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea Miembro TitularJosé Luis Casabonne Ricketts Miembro Alterno

El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores:

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PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL

Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio.Mención de su trayectoria profesional en la página N°29.

Miguel Gutierrez Serra - Director Gerente de Refinería La Pampilla. Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990 como ingeniero de mantenimiento en el Complejo Industrial de Puertollano. En el año 1996 fue nombrado Jefe de Mantenimiento del Complejo Industrial de Cartagena hasta el año 1999 cuando fue destinado a la Refinería de La Coruña, ocupando un cargo similar. En 2004 asumió la Subdirección de Gestión de Recursos. En 2008 ocupó el cargo de Director de Ingeniería y Mantenimiento hasta su nombramiento como Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre de 2010. También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Fue nombrado Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría en marzo de 2011.

Orlando Jesús Carbo Conte - Director Gerente de Repsol Comercial S.A.C. Mención de su trayectoria profesional en la página N°30.

Daniel Cabrera Ortega - Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio de 2008.

Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre de 2002.

Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicios. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica y otros. Cuenta con más de 10 años de experiencia en el sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicios desde abril de 2008.

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Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de postgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, habiendo ejercido diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio de 2006.

Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de 2003.

José Luis Iturrizaga Gamonet - Gerente de Proyecto Pampilla. Mención de su trayectoria profesional en la página N°30.

Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación, habiéndose desempeñado tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto de 2007.

William Ojeda Urday - Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, habiendo desempeñado importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo de 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2006.

Carlos Paiva Venero - Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la

Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril de 2001.

Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada. Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En el año 1996 ingresó al Grupo Repsol desempeñándose como Contadora General hasta el año 2003. En el año 2006 reingresó a la Empresa asumiendo la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio de 2008.

Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de Maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU.). Cuenta con 19 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en las áreas comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre de 2006 y ocupa el cargo actual desde abril de 2009.

Luis Vásquez Madueño - Director de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, desempeñando funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre de 2004. Desde junio de 2008 ejerció la Gerencia de Abastecimiento y Distribución y ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2008.

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DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS

Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol YPF en el Perú.

Manuel Aleixandre Llopis - Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas. Realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo de 2008.

Dante Blotte Volpe - Gerente Financiero. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de postgrado en Modelamiento Financiero y Financiamiento de Proyectos de Inversión por Bechtel Enterprises en San Francisco (EE.UU). Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Riesgos Energéticos, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago GSB, Global Association of Risk Professionals (GARP), la Universidad de Piura y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. Ocupa el cargo actual desde enero de 2009.

Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo - Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de postgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Se inició dirigiendo una empresa de consultoría de software y continuó con funciones de gerencia de tecnologías de información en varias empresas hasta llegar a Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a la Empresa en febrero de 2002.

Gustavo Ceriani Lenzi - Director de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magister por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas

de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A. ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras 4 años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Dirección de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre de 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa.

José Espinosa-Saldaña Rivera - Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero de 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual.

José Luis Ibarra Bellido - Director de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en Relaciones Internacionales, con postgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones, tales como la Escuela de Negocios de Harvard, la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal, Schülich Business School (Universidad de York, Ontario), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y actualmente pertenece a los Directorios de Perú 2021 y AFIN. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ha estado a cargo de la Gerencia de Comunicación y Relaciones Externas y ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010.

Gianna Macchiavello Casabonne – Directora de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de postgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y

36

en el Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero de 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos. Ocupa el cargo actual desde diciembre de 2010.

Osvaldo Rosa Ageitos - Gerente Económico Financiero. Licenciado en Administración de Empresas y contador público por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Realizó estudios complementarios en el IAE de Buenos Aires y en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con más de 35 años de experiencia laboral, los 18 últimos desarrollados dentro de las empresas del Grupo Repsol donde ha trabajado en las áreas económico-financieras en Argentina, Chile y España. Ocupa el cargo actual desde su ingreso a Repsol Perú en octubre de 2009. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2010.

Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 20 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero de 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto de 2005.

Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con 12 años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero de 2004.

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38

4. EL ENTORNO

39

40

ENTORNO INTERNACIONAL

En el 2011 la economía mundial se vio afectada por la lenta recuperación de las economías avanzadas y por una marcada incertidumbre fiscal y financiera, tanto en los Estados Unidos como en los países de la zona euro.

Asimismo, dos eventos afectaron el crecimiento de la economía mundial, el terremoto y tsunami de la costa Pacífico del Japón y los problemas políticos que sucedieron en los países del Norte de África y del Medio Oriente (MENA) y que generaron el incremento del precio del petróleo a nivel mundial.

En los meses de julio y agosto, el agravamiento de la crisis de la deuda en Europa y la degradación de la calificación crediticia de los Estados Unidos aumentaron la desconfianza en los mercados financieros. Finalmente, la desaceleración de la economía afectó la actividad industrial de los países emergentes, como China e India.

Bajo este contexto, las perspectivas de crecimiento del Fondo Monetario Internacional (FMI) para la economía mundial fueron revisadas a la baja durante el año, así su estimado de crecimiento para el año 2011 fue de 3.8%3. Dicha estimación correspondió a un menor crecimiento de las economías avanzadas de 1.6% y a un mayor crecimiento para las economías emergentes de 6.2%, manteniéndose los desequilibrios entre las regiones.

Como consecuencia de los aspectos económicos y políticos indicados, el mercado petrolero se ha desarrollado bajo un escenario de alta incertidumbre y alta volatilidad.

Al inicio del año 2011 las primeras estimaciones de las agencias internacionales tales como la Agencia Internacional de la Energía (AIE), la Administración de la Información Energética de EE.UU. (EIA) y la Organización de los Países Exportadores de Petróleo (OPEP), preveían un escenario positivo para el sector, aunque en menor medida que en el año 2010, con incrementos de demanda por encima de los 1.5 millones de barriles por día. Sin embargo, al cierre del año el estimado de la demanda mundial, tanto para el año 2011 como para el año 2012, fueron revisados a la baja. En términos de la demanda mundial de combustibles líquidos, según cifras de la EIA4, el promedio de consumo en el año 2011 ha sido de 87.9 millones de barriles por día, cifra superior en 0.8 millones de barriles por día con respecto al 2010, crecimiento que se sustentó en la evolución de la demanda de China y de otras economías emergentes, mientras que los estimados para el consumo de los países pertenecientes a la OECD son a la baja, con 0.5 millones de barriles por día.

3 Perspectivas de la Economía Mundial al día, enero 2012, Fondo Monetario Internacional.

4. U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero 2012

41

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero de 2012.

Demanda Mundial de Combustibles Líquidos

Millones de barriles diarios

4.0

3.584.7

2009

Variación anual

2010 2011

87.1 87.9

3.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0.0

-0.5

-1.0

-1.5

-2.0

-2.5

95

90

85

80

75

70

65

60

55

50

45

40

35

30

EEUU China Resto del Mundo Demanda

42

Por el lado de la oferta, diversos acontecimientos influyeron en su comportamiento: el conflicto libio, la liberación de las reservas estratégicas de la OCDE, la nueva producción no convencional de los EE.UU. y las limitaciones logísticas para el suministro del crudo WTI.

En la oferta de combustibles líquidos en el año 2011, la OPEP continuó teniendo una gran influencia a través de su política de cuotas oficiales de producción, la que actualmente es de 30 millones de barriles diarios, entre todos los países miembros.

La producción mundial se incrementó en 0.3 millones de barriles respecto del año 2010, creciendo así en 0.4%. La producción anual subió de 87.1 millones de barriles por día en el 2010, a 87.4 millones de barriles por día en el año 2011. Esta mayor producción fue sustentada principalmente por los países de la OPEP en 41% (principalmente Arabia Saudita), Rusia y los países del Mar Caspio en 15%, América del Norte en 19%, Latinoamérica en 6%, los países del Mar del Norte 4%, entre otros.

Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), Short Term Energy Outlook, febrero 2012.

Precios y Márgenes

Como se indicó anteriormente, el comportamiento del precio del crudo fue particularmente volátil durante el 2011 y, bajo este escenario, sucedió un hecho nunca visto: una alta diferencia entre los precios de los dos principales marcadores de crudo del mundo (WTI y Brent).

Dicha diferencia se generó, de un lado, por el incremento del precio del crudo Brent hasta el mes de abril de 2011 originados por los problemas en los países árabes y ante el temor de una disminución del suministro de crudos y de otro lado, por la imposibilidad logística de aumentar el suministro de crudo WTI desde Cushing (Oklahoma) al resto del sistema refinero de los EE.UU., debido a la saturación de los oleoductos existentes.

El WTI se fundamenta en la cotización de la mezcla de crudos que se comercializa en la zona de Cushing (Oklahoma), gran centro de almacenamiento y punto de conexión del crudo WTI con el sistema refinero de EE.UU. El incremento de producción de crudo canadiense saturó la infraestructura de oleoductos limitando el suministro de petróleo WTI a las refinerías norteamericanas, siendo la consecuencia que el WTI pierda liquidez y por lo tanto, su cotización perdió “valor” con respecto al mercado.

Ante esta coyuntura, todos los crudos y los productos derivados del petróleo, incluyendo los de EE.UU. pero exceptuando el crudo WTI, siguieron los fundamentos del mercado que se reflejaron en la evolución del precio del crudo Brent.

Oferta Mundial de Combustibles Líquidos

Millones de barriles diarios

4.0

3.584.3

2009

Variación anual

2010 2011

87.1 87.4

3.0

2.5

2.0

1.5

1.0

0.5

0.0

-0.5

-1.0

-1.5

-2.0

-2.5

95

90

85

80

75

70

65

60

55

50

45

40

35

30

OPEC EEUU Rusia Oferta

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Fuente: Platts (*)La gravedad API, de sus siglas en inglés American Petroleum Institute, es una medida de densidad que describe cuán pesado o liviano es el petróleo con el agua (10° API). A mayor valor más ligero es el petróleo. %S, contenido en masa de azufre, un nivel de 1% equivale a 10,000 partes por millón de azufre.

Con el agravamiento de la economía de los países desarrollados y el anuncio de la AIE, acerca de la liberación de 60 millones de barriles de crudo de las reservas estratégicas de los países del OCDE, principalmente de los EE.UU., la evolución de los precios internacionales cambiaron a la baja, tendencia que se mantuvo hasta el final como se refleja en la evolución del crudo Brent.

El precio del crudo Brent en el año 2011 escaló desde USD92.55 por barril al inicio del año hasta alcanzar su punto más alto el 29 de abril en USD127.60 por barril, para cerrar el año en USD106.51 por barril.

El máximo diferencial entre los precios del crudo Brent y del crudo WTI fue de USD30.24 por barril, ocurrido en septiembre de 2011. En la tercera semana de noviembre, la diferencia entre ambos crudos se reduce a USD10.00 por barril ante el anuncio de la compra por Enbridge (empresa logística Canadiense) del 50% del ducto Seaway que lleva crudo del Golfo de los EE.UU. a la zona de Cushing y que, previo cambio de sentido del oleoducto, permitirá una mayor salida del crudo WTI a las refinerías del Golfo de EE.UU. El diferencial cerró el año en USD6.86 por barril, siendo el promedio del año USD16.27 por barril.

Por otro lado, bajo este entorno de crecimiento de los precios de los crudos, los precios de los productos no se incrementaron con la misma rapidez, siendo en consecuencia, un año de menores márgenes de refino que el 2010.

Evolución del Crudo WTI y Brent

Dólares por barril

140

130

120

110

100

90

80

70

60

Ene

-10

Feb

-10

Ma

r-10

Ab

r-10

Ma

y-10

Jun

-10

Jul-1

0

Ag

o-1

0

Set-

10

Oc

t-10

No

v-10

Dic

-10

Ene

-11

Feb

-11

Ma

r-11

Ab

r-11

Ma

y-11

Jun

-11

Jul-1

1

Ag

o-1

1

Set-

11

Oc

t-11

No

v-11

Dic

-11

WTI (39.6 API, 0.24%S) Brent (38.1 API, 0.37%S) (*)

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Como se aprecia en el gráfico adjunto, el crecimiento anual del precio del crudo Brent fue de 40.1%; mientras que el precio de la gasolina se incrementó en 33.9%, el diesel en 38.8%, y los residuales en 37.3%.

Los diferenciales de los precios de los productos respecto al precio Brent produjeron, en el caso del diesel, una mejora frente al año 2010 y, por el contrario, un retroceso en el precio de la gasolina y del residual.

Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de USD6.12 por barril vs. USD8.18 por barril de 2010 y en el diesel, que es el producto de mayor consumo en el país, se produjo un diferencial promedio de USD11.36 por barril vs. USD8.88 por barril de 2010. El diferencial promedio para el caso de los residuales fue de USD-15.68 por barril vs. USD-9.85 por barril de 2010.

Precios del Petróleo y Productos Mercado Internacional

Dólares por barril

Crudo Brent (1)

Gasolinas (2)

Diesel (2)

Residuales (2)

0 20 40 60 80 100 120

2010 2011

140

+37.3%

+38.8%

+33.9%

+40.1%

(1) Precio del crudo Brent se muestra como referencia. (2) Precios de productos referidos al USGC (Golfo USA) Fuente: Platts

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ENTORNO NACIONALEn el ámbito local, y a pesar de un clima de incertidumbre por la situación de la zona euro y una revisión a la baja del crecimiento de la economía mundial, la economía peruana registró un crecimiento de 7.0% según información publicada por el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI)5, explicado por el resultado favorable de casi todos los sectores, con excepción de minería y manufactura e impulsado por el crecimiento de la demanda interna.

El Banco Central de Reserva del Perú elevó su proyección de crecimiento del PBI para el año 2011, pasando de 6.3% a 6.8% y ha revisado a la baja la proyección de crecimiento para el 2012, pasando de una tasa de 5.7% a una de 5.5% 6.

En este escenario de crecimiento nacional, la demanda de combustibles líquidos en el 2011 tuvo un incremento del 5.8% con respecto del 2010, destacando los crecimientos del turbo en 10.2%, diesel en 7.5% y gasolinas en 5.2%, que compensaron positivamente el menor consumo de residual, según estimaciones realizadas con la información de la Dirección General de Hidrocarburos y la Superintendencia Nacional de Aduanas.

Respecto del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (FEPC), el Gobierno realizó modificaciones limitando los productos que están afectos. De esta manera, en octubre de 2011

se establece que sólo formarán parte del FEPC el GLP, las gasolinas y los gasoholes de 84 y de 90 octanos, el diesel B5 y los petróleos industriales (residuales); quedando exentos de la norma las gasolinas y los gasoholes de 95, 97 y 98 octanos, así como aquellos combustibles utilizados para las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, para el procesamiento de recursos hidrobiológicos y para la fabricación de cemento. Asimismo, a partir del 29 de diciembre se ha excluido del FEPC a los petróleos industriales. Con estas modificaciones, aproximadamente el 44% de las ventas de Refinería La Pampilla no están sujetas al FEPC.

5. Compara período Ene-Nov del 2011 con el mismo periodo del 2010. Informe Técnico, Enero 2012, Instituto Nacional de Estadística e Informática.

6. Reporte de Inflación, Diciembre 2011, Banco Central de Reserva del Perú.

Diferencial de los Productos Marcadores y del Crudo Brent

Dólares por barril

Fuente: Platts

Gasolinas

2009 2010 2011

Diesel Residual

-20.00

-15.00

-10.00

(5.69)

(9.85)

(15.68)

6.12

11.36

8.888.18

6.668.36

-5.00

0.00

5.00

10.00

15.00

46

5. INFORME DE GESTIÓN

47

48

5.1. EL NEGOCIO

Abastecimiento

Las labores de abastecimiento están orientadas a adquirir crudos de bajo contenido de azufre para cumplir con las especificaciones de calidad de los productos refinados, sobre todo en el caso del diesel. El azufre es un parámetro que tiene impacto directo en el precio del crudo, por lo tanto la restricción del contenido de azufre en el diesel encarece el costo de la materia prima.

La mayor parte del crudo adquirido es importado, solo el 3.0% proviene de proveedores peruanos. Esto se debe a que el operador estatal dispone de la mayor parte del producto nacional y sólo un porcentaje reducido de la producción restante cumple con los requerimientos de calidad de La Pampilla.

A la compra de crudos se agrega la gestión de compra de diesel con un máximo de 50 ppm de azufre y de aquellos biocombustibles que constituyen materia prima para la elaboración de los productos comercializados. Durante este año se ha importado 4,351 miles de barriles de diesel con un máximo de contenido de azufre de 50 ppm para su comercialización en Lima Metropolitana y Callao. Adicionalmente, dado el incremento de las ventas de turbo, en el 2011 se importó 526 mil barriles de turbo desde el Golfo de los EE.UU.

En relación a los biocombustibles, se cumplió con la obligatoriedad de la mezcla de diesel con 5% de biodiesel a partir del 1ro de enero del 2011, frente al 2% que se estableció en el 2009. En línea con el objetivo de abastecer al mercado con los mejores

combustibles, el biodiesel utilizado en dichas mezclas contempla especificaciones sumamente exigentes que garantizan una correcta operación en las zonas frías del país. Así, conscientes de la garantía que merecen los clientes, las importaciones contienen especificaciones más exigentes que la actual Norma Técnica Peruana (NTP). En total se compraron 645 miles de barriles de biodiesel B100.

Respecto de la venta del gasohol, se están realizando mezclas de todas las gasolinas comercializadas con 7.8% de alcohol carburante.

El suministro de alcohol carburante se efectúa a través de proveedores locales y de importaciones, pues la producción nacional no es suficiente para cubrir toda la demanda. Así, se adquirió 75 mil barriles a Sucroalcoholera del Chira, y se importaron 78 mil barriles. El producto importado proviene del Golfo de los EE.UU. y cumple con las especificaciones europeas y de la NTP en cuanto al contenido de agua, que son más exigentes que lo típicamente comercializado en el Golfo. Para hacer factibles las importaciones se ha contratado capacidad de almacenamiento de la empresa Depósitos Químicos Mineros (Callao), única planta con la infraestructura para desembarcar con garantía la calidad del alcohol.

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“En línea con el objetivo de abastecer al mercado con los mejores combustibles, el biodiesel utilizado en las mezclas contempla especificaciones sumamente exigentes que garantizan una correcta operación en las zonas frías del país.”

Petróleo Crudo Procesado

Miles de barriles al día

Abastecimiento de Crudo por Orígenes

Millones de barriles

100

90

80

70

60

50

40

30

20

10

2009 2010 2011 2009

Comunidad Andina

2010 20110

0

5

10

15

20

25

30

35

Perú Otros

50

7. Medium Destillate for Blending Stock. 8. Hidrocarburos Alifáticos Saturados. 9. Hidrocarburos Alifáticos Livianos.

Producción

En el año 2011 Refinería La Pampilla procesó 25.6 millones de barriles de petróleo crudo para su refinación, con un promedio de 70 mil barriles por día, volumen inferior en 3.3% al procesado en el 2010. Ello, debido a que continuaron los bajos márgenes internacionales de refino, y al menor acceso a la compra de crudo Oriente proveniente de Ecuador.

El objetivo ha sido mantener una adecuada dieta de crudos que permita atender los requerimientos del mercado en calidad y oportunidad.

La producción total de la refinería alcanzó los 32.7 millones de barriles de productos petrolíferos, considerando dentro de dicha producción las compras de diesel importado, destilados MDBS y biodiesel utilizados para la preparación de diesel B5 y diesel B5BA (bajo azufre), así como de alcohol carburante para los gasoholes comercializados en el mercado interno.

Abastecimiento de crudo y otras materias primas

Miles de Origen barriles Porcentaje Ecuador 8,963.8 35.0%Angola 6,637.7 25.9%Nigeria 3,113.5 12.2%Colombia 2,206.0 8.6%Brasil 1,956.0 7.7%Rusia 1,161.6 4.5%Venezuela 791.2 3.1%Perú 775.6 3.0%Petróleo Crudo 25,605.4 100.0% Importado 24,829.8 97.0% Nacional 775.6 3.0% Crudo reducido importado 371.4 5.4%Diesel 2 (Importado) 3,964.3 57.6%Destilados MDBS7 1,556.5 22.7%Biodiesel 100 710.3 10.3%Etanol 79.4 1.2%Gasolina 97, 98 importada 176.8 2.6%Solvente (H.A.S.8 y/o H.A.L.9) 16.0 0.2% Otras Materias Primas 6,874.8 100.0% Importado 5,302.3 77.1% Nacional 1,572.6 22.9% Total 32,480.2 100.0%

Abastecimiento de crudo y otras materias primas

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Producción de Productos Petrolíferos


10. Intermediate Fuel Oil

Producción por tipo de producto Miles de barriles Porcentaje

GLP 656.2 2.0% Gasolinas 6,112.8 18.7%Gasolina y Gasohol 98 241.3 0.8%Gasolina y Gasohol 97 90.8 0.2%Gasolina y Gasohol 95 398.5 1.2%Gasolina y Gasohol 90 1,712.1 5.2%Gasolina y Gasohol 84 1,378.9 4.3%Nafta de Exportación 2,291.2 7.0% Destilados Medios 16,992.2 52.0%Turbo 3,387.2 10.4%Kerosene 2.3 0.0%Diesel 13,555.5 41.5%Diesel Marino 43.8 0.1% Gasóleos 621.7 1.9%

Residuales 6,950.3 21.3%Petróleo Industrial 6 911.5 2.8%Petróleo Industrial 500 3,763.0 11.5%Combustible Marino (IFO10) 1,727.8 5.3%Otros Residuales (Residual Pesado + Crudo Reducido + Residual de Vacío) 548.0 1.7% Asfaltos 430.0 1.3% Gas Combustible y Otros 919.3 2.8% Total (no incluye ganancia) 32,682.5 100.0%

35

30

25

20

15

10

5

02009 2010 2011

Otros

Residuales

Gasóleos de Vacío

Diesel/Kerosenes/Turbo

Gasolinas

GLP

Producción por tipo de producto

“El objetivo ha sido mantener una adecuada dieta de crudos que permita atender los requerimientos del mercado en calidad y oportunidad.”

52

Distribución y Ventas

El volumen total de las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla aumentó en 0.7%, alcanzando la cifra de 31.86 millones de barriles en el año, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo.

Las ventas nacionales se incrementaron en un 3.1% respecto del año precedente. Las ventas de GLP se incrementaron en 9.16% y las de gasolinas en 1.63%. Los destilados medios (incluyendo combustible de aviación o turbo) se incrementaron en 5.55% y los residuales cayeron en 10.32%. La caída de las ventas de residuales se debe al comportamiento de la demanda nacional y la sustitución por el gas

“Las ventas nacionales se incrementaron en un 3.1% respecto del año precedente. Las ventas de GLP se incrementaron en 9.16% y las de gasolinas en 1.63%.”

natural. Si se analiza por trimestres, se puede observar un continuo crecimiento de las ventas en todas las familias de productos, a excepción del residual que está sujeto a la influencia de las temporadas de pesca.

Ventas de Productos


Ventas Nacionales de La Pampilla


Mercado Nacional Exportación

35

30

25

20

15

10

5

02009 2010 2011

Residuales Diesel/KerosenesTurbo

Gasolinas GLP

2009 2010 2011

262422

20

18

16

14

12

108

6

4

2

0

53

Desde el año 2010, el diesel, cuya venta se realiza en Lima Metropolitana y Callao y se destina para uso vehicular, debe tener un contenido máximo en azufre de 50 ppm. En el 2011, la Compañía vendió 3.5 millones de barriles de este producto.

En el ejercicio 2011, la cuota de mercado de Refinería La Pampilla estuvo en torno al 41%.

Fuente: Dirección General de Hidrocarburos (DGH), Datos a Nov. 2011, proyectado Dic. 2011

Ventas Nacionales de La Pampilla


Cuotas Mercado Nacional de Combustibles Líquidos

Porcentual

Residuales Diesel/Turbo Gasolinas GLP

1er Trim 11 2do Trim 11 3er Trim 11 4to Trim 11

6.506.005.50

5.00

4.50

4.00

3.50

3.00

2.502.00

1.50

1.00

0.50

0.00

Refinería La Pampilla Otros Suministradores

2009 2010 20110%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

54

Las ventas de los principales productos de Refinería La Pampilla durante el 2011 se resumen en:

Producto 2009 2010 2011Mercado Nacional 1,465,828 2,034,774 3,130,949GLP 21,722 35,510 47,858Gasolinas 233,453 341,471 465,034Destilados medios 1,050,407 1,476,687 2,406,273Residuales 130,075 139,225 166,859Asfaltos 30,171 41,881 44,926Mercado de Exportaciones 693,359 806,946 803,914

TOTAL 2,159,187 2,841,720 3,934,863

En cuanto a las ventas en el mercado de exportación, cabe mencionar que su volumen depende del excedente de producción que no puede colocarse en el mercado nacional. Debido al menor procesamiento de crudos durante el 2011 para una maximización de los resultados económicos, el volumen de exportación (excluyendo el turbo que se considera como parte de la demanda local) se redujo en un 5.67% respecto de 2010, resultado de un crecimiento en las naftas petroquímicas de 7.30% y en los residuales de 5.63%, contrarrestado por una disminución del bunker exportado en 20.53% y del gasóleo de vacío en 43.33%.

Es de resaltar que en el 2011 se mejoró el valor agregado de las importaciones de residual, venciendo las limitaciones de calidad para ingresar a otros mercados con mayores márgenes de realización, así como una significativa reducción de la exportación de gasóleo de vacío por su innovador procesamiento en la unidad de Visbreaking, consiguiéndose con ello un mayor rendimiento de la refinería en destilados medios.

Refinería La Pampilla utiliza dos buques de doble casco para la distribución a los terminales del litoral peruano. Estos cuentan con la capacidad de transportar seis productos distintos simultáneamente, y cuentan con menos de seis años de antigüedad, constituyendo la flota más moderna y segura del país, con estándares medioambientales de escala mundial.

Durante el 2011, una serie de malas condiciones marítimas complicaron la distribución desde La Pampilla hacia los terminales. Como medidas de contingencia, se contrataron cuatro buques en el mercado spot para hacer cabotajes y adicionalmente se utilizaron buques spot de bandera local para suministrar a Pisco y Supe. Adicionalmente se intensificó el transporte terrestre a través de cisternas.

Los despachos de combustible para buques (bunker) por vía marítima se realizan en una nave de doble casco, manteniendo el liderazgo en la distribución de bunker en el puerto del Callao.

Ventas por productosMiles de dólares

Movimientos en el Terminal Marítimo

Número de cargas y descargas

Cargas y descargas de productosDescargas de crudo

2009 2010 20110

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

55

Procesos, Inversiones y Desarrollo

Permanentemente se llevan a cabo procesos de mejora en las actividades de la Refinería, a fin de obtener mayor eficiencia y garantizar la calidad de los productos que se ofrecen al mercado.

En este sentido y tras el correspondiente estudio de ingeniería, se han realizado las modificaciones de planta necesarias para utilizar la capacidad disponible de la Unidad de Visbreaking para procesar gasóleo pesado excedente e incrementar así el rendimiento en diesel de la Refinería.

Se trata de un proyecto innovador, sin referencias previas de aplicación en otras plantas de Visbreaking, que con un coste de 90 mil dólares ha permitido:

• Incrementar el grado de conversión de la Refinería• Incrementar el margen• Utilizar capacidad ociosa de la Unidad de Visbreaking • Procesar con mayor valor añadido los excedentes

de gasóleo pesado.

Se obtuvo un beneficio durante el año 2011 de 1.9 millones de dólares, estimándose un beneficio anual futuro de 3 millones de dólares.

Mantenimiento e Inspección

Según los resultados del último benchmarking realizado por la compañía Solomon Associates en el 2011, que corresponde al periodo 2009-2010, Refinería La Pampilla se mantiene en el primer cuartil de las

refinerías de Latinoamérica, es decir ocupa el primer lugar en los índices de Costos y Eficiencias de Costos. Cabe destacar que en este estudio participaron 314 refinerías, equivalentes al 83% de la capacidad de refino instalada en el mundo. Los resultados obtenidos confirman el continuo compromiso de la Compañía con la excelencia.

Para conservar el nivel alcanzado es necesario el cumplimiento de los planes y programas de Mantenimiento e Inspección. Las actividades de mayor importancia realizadas durante el 2011 fueron:

En abril se realizaron las Paradas de Planta planificadas para la inspección y mantenimiento de las unidades de cogeneración y aminas, las unidades de craqueo catalítico y recuperación de gases, y la parada total de las unidades para mantenimiento de servicios comunes (agua, aire, vapor y electricidad). Dichas paradas demandaron más de 90,000 horas-hombre durante 24 días continuos de trabajo, además de la movilización de más de 150 toneladas de acero.

En agosto se llevó a cabo la regeneración de catalizador de las Unidades de Unifining / Plattforming, así como el mantenimiento de tanques de almacenamiento de productos (capacidad acumulada de 193 mil barriles) y el mantenimiento de los terminales marítimos. Este último fue un evento extraordinario de reparación y puesta en servicio del terminal N°3, debido a los daños ocurridos por condiciones climatológicas adversas (oleaje anómalo).

56

Entre noviembre de 2011 y enero de 2012 se llevaron a cabo las inspecciones ultrasónicas, a través de un pit inteligente, de las tuberías submarinas de tres terminales marítimos. El trabajo fue realizado por la firma holandesa Applus RTD y requirió una inversión de 798 mil dólares.

Gestión de Proyectos

En concordancia con los compromisos corporativos en seguridad, medio ambiente, mejora de procesos y exigencias legales, se ejecutaron inversiones en diversos aspectos que colaboran al logro de estos objetivos.

Respecto de la seguridad, se está ejecutando desde agosto de 2008 un Plan Plurianual de Estudios de Riesgo - Estudio HAZOP aplicado a las diversas unidades de producción. Se inició la implementación de las recomendaciones derivadas de las auditorías, así como los Sistemas Instrumentados de Seguridad (SIS).

Con la finalidad de reducir los impactos ambientales, se continúa con la ejecución del Plan Plurianual de Impermeabilización de suelos de las áreas de contención de tanques de almacenamiento de crudo y productos, que se inició en el año 2005.

Como parte de los proyectos de mejoras en la flexibilidad y en la eficiencia de la operación, se han desarrollado las ingenierías básicas de proyectos para el incremento de almacenamiento, para la mejora de la flexibilización de producción y del despacho de asfaltos, así como para el uso de gas natural en cogeneración, hornos y calderas.

Algunos proyectos que se desarrollaron e implementaron en el 2011 fueron:

• Con una inversión de 170 mil dólares y utilizando las bombas existentes, se logró incrementar el régimen de carga del diesel de 5 a 10 miles de barriles por hora a través de los terminales marítimos. Esto generó un ahorro estimado de 100 mil dólares por año.

• El cambio de servicio del tanque 304A de gasóleos a residuales, con lo cual se lograron incrementar las exportaciones de combustibles bunkers.

• En cumplimiento con los nuevos Límites Máximos Permisibles exigidos por ley (DS 037-2008-PCM), y con una inversión de 12.8 millones de dólares, en diciembre se concluyó la construcción de una nueva planta de tratamiento biológico de efluentes, la primera en su género en el país e instalada en serie al actual sistema de tratamiento, lo que permitirá reducir el contenido de fenoles, demanda biológica y química de oxígeno y el contenido de hidrocarburos totales en los efluentes al mar.

• Durante la parada de la unidad de craqueo catalítico se acometió el reemplazo de los ciclones del regenerador, por desgaste de los existentes, con lo que se garantizó la continuidad operativa en los próximos años de una de la plantas de mayor rentabilidad de la refinería. El costo fue de 620 mil dólares.

• Finalmente, dentro del proyecto de adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles diesel y gasolinas, se han concluido las ingenierías básicas de las nuevas plantas y se viene desarrollando la ingeniería FEL (Front end loading) que permitirá acotar la inversión en un rango de +/-10%. De otro lado, se continuó con la elaboración del Estudio de Impacto Ambiental correspondiente.

Gestión de Contratistas

Desde el 2006, acorde con la cultura de seguridad y el cuidado del medio ambiente de Refinería La Pampilla, se implementó una Escuela de Formación para sus contratistas; así en el 2011 se dictó más de 21,704 horas-hombre entre charlas y módulos de inducción, campañas de sensibilización en seguridad y medio ambiente.

En octubre se firmó un Convenio de homologación de contratistas en Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente, con Petroperú. Mediante este convenio, ambas empresas se comprometen a establecer requisitos comunes de formación para los trabajadores de las empresas contratistas que laboran en las refinerías.

Asimismo, se realizaron más de 35 auditorías de seguridad a empresas contratistas, a fin de verificar la implantación de los planes de seguridad en las mismas.

57

5.2. SUBSIDIARIA

Repsol Comercial S.A.C. es una subsidiaria de Refinería La Pampilla S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006, fecha en que la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones emitidas por la subsidiaria a su relacionada Repsol YPF Perú B.V. Ambas empresas forman parte del Grupo Repsol YPF de España. La subsidiaria fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo de 2002.

Repsol Comercial S.A.C. se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados.

Red de Estaciones de Servicios y Ventas Directas

La Red de Estaciones de Servicios (EE.SS.) continúa con un crecimiento sostenido. Se incorporó 30 nuevas estaciones a la red y se renovó la totalidad de los contratos de vinculación que vencían en el año, salvo aquellos que se dieron de baja como resultado de un plan de optimización anual.

En cuanto a los negocios Non Oil se continuó con el plan de remodelación de las tiendas de conveniencia, incorporando una nueva imagen y ampliando la oferta de productos; también se mantuvieron las alianzas estratégicas con marcas de primer nivel en el mercado.

En el periodo comprendido entre abril y setiembre, se lanzó la promoción de alto impacto “Con Repsol, combustible gratis para toda la vida”, que tuvo una gran acogida en el público y premió a un total de 244 ganadores. De setiembre a diciembre se lanzó la promoción “Conoce el Perú con Repsol”, en la que se premió a 60 ganadores.

El objetivo de dichas campañas fue que el cliente reconozca a Repsol como una marca líder e innovadora al ofrecer productos y servicios de la mejor calidad con valor agregado. Se buscó también mantener la recordación de la marca, siendo actualmente ampliamente reconocida por el mercado en general. Se logró así impulsar la imagen de marca de Repsol hacia otros productos, como los lubricantes y las tiendas de conveniencia. Se mantuvo una importante pauta en los medios tradicionales y se innovó mediante la incorporación de herramientas virtuales, con la creación de una página web exclusiva para la promoción, así como el uso de redes sociales.

Un hito importante en la Red de Estaciones de Servicios fue la obtención de las certificaciones bajo las Normas ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007 para los sistemas de Gestión Medioambiental y Salud Ocupacional, respectivamente, en 10 estaciones de servicios de gestión directa.

El conjunto de acciones señaladas ha permitido mantener el liderazgo en el mercado de estaciones de servicios contando a la fecha con una red

compuesta por 295 estaciones de servicios y 139 tiendas de conveniencia en todo el país. De otro lado, puede señalarse que el volumen de ventas de combustibles en la Red de Estaciones de Servicios creció en el orden del 7.10% respecto del año anterior, alcanzando un volumen total de 709,517 m3.

EE.SS. por tipo de gestión

Numero de EE.SS.

Gestión abanderada Gestión cedida Gestión propia

2009 2010 20110

50

100

150

200

250

300

350

242265

295

2009580,000

625,882

662,367

709,517

600,000

620,000

640,000

660,000

680,000

700,000

720,000

2010 2011

Ventas de la Red de EE.SS.

Métros cúbicos

Ventas de la Red de EE.SS. Miles de dólares

Año 2009 2010 2011

Red de EE.SS. 449,952 567,473 725,284

58

Evolución de Ventas Directas Miles de dólares

Año 2009 2010 2011

Ventas Directas 645,281 774,567 1,030,603

Las ventas al sector minero se incrementaron en 10% respecto del 2010. Los aportes principales fueron dados por el plan de expansión de Antamina, donde se construyeron instalaciones adicionales de combustible; el crecimiento de operaciones en Yanacocha; el inicio de operaciones de Chinalco (Toromocho) y el aumento de consumos de Southern Perú.

El sector pesquero se recuperó respecto al año precedente, incrementándose la cuota de captura en 82%. Esto, sumado al crecimiento en la participación de ventas en este sector, permitieron un crecimiento en volumen de ventas del 120% respecto del 2010.

El canal de ventas a estaciones independientes tuvo una caída en ventas del 10% respecto del año 2010, principalmente por el desabastecimiento temporal de productos en los terminales de provincias, por factores climáticos.

Se mantuvo operaciones en diversos terminales, a través de los cuales se ofrecieron servicios a los clientes del interior del país. En el norte: Eten, Salaverry, Chimbote y Supe; en el centro, el principal está ubicado en Refinería La Pampilla, y un almacén de lubricantes en el Callao; y en el sur: Pisco, Mollendo, Ilo y Cusco.

A fin de atender de manera singular a las diferentes operaciones industriales, se desarrollaron diversas actividades en las instalaciones de un grupo de clientes importantes de los sectores minero e industrial. Entre ellas, se realizó la recepción mediante camiones cisterna o buques, y se llevó a cabo el

Evolución de Ventas Directas

Métros cúbicos

20091,070,000

1,100,802

1,093,385

1,129,715

1,080,000

1,090,000

1,100,000

1,110,000

1,120,000

1,130,000

1,140,000

2010 2011

En ventas directas se creció 3.3% en volumen de ventas, debido principalmente al incremento de ventas en los sectores de minería y pesca.

59

almacenamiento y el despacho de los combustibles para los equipos de dichos clientes; todo ello respetando las políticas de la Empresa y cumpliendo con los más altos estándares de calidad, seguridad, salud y medioambiente.

En el 2011 se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004 para las operaciones que se mantienen para los clientes Yanacocha, Antamina y Chungar, así como para el transporte asociado a ellas.

Centro de Formación Comercial

El Centro de Formación Comercial brinda el servicio de capacitación y entrenamiento al personal de la red propia y de la red afiliada de estaciones de servicios y al personal del área de operaciones mineras. Asimismo, realiza capacitaciones dirigidas a contratistas y clientes, socios estratégicos de la Compañía.

Durante el 2011, se impartió más de 63,000 horas de formación, registrándose más de 17,800 participaciones en los diferentes eventos realizados.

Para el personal de las estaciones de servicios destacó la realización de acciones formativas relacionadas con los temas de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente, que ayudaron en la obtención de las certificaciones ISO 14001 y OHSAS 18001.

De otro lado, es importante resaltar la realización de los cursos “Herramientas para Gestionar Personas”,

y “Comunicar para Liderar”, cuyo objetivo principal es dotar a las Jefaturas de las estaciones de servicios de las herramientas necesarias para la adecuada gestión de los recursos humanos. Adicionalmente se llevaron a cabo los cursos regulares definidos en el Plan de Formación 2011.

Para el personal de operaciones mineras, se destacan las acciones formativas relacionadas con los temas de operaciones, seguridad, salud ocupacional y medio ambiente; todas ellas orientadas a cumplir con el mantenimiento de las certificaciones ISO 14001 y OHSAS 18001, obtenidas en el año 2009.

Se efectuaron charlas de sensibilización y motivación dirigidas a trabajadores de las estaciones de servicios que cuentan con colaboradores con capacidades diferentes. En ese sentido, se inició el dictado de cursos ocupacionales para personas con capacidades diferentes a fin de que puedan adquirir las competencias necesarias para realizar su trabajo de manera satisfactoria. Todas estas acciones se encuentran dentro del marco de la Política de Inclusión Social y Diversidad de la Compañía.

Durante el 2011, se enfatizó la realización de talleres dirigidos a todo el personal, los que se orientaron a reforzar la comunicación interna y los comportamientos definidos por la Compañía, a fin de mejorar la dinámica al interior de las áreas, así como el clima laboral en las operaciones.

Igualmente, se desarrollaron los cursos de “Manejo de Materiales Peligrosos” que constituyen requisitos indispensables para el desarrollo del trabajo en las operaciones mineras.

60

5.3. ANÁLISIS DE INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA

Comentarios de la Gerencia

Ante un entorno caracterizado por la alta volatilidad de los precios internacionales y por los menores márgenes de refino a costo de reposición respecto al 2010, la Empresa mantuvo una política de optimización económica de la producción, de la gestión de compras de crudo y de contención de costos en general, que se resume en:

• Reducción de compras de crudo, sobre todo en los meses de mayor precio, consecuencia del menor nivel de procesamiento con respecto al 2010 sin afectar la utilización de las unidades de conversión que producen los combustibles de mayor margen, acompañado de una reprogramación del mantenimiento preventivo de las unidades.

• Crecimiento de ventas en el mercado nacional, manteniendo una política de crecimiento en provincias, aunque afectada por problemas logísticos derivados de fenómenos climáticos.

• Aprovechamiento de la coyuntura del mercado internacional por la brecha entre el WTI y Brent en la compras de crudos.

• Mantenimiento de la política de contención de gastos, que descontando la participación de los trabajadores ascendiente a 15,606 miles de dólares, compensó los mayores costos en dólares originada por la inflación de precios internos sumada a la

devaluación del dólar estadounidense, y otros factores como el aumento de los aportes a OSINERGMIN (relacionado al incremento de precios en el país) así como los mayores costes logísticos por los fenómenos climáticos que afectaron el desempeño en el 2011.

• Asimismo, se recibió el aporte de los dividendos generados por la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. por un total de 18,757 miles de dólares, brazo comercial de Refinería La Pampilla y que se ha consolidado en el mercado nacional como la principal empresa abastecedora del sector minorista.

De esta manera, en el año 2011 se obtuvo una utilidad neta de 97,874 miles de dólares frente a una utilidad neta de 37,032 miles de dólares en el año 2010 y una utilidad operativa de 132,079 miles de dólares, resultado superior a la utilidad operativa del año 2010 de 50,334 miles de dólares.

Cabe resaltar que en términos de EBITDA, el resultado del año 2011 ha sido superior al año 2010, alcanzando los 169,888 miles de dólares frente a los 74,928 miles de dólares del 2010.

Respecto de la deuda del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (FEPC), se han recibido pagos por 215,660 miles de dólares,

61

“...La Empresa mantuvo una política de optimización económica de la producción, de la gestión de compras de crudo y de contención de costos en general...”

manteniéndose la deuda al cierre del año, en 98,324 miles de dólares. Cabe indicar que el FEPC ha pagado en los primeros días de enero, el saldo de su deuda, a excepción del monto de aproximadamente 65,000 miles de dólares por el cual la Compañía ha planteado una acción de amparo por la aplicación retroactiva de la resolución 075-2010-EM/DGH.

Durante el año 2011 se incrementaron las inversiones en propiedades, planta y equipo, que sumaron 31,440 miles de dólares, las que han estado dirigidas principalmente al desarrollo de la ingeniería FEL (Front end loading) del proyecto Nuevas Especificaciones de Combustibles, a la construcción de la segunda planta de tratamientos de efluentes, el mejoramiento en la eficiencia energética de las Unidades de Destilación Primaria I y de Destilación de Vacío y otras inversiones menores de mantenimiento operativo. Como parte del proceso de primera adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

(NIIF) establecido por el Consejo Normativo de Contabilidad y la Superintendencia del Mercado de Valores, la Sociedad, acogiéndose a la opción permitida por la NIIF 1, decidió valorizar ciertos componentes del rubro propiedades, planta y equipo a su valor razonable, basado en un trabajo de valuación realizado por peritos independientes, y utilizar este valor como costo atribuido en el estado de situación financiera para la transición a las NIIF al 1 de enero de 2010. Los activos valuados bajo dicha metodología corresponden a terrenos de la refinería y a la planta de ventas.

Como consecuencia, se registró un incremento del rubro Propiedades, planta y equipo al 1 de enero de 2010, de 165,269 miles de dólares, como ajuste de transición a las NIIF, el cual fue registrado con abono a la cuenta Resultados acumulados en el patrimonio por 115,689 miles de dólares importe neto del impuesto a ganancias diferido de 49,580 miles de dólares.

Resultados Económicos Individuales

Estado de resultados Miles de dólares

2009 2010 2011

Ventas netas 2,511,611 3,247,599 4,325,092Otros ingresos operacionales 25,391 17,851 20,872Total Ingresos operacionales 2,537,002 3,265,450 4,345,964Costo de ventas -2,367,206 -3,121,288 -4,117,203Utilidad bruta 169,796 144,162 228,761Gastos de ventas -69,423 -76,007 -73,860Gastos de administración -15,112 -16,263 -19,978Otros gastos, neto -8,001 -1,558 -2,844Utilidad operativa 77,260 50,334 132,079Ingresos financieros 3,380 11,958 19,322Gastos financieros -15,509 -16,651 -24,715Diferencia de cambio, neto 103 1,316 5,114Resultado antes de impuestos 65,234 46,957 131,800Impuesto a las ganancias -18,942 -9,925 -33,926Utilidad neta 46,292 37,032 97,874EBITDA 59,207 74,928 169,888

62

Análisis Financiero

Los ratios financieros al cierre del ejercicio 2011 muestran una generalizada mejora respecto al cierre del ejercicio 2010.

Los ratios de rentabilidad reflejan el superior resultado del ejercicio respecto al año anterior, tanto al ser medidos sobre ventas como sobre patrimonio.

El índice de liquidez se incrementa con motivo del incremento del valor medio de los inventarios originado en el aumento de los precios de crudos y productos refinados.

El índice de liquidez ácida (sin tener en cuenta los inventarios) mantiene su valor respecto al 2010.

En cuanto a los ratios relacionados con la situación y solvencia financiera:

- El ratio de cobertura de intereses crece por los buenos resultados del año, a pesar del aumento de los costes financieros, originados por mayores necesidades de capital de trabajo.

- Disminuyen levemente los índices de endeudamiento y apalancamiento.

“Los ratios financieros al cierre del ejercicio 2011 muestran una generalizada mejora respecto al cierre del ejercicio 2010.”

63

Indicadores financieros 2009 2010 2011

(*) (*)Índices de gestión: Margen bruto 6.8% 4.4% 5.3%Margen operativo 3.1% 1.5% 3.1%Margen neto 1.8% 1.1% 2.3%Margen EBITDA 2.4% 2.3% 3.9%Índices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio 18.9% 9.6% 20.6%Rentabilidad neta sobre ventas 1.8% 1.1% 2.3%Índices de liquidez: Prueba corriente 1.6 2.5 3.0Prueba ácida 0.7 1.1 1.1Índices de solvencia: Endeudamiento largo plazo 1.1 1.1 1.1Cobertura de intereses 4.5 5.7 14.9Endeudamiento patrimonial 2.3 1.8 1.6Apalancamiento financiero 1.9 1.4 1.3(*) Adopción de las NIIF.

Margen bruto

Prueba corriente Prueba ácidaEndeudamiento

largo plazoEndeudamiento

patrimonialApalancamiento

financiero

0%

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

6%

8%

4%

2%

0%

15%

20%

25%

10%

5%

Margen operativo Margen neto Margen EBITDA 2009 2010 2011

2009 2010 20112009 2010 2011

2009 2010 2011

Índices de Gestión

% ingresos

Índices de Liquidez

Índices de Rentabilidad

% ingresos

Índices de Solvencia

64

Resultados Económicos Consolidados

A partir del año 2011, Refinería la Pampilla S.A.A. viene publicando la información financiera no auditada, consolidada con su subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), en la misma oportunidad y en los mismos plazos que la información financiera no auditada individual, a fin de brindarles mayor información a los accionistas y a los inversores de la Empresa.

A los buenos resultados generados por Refinería La Pampilla S.A.A. en el 2011, en comparación con el ejercicio 2010, se le suma la ganancia neta de RECOSAC al 31 de diciembre de 2011, que se situó en 22,142 miles de dólares frente a la ganancia neta del año 2010 de 20,841 miles de dólares, logrando un incremento del 6.2%.

A diferencia de los resultados de su matriz, más volátiles por estar afectados por las variaciones de los precios y márgenes internacionales de los crudos y productos refinados, RECOSAC aporta un flujo constante y sostenido, no solamente producto del incremento de ventas de combustibles a nivel país, sino también en los flujos generados por los negocios non oil.

RECOSAC incrementó su volumen de ventas en un 4,8 % y su margen bruto en un 18 % , como consecuencia del aumento del volumen de ventas, de la optimización del margen unitario, del incremento en los ingresos non oil y del impacto positivo del incremento de precios sobre los inventarios de productos.

Los gastos de ventas se incrementaron como producto del aumento de los gastos de personal por aumento del personal propio, incrementos salariales, y el impacto de la devaluación del dólar que repercute en un aumento de los gastos.

Durante el ejercicio, RECOSAC efectuó inversiones relacionadas con nuevas estaciones, tanto en propiedades, planta y equipo, como en contratos de usufructo, por 9.7 millones de dólares.

65

2009 2010 2011

Ventas netas 2,586,711 3,325,625 4,440,585Otros ingresos operacionales 21,175 23,360 27,986Total Ingresos operacionales 2,607,886 3,348,985 4,468,571Costo de ventas -2,392,179 -3,138,483 -4,152,757Utilidad bruta 215,707 210,502 315,814Gastos de ventas -106,087 -114,182 -117,325Gastos de administración -19,519 -21,058 -24,637Otros gastos, neto -7,616 -235 -2,540Utilidad operativa 82,485 75,027 171,312Ingresos financieros 2,008 1,825 690Gastos financieros -16,466 -17,877 -28,842Diferencia de cambio, neto 3,206 1,717 5,754Resultado antes de impuestos 71,233 60,692 148,914Impuesto a las ganancias -22,143 -16,711 -41,240Utilidad neta 49,090 43,981 107,674EBITDA 71,424 109,476 219,926

Banco Tipo de Monto Tipo Plazo Financiamiento (Millones de dólares) de Tasa (En años)

Banco Santander Central Hispano Overseas Préstamo Bancario 50 Variable 3

Banco Latinoamericano de Exportaciones (BLADEX) Préstamo Bancario 80 Variable 3

Bank of Tokio-Mitsubishi UFJ Línea de Crédito Comprometida 50 Variable 2

Instrumento Financieros Apoyo y Asociados Equilibrium

Bonos Corporativos AA(pe) AA+(pe)

Papeles Comerciales CP-1+(pe) EQL1+(pe)

Acciones 1ra(pe) 2da(pe)

Gestión Financiera

Debido a la volatilidad de los mercados financieros internacionales, la compañía continuó con la estrategia de mantener un adecuado ratio de deuda a largo plazo, cuyo propósito es financiar el ciclo productivo de la compañía, principalmente el nivel de inventarios. En ese sentido, durante el año 2011, se logró concretar diversos financiamientos dentro del sistema financiero local e internacional.

A continuación se detallan los financiamientos concretados durante el año 2011:

Asimismo, la compañía mantuvo las mismas clasificaciones de riesgo que el año previo, las cuales son elaboradas por las clasificadoras de riesgo Apoyo y Asociados, y Equilibrium:

Estado de Resultados Consolidados Miles de dólares

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Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía registró una deuda financiera total de 620 millones de dólares. Del total de la deuda, 465 millones de dólares corresponden a obligaciones tomadas a largo plazo, cuya porción varió, de 54% al cierre de 2009, a 72% al cierre de 2010 y a 75% al cierre de 2011. De la misma manera, el ratio de apalancamiento viene reduciéndose en los últimos años, de 1.9 a 1.4 entre el 2009 y 2010 respectivamente, hasta alcanzar 1.3 en el 2011. Cabe señalar, que a partir de 2010, producto de la adopción de las NIIF, se incorpora un mayor valor de los activos reflejada también en la cuenta de patrimonio, lo que contribuye a una disminución en el ratio de apalancamiento entre el 2009 y el 2010. Asimismo, el costo promedio de la deuda durante el año 2011 fue del orden de 3.44% anual, frente a 3.26% y 4.02% al cierre de 2010 y 2009, respectivamente.

0

Bancos largo plazo

100

200

300

400

500

600

475

2009 2010 2011

529

620700

Papeles comercialesPorción corriente largo plazo

Porción corriente bonosBanco corto plazo

Bonos

Evolución y Estructura de Deuda


Composición de los Pasivos Financieros

2009 - 2011

2009 2010 2011

Largo plazo

46%

54%72%

28%

75%

25%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Corto plazo

Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad mantuvo una relación económica con las siguientes empresas en razón de préstamos o garantías que en conjunto superaban el 10% del patrimonio de la Sociedad, de conformidad con lo presentado en las Notas 14 y 18 de los estados financieros:

Banco de Crédito del Perú

Banco Español de Crédito – BANESTO

SCH Overseas Bank

Banco Latinoamericano de Exportación – BLADEX

BBVA Banco Continental

Bank of Tokio-Mitsubishi UFJ

Corporación Andina de Fomento

Gestión del Riesgo Comercial

La Compañía aplica políticas estrictas de vigilancia del riesgo comercial. Se otorgan montos máximos de crédito a cada cliente en función a sus antecedentes crediticios y a su situación financiera, monitoreando permanentemente el comportamiento de pago de los mismos. Durante el año 2011, el ratio de morosidad medido como deuda vencida sobre ventas fue cercano a cero. Asimismo, la deuda vencida mayor a 15 días de antigüedad significó el 0.17% del total de las cuentas por cobrar.

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5.4. GESTIÓN DE PERSONAS

En lo que se refiere a la gestión de las personas que componen esta organización, se continuó con las políticas y prácticas propias de una compañía de primer orden, con el objetivo de disponer de las personas más adecuadas, formadas y motivadas en cada uno de los puestos de trabajo.

Selección, Formación y Desarrollo

El área de selección continuó impulsando una cultura de empresa abierta, que promueve la incorporación de jóvenes estudiantes y de recién graduados, a los programas de becas pre-profesionales y profesionales, así como a las becas de postgrado, con el objetivo de captar a los mejores profesionales del país. En esta línea, la Compañía continúa participando en las principales ferias laborales y realizando visitas a universidades e institutos técnicos, con miras a propiciar el desarrollo de convenios de colaboración.

En consecuencia, durante el año 2011, 117 estudiantes y jóvenes egresados de diversas universidades e institutos técnicos realizaron prácticas pre-profesionales y profesionales en la compañía, contribuyendo de ese modo a la formación de jóvenes talentos nacionales en un área de gran importancia como es el sector hidrocarburos.

Asimismo, la Empresa continuó con el programa de incorporación de personas con capacidades diferentes, habiendo participado una importante cantidad de dichas personas en los procesos de reclutamiento y selección. En el año 2011, 11 nuevos colaboradores con capacidades diferentes se incorporaron a la Compañía.

De la misma manera, se trabajó en el desarrollo del equipo que forma parte de la Empresa y, como resultado, 34 personas han rotado de puesto generándoseles nuevos retos y poniendo en evidencia sus habilidades personales y su aprendizaje de nuevos conocimientos especializados. Así, se impartieron 22,580 horas formativas que alcanzaron al 89% de la plantilla propia. Los temas destacados fueron aquellos relacionados a formación técnica, seguridad, calidad, gestión e idiomas.

Tras los positivos resultados de la primera versión del Diplomado de Especialización Comercial impartido conjuntamente con la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, el pasado mes de octubre se dio inicio a su 2da versión con 31 participantes. Además de ello, en noviembre del 2011 se inició el 2do Diplomado de Especialización en Mantenimiento, organizado conjuntamente con la Pontificia Universidad Católica del Perú, con la participación de 30 colaboradores.

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Relaciones Laborales

En julio de 2011 se ejecutó el segundo periodo del convenio colectivo vigente dentro de un clima de armonía laboral: a) se culminó con el proceso de evaluación de desempeño, b) se pagaron los beneficios pactados y c) se realizaron actividades de Bienestar.

En materia de bienestar, se logró la ejecución del 100% del plan proyectado para el año 2011, el mismo que consideró: a) programa de vacaciones útiles, b) actividad por el Día del Niño, c) campeonato deportivo, d) programa de Vida Sana, e) visita de familiares a la refinería, f) premiación por años de servicios, g) visitas guiadas a variados lugares como las Islas Palomino y el Cementerio Presbítero Maestro, y h) actividades de Navidad y Fin de Año. De igual manera se han atendido casos especiales de asistencia social dentro del programa y de acuerdo con las políticas de la Empresa.

En salud laboral, se ejecutó el chequeo médico anual y las campañas preventivas de salud. Además, se logró mantener la siniestralidad del programa de salud por debajo del objetivo propuesto.

Comunicación Interna

Durante el año 2011 se llevaron a cabo las Jornadas de Comunicación de Repsol Perú, en las que participaron los distintos mandos jerárquicos de cada una de las unidades de negocio y de las áreas corporativas, con el objetivo de potenciar un foro de encuentro entre las distintas áreas de las empresas del Grupo en donde se compartan las diversas actividades que se desarrollan en Repsol Perú, permitiendo aprovechar sinergias entre las empresas.

También se implementó la Encuesta de Clima 2011 entre todos los colaboradores de Repsol Perú, cuyo objetivo es conocer la percepción de los empleados acerca del trabajo que realizan diariamente y sobre la organización de cada empresa. En dicha oportunidad, la participación que se obtuvo a nivel de Refinería La Pampilla fue del 85% de los empleados. Una vez divulgados los resultados de la encuesta entre todo el personal, se inició el proceso de estudio y análisis de los mismos, a efectos de poner en marcha los planes de acción que permitan continuar con la mejora del clima laboral en la Empresa.

Finalmente, se realizaron dos reuniones de integración, Fiesta Patrias y Fin de Año, las cuales permitieron momentos de diversión y de integración entre los colaboradores.

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“Se busca una gestión de excelencia, por tanto, la innovación y la mejora continua son básicas para alcanzar resultados empresariales eficientes y sostenibles.”

5.5. CALIDAD, SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE

Se busca una gestión de excelencia, por tanto, la innovación y la mejora continua son básicas para alcanzar resultados empresariales eficientes y sostenibles. En consecuencia, las herramientas de mejora como la autoevaluación, están presentes, y las sesiones se materializan conforme a un programa. Así, la última sesión del ciclo se llevó a cabo en noviembre. Los resultados de las evaluaciones de los procesos dan origen a constantes proyectos de mejora.

La seguridad y el medio ambiente son ejes centrales del plan estratégico. Los resultados obtenidos son comparables favorablemente con el benchmarking internacional, y la certificación de sistemas de gestión bajo estándares internacionales ISO 14001:2004, OSHAS 18001:2007 e ISO 14064 garantizan el desempeño de las actividades de la Compañía.

Se incluyen también en las auditorias los sistemas de gestión de calidad tales como la Norma ISO 9001:2008, la de Protección de Buques e Instalaciones Portuarias y la realizada por el INDECOPI para acreditar el laboratorio de Refinería La Pampilla, según Normas ISO/IEC 17025.

Los objetivos en materia de seguridad respecto de accidentabilidad, seguridad de procesos, y gestión de riesgos en activos, son de tan elevado nivel que requieren el compromiso y el liderazgo de cada uno

de los colaboradores, aportando valor al negocio, prestando especial atención a la protección de los empleados, de los contratistas, de los clientes y del entorno local. En el 2011 se alcanzó el record de 4 millones de horas- hombre acumuladas sin accidentes con baja entre personal propio y personal contratista.

Las acciones de formación y sensibilización se complementan con la inversión necesaria para el mejoramiento de las instalaciones y la modernización del equipamiento fijo, tales como la adquisición de lanzadores de gran caudal para garantizar una capacidad de respuesta eficiente ante cualquier contingencia en tanques de gran diámetro. Se han suscrito, también, convenios de ayuda mutua con otras empresas del sector.

La naturaleza del negocio de Refinería La Pampilla conlleva aplicar criterios de Seguridad y Medio Ambiente en la selección y evaluación de los proveedores, quienes se integran con los propios empleados para evaluar el desempeño mediante índices de uso común en la industria.

La investigación de accidentes e incidentes como una estrategia preventiva permite la identificación de sus causas y la implantación de acciones correctoras, para evitar su repetición.

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Se considera que la seguridad en los procesos es necesaria para garantizar la protección de personas y activos. Así, la revisión periódica de los análisis de riesgos en instalaciones ya existentes y en las nuevas, se realiza adoptando técnicas avanzadas de gestión para la identificación y evaluación del riesgo industrial en todas las fases del ciclo de actividad de dichas instalaciones. Se incluye dentro de este análisis a los sistemas instrumentados con una metodología común para sistemas eléctricos o electrónicos de seguridad de los procesos.

La estrategia respecto del Medio Ambiente, está conceptuada para satisfacer la demanda creciente de energía de un modo social y ambientalmente responsable. La eficiencia energética, mostrada en la reducción de los índices de intensidad energética, hace no solo más eficientes las operaciones desde el punto de vista económico, sino que un mejor desempeño contribuye a la reducción de emisiones gaseosas y gases de efecto invernadero (GEI), inventarios verificados según la Norma ISO 14064 para el CO2, CH4 y N2O, lo que finalmente constituye un aporte a la lucha contra el cambio climático. La reducción de impactos y actuaciones sobre consumo de agua, efluentes y residuos sólidos, son vectores de atención permanente.

Una muestra en el vector de emisiones gaseosas es la inversión para el reemplazo de dos hornos de tecnología obsoleta por uno moderno de alta eficiencia y de bajo ruido que, junto con las mejoras en el sistema de intercambio térmico, representan reducciones de consumo de combustible y una menor emisión del gas CO2 equivalente.

La gestión del agua está regida por la regla de un mínimo consumo de agua fresca, una mayor reutilización de la misma y una mejora en la calidad del efluente.

Los efluentes líquidos mejorarán mediante una inversión que permite tomarlos más limpios, gracias a una mejor calidad en parámetros, tales como fenoles y la demanda química y biológica de oxígeno, lo que se logra mediante la instalación de una planta de tratamiento biológico que está en pruebas de arranque, debiendo entrar en servicio durante el primer trimestre del año 2012.

Otra actividad importante es el desarrollo de un proyecto complejo y de gran magnitud relacionado con la mejora en la calidad de los combustibles, el mismo que tiene concluidas las fases de ingeniería básica selección de la tecnología para todos los procesos, y continúa avanzando con la gestión necesaria para definir quiénes serán los encargados de llevar a cabo la implantación de dicho nuevo complejo.

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5.6. RELACIONES CON INVERSORES

Se tiene como objetivo velar porque el precio de la acción refleje de la mejor forma posible cuál es el valor de la Compañía y, en ese sentido, la información que fluye en dos direcciones, tanto de la Empresa hacia la comunidad financiera, como de la comunidad financiera hacia la Empresa, es de principal relevancia.

Se trata de brindar una eficiente comunicación a los accionistas e inversores sobre cuál es la situación de la Compañía, siempre cuidando que no exista asimetría alguna en la información, según las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

Para la comunicación con accionistas, inversores institucionales y minoritarios (actuales y potenciales), analistas financieros y con el mercado en general, se utilizan diversos medios, ya sea vía telefónica, mediante correo electrónico o mediante reuniones presenciales. Estas últimas pueden ser de carácter grupal o individual, mediante road shows, a través de la participación en eventos, de visitas guiadas a la Refinería, entre otras actividades destinadas a dar a conocer información sobre el negocio y los resultados de la Empresa.

El 25 de marzo de 2011 se realizó la Junta Obligatoria de Accionistas, en la cual el Presidente del Directorio se dirigió a los accionistas presentes, quienes

representaron un quórum de 66.5% y en la cual se presentaron, entre otros, los resultados anuales de la Empresa y se absolvieron las inquietudes y consultas de los accionistas presentes.

El 12 de mayo se realizó el Investor Day dirigido a los accionistas minoritarios, cuando se compartió con ellos un día en las instalaciones de la Refinería.

Asimismo, a lo largo del año se llevaron a cabo diversas reuniones con los inversores institucionales nacionales y extranjeros, así como con las Administradoras de Fondos de Pensiones, tras la presentación de los resultados financieros al IV trimestre de 2010 y al III trimestre de 2011.

Adicionalmente, se llevaron a cabo reuniones one on one a solicitud, tanto para analistas de bolsa como para las empresas clasificadoras de riesgo, cubriendo sus diversas necesidades de información.

Luego de cada publicación de los estados financieros intermedios, se realizaron conference calls con cada uno de los analistas de bolsa que estudian el comportamiento de la acción, a fin de absolver sus dudas e inquietudes.

En el año 2011 se elevó a cuatro el número de sociedades agentes de bolsa que valorizan la acción en el mercado. En todos los casos, su recomendación

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es de compra, y su precio objetivo por acción, al cierre de la presente edición, es el siguiente:

Seminario SAB (precio objetivo: S/.1.33), Inteligo SAB (precio objetivo: S/.1.49)BCP (precio objetivo: S/.1.53); y,Kallpa Securities (precio objetivo: S/.1.64)

Independientemente de las reuniones y presentaciones señaladas, la Empresa mantiene una comunicación fluida, ya sea por teléfono o mediante correo electrónico, con los representantes de las sociedades agentes de bolsa, con los analistas y con los inversores actuales o potenciales.

Se han atendido aproximadamente 350 solicitudes de información vía telefónica, provenientes de accionistas minoritarios, sobre consultas diversas, como detalles de la celebración de la Junta General de Accionistas, precio de la acción, monto, lugar y fecha de pago de dividendos, requisitos para el canje de certificados o sobre los acuerdos tomados en la Junta de Accionistas, entre otros temas.

La atención de aquellos pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, analistas, inversionistas en general o grupos de interés relacionados con la sociedad, son atendidos por el área de Relaciones con Inversores, a través de diversos canales, tales como vía telefónica, correo electrónico ([email protected]), correo postal, página web corporativa o directamente en la Empresa.

A través de la página web corporativa (www.refinerialapampilla.com) se tiene acceso a información relevante sobre la Compañía, así como a contenidos específicos en el apartado “Accionistas e inversores”, en donde se encuentra información económico-financiera de la sociedad, la cotización diaria de la acción, el estatuto de la sociedad, el reglamento de la Junta General, y demás información de interés para los accionistas e inversores.

A lo largo del año 2011 se promovieron otras acciones orientadas a mejorar la transparencia de la información y el buen Gobierno Corporativo. Así, a partir del I trimestre de 2011, se está publicando, de manera conjunta, los estados financieros individuales de Refinería La Pampilla y los estados financieros consolidados, que muestran la consolidación de cuentas de Refinería La Pampilla y de su subsidiaria, Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), a fin de brindarle información más completa y oportuna al mercado.

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5.7. RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Refinería La Pampilla es una empresa gestionada por el Grupo Repsol que trabaja bajo el Modelo de Responsabilidad Corporativa del Grupo y que incluye compromisos éticos, ambientales y sociales que guían el comportamiento sostenible de toda la organización.

En el año 2011 en el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, el accionar de Refinería La Pampilla y del resto de empresas de Repsol Perú, se adecuó a la nueva Norma de Función de Responsabilidad Corporativa de Repsol que tiene como base la recientemente elaborada Norma Internacional ISO 26000: Guía de Responsabilidad Social.

Dicha norma permite aproximar el desempeño de la Compañía a las expectativas de sus grupos de interés. Para tales efectos, se ha constituido el Comité de Responsabilidad Corporativa Nacional de Repsol Perú, en el que participan todas las unidades de los negocios de Repsol en Perú y aquellas áreas que gestionan aspectos relacionados con las siete materias fundamentales de la Responsabilidad

Corporativa: Gobernanza en la Organización, Derechos Humanos, Prácticas Laborales, Medio Ambiente, Prácticas Justas de Operación, Asuntos de Consumidores, Participación Activa y Desarrollo de la Comunidad. Este Comité se encarga de elaborar los planes y de establecer las líneas de acción de la Compañía de manera sostenible.

El año 2011 fue un año importante para Refinería La Pampilla en materia de Responsabilidad Corporativa. Entre otros logros, se publicó el primer Informe de Sostenibilidad que ofrece información detallada acerca de las actuaciones en los diferentes ámbitos del desarrollo sostenible, los avances, los logros y los principales proyectos que la Empresa viene impulsando.

Relaciones con la Comunidad

Refinería La Pampilla es un agente de cambio social en la comunidad de Ventanilla, distrito que constituye su zona de influencia y vecina de sus instalaciones

“El año 2011 fue un año importante para Refinería La Pampilla en materia de Responsabilidad Corporativa. Entre otros logros, se publicó el primer Informe de Sostenibilidad...”

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industriales. El trabajo realizado con la comunidad está orientado por el Modelo de Responsabilidad Corporativa y por su Política de Relaciones con la Comunidad, que buscan contribuir con el desarrollo del distrito trabajando en diversas líneas de acción tales como educación, salud, cultura, medioambiente y desarrollo comunitario.

Anualmente se realiza un Estudio de Percepción entre líderes de opinión y entre la comunidad del distrito, a cargo de una consultora independiente, con el objetivo de conocer las expectativas, necesidades y preocupaciones de la comunidad local, lo que constituye información de base para la formulación de nuevos programas sociales y para el monitoreo y alcance de los programas en ejecución.

Relaciones con los Proveedores y Contratistas

La gestión con proveedores y contratistas de Refinería La Pampilla está definida en las normas y en los procedimientos corporativos, incorporando criterios de responsabilidad corporativa tales como el cuidado del medioambiente, la seguridad, el desempeño ético y social, los derechos humanos y las prácticas laborales. Estas directrices trasladan el enfoque de responsabilidad corporativa de la Empresa a su cadena de valor.

En línea con ello, en el año 2011 la Empresa contribuyó con una importante iniciativa de la Secretaría General Iberoamericana (SEGIB) para mejorar la competitividad y la internacionalización de las PYMES (pequeñas y medianas empresas) a través de la implantación de un sistema de gestión de calidad y certificación ISO 9001, a fin de compartir el conocimiento y las buenas prácticas de la Compañía.

Relaciones con los Clientes

Como parte del compromiso de mantener una estrecha relación con los clientes y garantizar su satisfacción, el área comercial de Refinería La Pampilla desarrolla una serie de acciones orientadas a la mejora continua en el servicio.

En ese sentido se dispone de diferentes canales de comunicación que permiten estar al tanto de las necesidades de los clientes y plantear acciones de mejoramiento tales como la encuesta de satisfacción, una renovada oficina de atención, el buzón de sugerencias, el portal web, folletos, paneles informativos, etcétera.

Destacan también las acciones de sensibilización a los clientes conductores, a fin de estar en línea con los procedimientos y la Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente, a través de charlas, talleres, consejos de seguridad, para la permanente inducción orientada a alcanzar una mayor identificación y fidelidad de los conductores durante las operaciones

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de carga de los combustibles. Sumado a ello, las reuniones de trabajo y las actividades de integración con los clientes mayoristas son una muestra de la preocupación de la Compañía por generar una permanente mejora en el servicio a través de la confianza recíproca con los clientes.

Relaciones con el Gobierno y la Sociedad Civil

Se mantiene constante interacción y comunicación con los diferentes estamentos del Estado relacionados al sector. Se realizan reuniones periódicas con autoridades locales, regionales (Gobierno Regional del Callao) y nacionales (MINAM, Osinergmin, el Congreso, entre otras) a modo de canales de diálogo. Asimismo, se realizan encuestas de imagen, visitas guiadas a las instalaciones de la refinería y se da respuesta a los requerimientos de información.

En lo que respecta a la sociedad civil, Refinería La Pampilla participa en los diferentes comités y en las actividades de diversos gremios y asociaciones tales como: Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE), Asociación para el Fomento de la Infraestructura Nacional (AFIN), Asociación Regional de Empresas del Sector Petróleo, Gas y Biocombustibles en Latinoamérica y el Caribe (ARPEL), Comité Peruano del Consejo Mundial de la Energía, Cámara Oficial de Comercio de España en el Perú (COCEP), Instituto Peruano de Economía

(IPE), Instituto Peruano de Acción Empresarial (IPAE), Sociedad de Comercio Exterior del Perú, entre otros.

Relaciones con Accionistas, Colaboradores y Medio Ambiente

Del mismo modo, las relaciones con todos los grupos de interés de Refinería La Pampilla se definen, articulan y ejecutan bajo el Modelo de Responsabilidad Corporativa.

Las relaciones de Refinería La Pampilla con sus accionistas, con sus colaboradores y con el medio ambiente se detallan en sus correspondientes secciones: Relaciones con Inversores, Gestión de Personas y Seguridad, Calidad y Medio Ambiente del presente documento.

Se han iniciado los trámites para la publicación del Primer Informe de Sostenibilidad de Repsol Perú, donde se explicará con mayor detalle los programas y las acciones realizadas en cada uno de estos ámbitos para todas las empresas del Grupo en Perú.

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ESTADOS FINANCIEROS

Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera

La Gerencia Económico Financiera es responsable de la elaboración y revisión de la información financiera. La empresa encargada de realizar la auditoría externa es Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), quien durante el periodo 2011 no realizó ninguna opinión con salvedad ni negativa acerca de los estados financieros de Refinería La Pampilla o de las personas sobre las que ésta ejerce control. Los responsables de la elaboración y de la revisión de la información financiera no han cambiado respecto al ejercicio anterior.

Se adjunta a continuación un extracto de los estados financieros individuales y consolidados de Refinería La Pampilla S.A.A. Dichos estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades.

Los estados financieros completos se encuentran a disposición de los accionistas en el soporte electrónico adjunto.

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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO DE 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES: Efectivo 5 7,128 3,811 4,884 Obligaciones financieras 14 155,285 149,658 206,467 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 7 155,984 151,340 161,793 Cuentas por pagar comerciales 15 59,789 35,477 59,703 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 103,022 86,265 56,744 Otras cuentas por pagar 16 31,217 56,274 33,172 Inventarios (neto) 9 497,349 329,376 284,526 Provisión para beneficio a los empleados 17 12,894 2,970 2,426 Activo por impuesto a las ganancias 10 18,565 31,845 2,945 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 190 - 12,890 Gastos pagados por anticipado 11 1,754 2,288 1,954 Total pasivos corrientes 259,375 244,379 314,658 Total activos corrientes 783,802 604,925 512,846 PASIVOS NO CORRIENTES: ACTIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones financieras 18 464,817 379,351 257,780 Inversiones financieras 12 80,611 80,611 80,611 Provisiones 16 2,912 1,936 1,776 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,136 3,645 2,867 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155 Propiedades, planta y equipo (neto) 13 382,620 378,724 382,960 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 29 46,902 55,700 44,369 Gastos pagados por anticipado 11 - - 424 Total pasivos no corriente 514,749 437,097 304,080 Total activos no corrientes 465,367 462,980 466,862 TOTAL PASIVOS 774,124 681,476 618,738 PATRIMONIO: Capital emitido 19 231,403 147,020 147,020 Otras reservas de capital 20 29,404 35,824 35,824 Resultados acumulados 21 214,238 203,585 178,126 Total patrimonio 475,045 386,429 360,970 TOTAL ACTIVOS 1,249,169 1,067,905 979,708 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 1,249,169 1,067,905 979,708

Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico.

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ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO DE 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 1/1/2010 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES: Efectivo 5 7,128 3,811 4,884 Obligaciones financieras 14 155,285 149,658 206,467 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 7 155,984 151,340 161,793 Cuentas por pagar comerciales 15 59,789 35,477 59,703 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 103,022 86,265 56,744 Otras cuentas por pagar 16 31,217 56,274 33,172 Inventarios (neto) 9 497,349 329,376 284,526 Provisión para beneficio a los empleados 17 12,894 2,970 2,426 Activo por impuesto a las ganancias 10 18,565 31,845 2,945 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 190 - 12,890 Gastos pagados por anticipado 11 1,754 2,288 1,954 Total pasivos corrientes 259,375 244,379 314,658 Total activos corrientes 783,802 604,925 512,846 PASIVOS NO CORRIENTES: ACTIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones financieras 18 464,817 379,351 257,780 Inversiones financieras 12 80,611 80,611 80,611 Provisiones 16 2,912 1,936 1,776 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,136 3,645 2,867 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155 Propiedades, planta y equipo (neto) 13 382,620 378,724 382,960 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 29 46,902 55,700 44,369 Gastos pagados por anticipado 11 - - 424 Total pasivos no corriente 514,749 437,097 304,080 Total activos no corrientes 465,367 462,980 466,862 TOTAL PASIVOS 774,124 681,476 618,738 PATRIMONIO: Capital emitido 19 231,403 147,020 147,020 Otras reservas de capital 20 29,404 35,824 35,824 Resultados acumulados 21 214,238 203,585 178,126 Total patrimonio 475,045 386,429 360,970 TOTAL ACTIVOS 1,249,169 1,067,905 979,708 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 1,249,169 1,067,905 979,708

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ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 31/12/2011 31/12/2010 USD000 USD000 INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Ventas netas de bienes: A terceros 1,767,014 1,667,123 A partes relacionadas 2,167,849 1,174,597 Impuesto selectivo al consumo e impuesto al rodaje - terceros y partes relacionadas 390,229 405,879 Total ingresos de actividades ordinarias 4,325,092 3,247,599 Otros ingresos operacionales A terceros 4,403 3,411 A partes relacionadas 16,469 14,440 Total 4,345,964 3,265,450 COSTOS OPERACIONALES: Costo de ventas 22 (4,103,497) (3,108,470)Otros costos operacionales (13,706) (12,818) Total (4,117,203) (3,121,288) GANANCIA BRUTA 228,761 144,162 Gastos de ventas y distribución 23 (73,860) (76,007)Gastos de administración 24 (19,978) (16,263)Otros ingresos 26 209 336 Otros gastos 26 (3,053) (1,894) Total (96,682) (93,828) GANANCIA OPERATIVA 132,079 50,334 Ingresos financieros 27 19,322 11,958 Gastos financieros 27 (24,715) (16,651)Diferencia en cambio, neto 5,114 1,316 Total (279) (3,377) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 131,800 46,957 Gasto por impuesto a las ganancias 28 (33,926) (9,925) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 97,874 37,032 Otros resultados integrales del ejercicio - - RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 97,874 37,032 Ganancia básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 30 0.136 0.051


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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

Otras Capital Reservas Resultados Emitido de Capital Acumulados Total USD000 USD000 USD000 USD000 (Nota 19) (Nota 20) (Nota 21) Saldos al 1 de enero de 2010 según PCGA Perú 147,020 35,824 62,437 245,281 Ajustes adopción NIIF (Nota 2) - - 115,689 115,689 Saldos al 1 de enero de 2010 según NIIF (Nota 2) 147,020 35,824 178,126 360,970 Dividendos pagados - - (11,573) (11,573)Ganancia neta del ejercicio - - 37,032 37,032 Saldos al 31 de diciembre de 2010 (Nota 2) 147,020 35,824 203,585 386,429 Dividendos pagados - - (9,258) (9,258)Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios (Nota 19) 84,383 (6,420) (77,963) - Ganancia neta del ejercicio - - 97,874 97,874 Saldos al 31 de diciembre de 2011 231,403 29,404 214,238 475,045


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000)) 31/12/2011 31/12/2010 USD000 USD000ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Cobranza por: Venta de bienes y prestación de servicios 4,326,152 3,240,022 Reembolso de impuesto a las ganancias 32,391 - Dividendos recibidos 18,757 11,849 Pagos por: Proveedores de bienes y servicios (4,303,792) (3,194,225)Pago a y por cuenta de los empleados (34,482) (29,356)Impuesto a las ganancias (59,824) (28,499)Intereses y rendimientos (24,536) (17,467)Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación (1,755) (1,854) Flujos de efectivo procedente de actividades de operación (47,089) (19,530) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Cobranza por: Venta de propiedades, planta y equipo 11 - Pagos por: Compra de propiedades, planta y equipo (1,032) (208)Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo (30,408) (23,524) Flujos de efectivo procedente de actividades de inversión (31,429) (23,732) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Cobranza por: Obtención de préstamos de corto plazo 1,011,698 986,289 Obtención de préstamos de largo plazo 153,280 175,000 Pagos por: Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,056,696) (1,094,842)Amortización o pago de préstamos de largo plazo (17,189) (12,685)Dividendos (9,258) (11,573) Flujos de efectivo procedente de actividades de financiación 81,835 42,189 AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO 3,317 (1,073) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 3,811 4,884 EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 7,128 3,811


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo 5 20,140 12,157 16,260 Obligaciones financieras 14 255,777 210,553 240,756 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 191,870 160,219 148,194 Cuentas por pagar comerciales 15 72,946 47,697 69,061 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 112,030 94,731 65,093 Otras cuentas por pagar 16 38,366 65,584 39,994 Inventarios (neto) 9 585,239 402,479 336,567 Provisión por beneficio a los empleados 17 16,473 5,460 1,596 Activo por impuesto a las ganancias 29 18,565 31,845 3,704 Pasivo por impuesto a las ganancias 29 177 2,306 - Gastos pagados por anticipado 10 2,855 2,526 2,214 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 7 190 - 12,909 Total Activos Corrientes 930,699 703,957 572,032 Total Pasivos Corrientes 383,929 331,600 364,316 ACTIVOS NO CORRIENTES: PASIVOS NO CORRIENTES: Inversiones financieras 23 23 23 Obligaciones financieras 19 464,817 379,351 257,780 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,673 4,201 3,487 Otras cuentas por pagar 16 32,041 25,125 882 Propiedades de inversión - 440 958 Provisiones 18 2,937 1,975 2,014 Propiedades, planta y equipo (neto) 11 458,417 454,846 458,323 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155 Activos Intangibles (neto) 12 43,609 37,920 9,703 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 30 39,511 49,574 38,559 Plusvalía 13 4,760 4,760 4,760 Gastos pagados por anticipado 10 - - 424 Total Pasivos No Corrientes 539,424 456,135 299,390 Total Activos No Corrientes 509,482 502,190 477,678 TOTAL PASIVOS 923,353 787,735 663,706 PATRIMONIO: Capital emitido 20 231,403 147,020 147,020 Otras reservas de capital 21 34,190 38,525 37,209 Resultados acumulados 22 251,235 232,867 201,775 Total Patrimonio atribuible a los propietarios 516,828 418,412 386,004 de la Controladora TOTAL ACTIVOS 1,440,181 1,206,147 1,049,710 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,440,181 1,206,147 1,049,710


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) Y 1 DE ENERO 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

ACTIVOS Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010 PASIVOS Y PATRIMONIO Notas 31/12/2011 31/12/2010 01/01/2010 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 USD000 (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2) (Nota 2)ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo 5 20,140 12,157 16,260 Obligaciones financieras 14 255,777 210,553 240,756 Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 191,870 160,219 148,194 Cuentas por pagar comerciales 15 72,946 47,697 69,061 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 112,030 94,731 65,093 Otras cuentas por pagar 16 38,366 65,584 39,994 Inventarios (neto) 9 585,239 402,479 336,567 Provisión por beneficio a los empleados 17 16,473 5,460 1,596 Activo por impuesto a las ganancias 29 18,565 31,845 3,704 Pasivo por impuesto a las ganancias 29 177 2,306 - Gastos pagados por anticipado 10 2,855 2,526 2,214 Otras cuentas por pagar a entidades relacionadas 7 190 - 12,909 Total Activos Corrientes 930,699 703,957 572,032 Total Pasivos Corrientes 383,929 331,600 364,316 ACTIVOS NO CORRIENTES: PASIVOS NO CORRIENTES: Inversiones financieras 23 23 23 Obligaciones financieras 19 464,817 379,351 257,780 Otras cuentas por cobrar (neto) 8 2,673 4,201 3,487 Otras cuentas por pagar 16 32,041 25,125 882 Propiedades de inversión - 440 958 Provisiones 18 2,937 1,975 2,014 Propiedades, planta y equipo (neto) 11 458,417 454,846 458,323 Provisión por beneficio a los empleados 17 118 110 155 Activos Intangibles (neto) 12 43,609 37,920 9,703 Pasivo por impuesto a las ganancias diferidos 30 39,511 49,574 38,559 Plusvalía 13 4,760 4,760 4,760 Gastos pagados por anticipado 10 - - 424 Total Pasivos No Corrientes 539,424 456,135 299,390 Total Activos No Corrientes 509,482 502,190 477,678 TOTAL PASIVOS 923,353 787,735 663,706 PATRIMONIO: Capital emitido 20 231,403 147,020 147,020 Otras reservas de capital 21 34,190 38,525 37,209 Resultados acumulados 22 251,235 232,867 201,775 Total Patrimonio atribuible a los propietarios 516,828 418,412 386,004 de la Controladora TOTAL ACTIVOS 1,440,181 1,206,147 1,049,710 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,440,181 1,206,147 1,049,710

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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

Notas 31/12/2011 31/12/2010 USD000 USD000 INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Ventas netas de bienes 4,440,585 3,325,625 Prestación de servicios 27,986 23,360 Total Ingresos por Actividades Ordinarias 4,468,571 3,348,985 COSTOS OPERACIONALES: Costo de ventas 23 (4,145,424) (3,132,317)Otros costos operacionales (7,333) (6,166) Total Costos Operacionales (4,152,757) (3,138,483) GANANCIA BRUTA 315,814 210,502 Gastos de ventas y distribución 24 (117,325) (114,182)Gastos de administración 25 (24,637) (21,058)Otros ingresos 27 2,812 3,392 Otros gastos 27 (5,352) (3,627) Total (144,502) (135,475) GANANCIA OPERATIVA 171,312 75,027 Ingresos financieros 28 690 1,825 Gastos financieros 28 (28,842) (17,877)Diferencia en cambio, neto 5,754 1,717 Total (22,398) (14,335) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 148,914 60,692 Gasto por impuesto a las ganancias 29 (41,240) (16,711) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 107,674 43,981 Otros resultados integrales del ejercicio - - RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL EJERCICIO 107,674 43,981 Ganancia básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 32 0.149 0.061


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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

Otras Capital Reservas Resultados Emitido de Capital Acumulados Total USD000 USD000 USD000 USD000 (Nota 20) (Nota 21) (Nota 22) Saldos al 1 de enero de 2010 según PCGA Perú 147,020 37,209 86,086 270,315 Ajustes adopción NIIF (Nota 2) - - 115,689 115,689 Saldos al 1 de enero de 2010 según NIIF (Nota 2) 147,020 37,209 201,775 386,004 Dividendos pagados - - (11,573) (11,573)Transferencia - 1,316 (1,316) Ganancia neta del ejercicio - - 43,981 43,981 Saldos al 31 de diciembre de 2010 (Nota 2) 147,020 38,525 232,867 418,412 Dividendos pagados - - (9,258) (9,258)Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios (Nota 20) 84,383 (6,420) (77,963) - Transferencia - 2,085 (2,085) - Ganancia neta del ejercicio - - 107,674 107,674 Saldos al 31 de diciembre de 2011 231,403 34,190 251,235 516,828

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REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (REEXPRESADO) (Expresado en miles de dólares estadounidenses (USD000))

31/12/2011 31/12/2010 USD000 USD000ACTIVIDADES DE OPERACION: Cobranza por: Venta de bienes y prestación de servicios 4,421,764 3,301,019 Reembolso de impuesto a las ganancias 32,391 - Pagos por: Proveedores de bienes y servicios (4,374,729) (2,864,710)Pago a y por cuenta de los empleados (49,855) (36,681)Impuesto a las ganancias (70,532) (421,124)Intereses y rendimientos (28,502) (18,066)Otros pagos de efectivo relativos a la actividad de operación (5,192) 224 Flujos de efectivo procedente de actividades de operación (74,655) (39,338) ACTIVIDADES DE INVERSION: Cobranza por: Venta de propiedades, planta y equipo 1,466 1,882 Venta de inversión inmobiliria 927 - Pagos por: Compra de propiedades, planta y equipo (36,174) (28,007)Desembolso por obras en curso de propiedad, planta y equipo (5,013) (7,435) Flujos de efectivo procedente de actividades de inversión (38,794) (33,560) ACTIVIDADES DE FINANCIACION: Cobranza por: Obtención de préstamos de corto plazo 1,340,112 116,735 Obtención de préstamos de largo plazo 153,280 121,571 Pagos por: Amortización o pago de préstamos de corto plazo (1,345,513) (144,157)Amortización o pago de préstamos de largo plazo (17,189) (13,781)Dividendos (9,258) (11,573) Flujos de efectivo procedente de actividades de financiación 121,432 68,795 AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO 7,983 (4,103) EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 12,157 16,260 EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 20,140 12,157


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Glosario de términos

EBITDA Beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones

EE.SS. Estaciones de servicios

HAL Hidrocarburos Alifáticos Livianos

HAS Hidrocarburos Alifáticos Saturados

IFO Intermediate Fuel Oil

MDBS Medium Destillate for Blending Stock

VGO Gasóleo de vacío

WTI West Texas Intermediate

Indicadores financieros

Índices de gestión Margen bruto Utilidad bruta / Ventas netasMargen Operativo Utilidad operativa / Ventas netasMargen Neto Utilidad neta / Ventas netasMargen EBITDA EBITDA / Ventas netasÍndices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / PatrimonioRentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas netasÍndice de liquidez Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corrientePrueba ácida Activo corriente - Gastos anticipados - Existencias Pasivo corrienteÍndice de solvencia Endeudamiento largo plazo Pasivo no corriente / PatrimonioCobertura de intereses Ganancia (pérdida) operativa + depreciación + amortización + (-) Provisiones + Dividendos recibidos en efectivo / Gastos financieros netosEndeudamiento patrimonial Pasivo total / PatrimonioApalancamiento financiero Deuda financiera neta / Patrimonio

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En el soporte digital adjunto se encuentran los Estados Financieros Individuales y Consolidados, así como la Encuesta de Buen Gobierno Corporativo.

91

Para mayor información dirigirse a:

REPSOL PERÚComunicación y Relaciones ExternasVictor Andrés Belaúnde 147, Vía Principal 110 Lima 27, PerúTeléfonos: (005 11) 215-6225Correo electrónico: [email protected]

REPSOL YPFPaseo de la Castellana 27828046 Madrid, España(00 34 - 91) 348-8777www.repsol.com

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD - Repsol … · 2018-09-07 · de lo acontecido durante el 2011,...

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