Date post: | 29-Sep-2018 |
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DECLARACIONES SOBRE PROYECCIONES FUTURAS
Esta presentación contiene declaraciones a futuro. Tales declaraciones pueden incluir palabras tales como "anticipa", "estima", "espera",
"proyecta", "pretende", "planea", "cree" u otras expresiones similares. Las declaraciones a futuro son declaraciones que no son hechos
históricos, incluyendo declaraciones sobre nuestros puntos de vista y expectativas. Estas declaraciones se basan en los actuales planes,
estimaciones y proyecciones, y, por lo tanto, usted no debe basar su confianza totalmente en ellos. Las declaraciones a futuro implican
riesgos e incertidumbres inherentes. Le advertimos que un número de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran
materialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Estos factores e incertidumbres incluyen, en particular, los descritos
en los documentos que hemos presentado ante la Securities and Exchange Commission de EE.UU. Las declaraciones prospectivas se
refieren sólo a la fecha en que se hacen, y no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna de ellas, ya sea a la luz de
nueva información, eventos futuros u otros.
INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE LA ASOCIACIÓN PROPUESTA Y DÓNDE ENCONTRARLA
Esta presentación se refiere a una propuesta de combinación de negocios entre Lan Airlines S.A. (“LAN”) y TAM S.A., la que será objeto de
una declaración de registro y prospecto que se presentará ante la SEC por LAN y de la cual se formará una nueva entidad con respecto a esa
combinación. Este comunicado de prensa no es un sustituto de la declaración de registro, del prospecto o de los materiales de oferta que LAN
y la nueva entidad presentarán ante la SEC o cualquier otro documento que se pueda presentar a la SEC o enviar a los accionistas en
relación con la combinación de negocios propuesta. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER LA DECLARACIÓN
DE INSCRIPCIÓN, PROSPECTO, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CAMBIO Y TODOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES
PRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC A MEDIDA QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES PUES
CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS PROPUESTA. Todos esos documentos, de
presentarse, estarán disponibles de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov) o enviando directamente una solicitud a LAN, al
teléfono 56-2-565-3944 o al correo electrónico [email protected].
2
| 3
Agenda
Visión Estratégica de la Transacción
Alejandro de la Fuente, VP Finanzas Corporativas
Estructura de la Operación
Roberto Alvo, VP de Planificación, Gestión y Estudios
Informe Pericial
Alejandro de la Fuente, VP Finanzas Corporativas
| 4
¿Por qué Brasil?
LAN Airlines Santiago, 1929
LAN Peru Lima, 1999
LAN Ecuador Guayaquil, 2003
LAN Argentina Buenos Aires, 2005
LAN Colombia Bogotá, 2010 Industria aérea global:
Más competencia
Consolidación
|
Modelos de negocio complementarios
– Negocio pasajeros internacional
– Negocio de carga
– Liderazgo en mercados domésticos
Extensiva red de rutas
– Redes complementarias con muy poca
superposición
– Relación existente en mantenimiento y
compra de aviones
Mejor servicio en la región
Enfoque en la eficiencia
Programa de pasajero frecuente competitivo
a nivel mundial
¿Por qué TAM?
5
|
LAN y TAM a septiembre 2011 (LTM)
6
Margen EBITDAR (USD millones)
Margen Operacional (USD millones)
Aviones
Pedidos Aviones
Ingresos (USD billones)
Empleados (miles)
%
%
Market Cap (USD billones) 2
Utilidad (USD millones) 1
3,1 11,0
29,0 50,2
106 251
158 299
-171 201
1.246 2.372
545 1.126
7,7 13,2
7,1%
16,2%
8,6%
18,0%
7,9
21,2
145
141
372
1.126
581
5,5
10,6%
20,5%
(1) Utilidad de TAM incluye efecto no operacional por diferencia de cambio y mark-to-market
(2) Capitalización bursátil al 19 de diciembre de 2011
Pasajeros (millones) 37,8 59,021,2
|
LATAM se ubicará entre las aerolíneas líderes del mundo en término de ingresos…
7
Top 20 aerolíneas de pasajeros en ingresos
USD Billones, 2010
1
5
10
15
20 10
10
11
11
11
11
12
12
12
12
12
15
16
16
20
22
31
32
34
36
Korean Air
Air Canada
Singapore Airlines
LATAM
China Eastern
China Southern
Cathay Pacific
US Airways
Southwest
Qantas
Air China
Emirates
ANA
JAL
BA-Iberia
AMR
Air France-KLM
Delta
United-Continental
Lufthansa
Fuente: Airline Business
|
… al igual que en términos de transporte de pasajeros y carga
8
Top 12 aerolíneas en pasajeros transportados
Millones de pasajeros, 2010
Top 12 aerolíneas en carga transportada
Miles de toneladas, 2010
51
52
52
54
65
70
72
77
86
88
98
163
BA-Iberia
LATAM
US Airways
Lufthansa
China Eastern
Air France-KLM
Ryanair
China Southern
American
Southwest
United-Continental
Delta
911
951
1.052
1.055
1.069
1.104
1.149
1.347
1.555
1.579
1.777
1.805
JAL
LATAM
Lufthansa
China Southern
Air China
China Eastern
Singapore Airlines
China Airlines
United-Continental
Cathay Pacific
Emirates
Korean Air1
5
10
1
5
10
Fuente: Airline Business y WATS IATA 2010
|
LATAM será la mayor aerolínea de la región…
9
Destinos
Número de ciudades
Pasajeros
Millones, 2010
Ingresos
USD Billones, 2010
EBITDAR
USD Billones, 2010
CopaAvianca-
Taca (E)
GOLLAN-TAM
CopaAvianca-
Taca (E)
GOLLAN-TAM CopaAvianca-
Taca
GOLLAN-TAM
51.9
CopaAvianca-
Taca
GOLLAN-TAM
33.8
11.36.4
$2.1
$0.9
$0.4 $0.4
62 5851
$11.0
$4.0
120
$2.6$1.4
Fuente: Reportes de compañías y Airline Business
|
… ofreciendo la mejor conectividad
10
Destinos
Número de ciudades
Pasajeros
Millones, 2010
Ingresos
USD Billones, 2010
EBITDAR
USD Billones, 2010
CopaAvianca-
Taca (E)
GOLLAN-TAM
CopaAvianca-
Taca (E)
GOLLAN-TAM CopaAvianca-
Taca
GOLLAN-TAM
51.9
CopaAvianca-
Taca
GOLLAN-TAM
33.8
11.36.4
$2.1
$0.9
$0.4 $0.4
62 5851
$11.0
$4.0
120
$2.6$1.4
Buenos AiresSantiago
Lima
Guayaquil
Bogotá
Rio de Janeiro
Sao Paulo
Belo Horizonte
Salvador
Brasilia
Hubs LAN
Hubs TAM
Destinos
Número de ciudades
Pasajeros
Millones, 2010
Ingresos
USD Billones, 2010
EBITDAR
USD Billones, 2010
CopaAvianca-
Taca (E)
GOLLAN-TAM
CopaAvianca-
Taca (E)
GOLLAN-TAM CopaAvianca-
Taca
GOLLAN-TAM
51.9
CopaAvianca-
Taca
GOLLAN-TAM
33.8
11.36.4
$2.1
$0.9
$0.4 $0.4
62 5851
$11.0
$4.0
120
$2.6$1.4
Fuente: Reportes de compañías y Airline Business
|
LATAM tendrá un programa de pasajero frecuente competitivo a nivel mundial
11
67,0
20,0
17,0
11,1
6,6 5,5 4,5 4,5 3,82,0
Asociados
(millones)
Fuente: frequentflyersservices.com
| 12
Fuente de
Sinergia
Nuevos servicios, compartir mejores
prácticas
Mejora en el acceso a hubs, y el
atractivo de la red combinada
La combinación de la red apoya
nuevos destinos y hubs
Incluyendo la consolidación de contratos de filiales y aumento de la utilización
Consolidación de los programas y
de las mejores prácticas
Valor
US$ Millones
La combinación de las redes crea
nuevos pares de ciudades y
aumenta el servicio
Fuente de
Sinergia
Valor
US$ Millones
Ingresos: Carga ~$110M, Pax ~$170M Costos ~$120M
10
35
35
40
50
Aumento y
Mejora en
Conectividad
Viajero
Frecuente
Nuevos
Vuelos
Otros
Ingresos de
Pasajeros
Carga 110
Relevancia
de la Red
15
15
20
20
25
25
Abastecimiento
Aeropuertos
Ventas
Corporativo
IT
Mantenimiento
Consolidación de funciones en
aeropuertos en que ambos operan
Aprovechar economías de escala en
los contratos
Racionalización de los gastos
corporativos generales y algunas
funciones
Eficiencia de ventas combinadas
Eficiencias por plataformas
comunes
Aprovechamiento de las economías
de escala y de eficiencia
Detalles de los US ~$400M estimados de sinergias
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Agenda
Visión Estratégica de la Transacción
Alejandro de la Fuente, VP Finanzas Corporativas
Estructura de la Operación
Roberto Alvo, VP de Planificación, Gestión y Estudios
Informe Pericial
Alejandro de la Fuente, VP Finanzas Corporativas
|
Estructura Final de la Transacción
14
COSTA VERDE
IMDCTEP CHILE FLOAT
LAN
TAM
HOLDCO 1
80,0% V
13,6%
24,0%
62,4%
100% ON
100% NV
20,0% V100% PN
|
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
85,4% ON – 25,1% PN 14,6% ON – 74,9% PN
Mecánica de la Transacción
15
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
85,4% ON – 25,1% PN
85,4% ON – 25,1% PN
Mecánica de la Transacción: Traspaso de Acciones desde TEP a Individuos
16
14,6% ON – 74,9% PN
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
85,4% ON – 25,1% PN
85,4% ON – 25,1% PN
Mecánica de la Transacción: Contribución de Acciones de TAM a TEP Chile
17
14,6% ON – 74,9% PN
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM85,4% ON
25,1% PN
85,4% ON – 25,1% PN
Mecánica de la Transacción: Aporte de Acciones de TAM a Hodco 1 (H1) y Sister Holdco (SH)
18
14,6% ON – 74,9% PN
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
85,4% ON – 25,1% PN100% V - 100% NV - 100%
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
Mecánica de la Transacción: Aporte de Acciones de TAM a H1 y SH por TEP Chile
19
85,4% ON
25,1% PN
14,6% ON – 74,9% PN
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
93,8% V - 100%
25,1% PN - 6,2%V - 100% NV
Mecánica de la Transacción: Aporte de Acciones de H1 a SH por TEP Chile
20
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
14,6% ON – 74,9% PN
85,4% ON
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE TEP FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
14,6% ON – 74,9% PN
14,6% ON – 74,9% PN
Mecánica de la Transacción: OPA en Brasil
21
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
93,8% V - 100%
25,1% PN - 6,2%V - 100% NV
85,4% ON
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA
TEP CHILE LAN FLOAT
SISTER HOLDCO HOLDCO 2
HOLDCO 1 TAM
14,6% ON – 74,9% PN
22
Mecánica de la Transacción: Fusión de Sister Holdco y Holdco 2 con LAN
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
93,8% V - 100%
25,1% PN - 6,2%V - 100% NV
85,4% ON
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA COSTA VERDE FLOAT
IMDC
TEP CHILE LAN
HOLDCO 1 TAM
93,8% V 100% PN - 14,6% ON
100% NV - 6,2% V
14,6% ON
13,8% V + NV
Mecánica de la Transacción
23
Mecánica de la Transacción: Estructura Post Fusiones y Aporte de LAN de ON a Holdco 1
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
85,4% ON
|
Agenda Directorio Abril
MA, MCA, JFA, NA COSTA VERDE FLOAT
IMDC
TEP CHILE LAN
HOLDCO 1 TAM
80,0% V
24
Mecánica de la Transacción: Situación Final de la Transacción
Leyenda
Acciones TAM
Acciones H1
Acciones SH
100% ON
100% PN
100% NV - 20,0% V
|
Estructura Final de la Transacción
25
COSTA VERDE
IMDCTEP CHILE FLOAT
LAN
TAM
HOLDCO 1
80,0% V
13,6%
24,0%
62,4%
100% ON
100% NV
20,0% V100% PN
| 26
Gobierno corporativo
▪ Los pactos de accionistas acordados entre ambas partes contemplan:
- Directorio de LATAM mantiene una composición de 9 miembros.
- Grupo Cueto acuerda votar sus acciones para que TEP Chile (Grupo Amaro) pueda elegir su segundo director en LATAM,
mientras TEP Chile tenga al menos 12,5% de la propiedad de LATAM.
- Grupo Cueto y Amaro se obligan a realizar sus mejores esfuerzos para actuar conjuntamente. En caso de no llegar a
acuerdo, la materia será resuelta por Directorio o Junta Ordinaria de Accionistas de LATAM.
- Durante los 3 primeros años, ni Grupo Cueto ni Grupo Amaro podrán disminuir su posición en LATAM mas allá del 12,5% de
la compañía. Luego de ese plazo, existirán ciertas condiciones a la venta. LATAM tiene la primera opción de compra de las
acciones de Holdco 1. El Grupo Amaro no pueda vender de las acciones en LATAM sin ofrecerle a LATAM las de Holdco 1.
- En la medida que la legislación brasilera lo permita, LATAM tiene derecho a acrecer en la mayor parte de las acciones de
Holdco 1 con derecho a voto que permita la legislación brasilera.
- Directorio TAM y Holdco 1 tendrá 6 miembros, 4 de los cuales serán elegidos por el Grupo Amaro y 2 por LATAM.
- Se establece quórum de votación de TAM en 95% para juntas de accionistas y 5 miembros en el caso de directorios. El
quórum de materias importantes requiere de un director de LATAM en Holdco 1 y TAM.
- Grupo Amaro y LATAM podrán elegir la misma cantidad de directores en Multiplus.
- Mecanismo de selección de los principales ejecutivos de TAM requiere de acción coordinada con el directorio de LATAM.
- Enrique Cueto será CEO de LATAM, mientras que Marco Bologna será CEO de TAM e Ignacio Cueto será CEO de LAN
(línea aérea).
| 27
Agenda
Visión Estratégica de la Transacción
Alejandro de la Fuente, VP Finanzas Corporativas
Estructura de la Operación
Roberto Alvo, VP de Planificación, Gestión y Estudios
Informe Pericial
Alejandro de la Fuente, VP Finanzas Corporativas
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Informe Pericial – Fusión LAN/TAM
Requisitos para la fusión: (Artículo 99 Ley de Sociedades Anónimas - 18.046)
– Estados financieros auditados al 30 de septiembre de 2011 de las empresas que se fusionan
(LAN Airlines, Sister Holdco y Holdco II)
– Informe de un perito independiente
Objetivo:
Demostrar la situación financiero-contable de las compañías una vez materializada la fusión
– IFRS 3 – normativa contable que regula la combinación de negocios
– Directrices SVS
| 29
IFRS 3 (International Financial Reporting Standards)
IFRS 3 requiere la aplicación del método de adquisición:
1. Identificación del adquirente (LAN)
2. Valorización a valor justo de los activos y pasivos adquiridos (TAM)
3. Determinación del valor pagado
4. Reconocimiento y valorización del goodwill (diferencia entre activos netos a valor justo y el
valor pagado)
| 30
(2) Valorización a Valor Justo de TAM
MUSD
Activos netos de TAM a valor libro 1.094.980
Inventarios 11.077
Activos disponibles para la venta 1.103
Otros activos no financieros -2.973
Intangibles distintos al goodwill 1.272.875
Activo fijo -109.317
Otros pasivos financieros corrientes 26.669
Cuentas por pagar -39.219
Otros pasivos no financieros 38.552
Otros pasivos financieros no corrientes 33.772
Otras cuentas por pagar -37.763
Otras provisiones -57.575
Otros pasivos no corrientes 23.993
Impuestos diferidos -394.645
Activos netos de TAM a valor justo 1.861.529
Ajustes a valor justo netos 766.549
| 31
(3) Determinación del Valor Pagado
Acciones comunes y preferentes de TAM suscritas y pagadas (*) 156.206.781
Razón de canje acordada 0,9
Acciones de LAN a emitir 140.586.103
Precio por acción LAN al 30 de septiembre de 2011 USD 21,07866
Valor justo de las acciones emitidas MUSD 2.963.366
Valor pagado MUSD 2.963.366
Aumento de capital 1.417.639
Otras reservas en el patrimonio 1.545.727
* Para efectos del estado financiero proforma del Informe Pericial se utilizó como supuesto que el 100% de los
accionistas de TAM canjean sus acciones por acciones de LAN
| 32
(4) Determinación del Goodwill Generado
MUSD
Valor pagado 2.963.366
- Activos netos adquiridos a valor libro de TAM (1.094.980)
- Ajustes a valor justo (neto) (766.549)
+ Interés minoritario de TAM 38.428
= Goodwill 1.140.265
| 33
Componentes del Informe Pericial
TAM a Valor
Justo +
Aumento
Patrimonial
+ Goodwill
LATAM=LAN
Sister
Holdco
Proforma
Holdco II
Proforma
Eliminación
Inversión/
Patrimonio+
Sociedades que agrupan
las acciones de TAM a
valor de inversión previo
a la fusión
Cambia inversión registrada a
valores accionarios por
consolidación «línea a línea» +
aumento patrimonial+ goodwill
+++
| 34
Balance: ActivosLAN Airlines S.A. Holdco II S.A.
Proforma
Sister Holdco
S.A. Proforma
Eliminación de la
Inversión
Ajustes
Proforma
Proforma
Combinado
M USD M USD M USD M USD M USD M USD
ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo y efectivo equivalente 233.461 - - 277.741 511.202
Otros activos financieros 228.527 763.820 992.347
Otros activos no financieros 33.275 16.987 50.262
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 527.315 1.098.850 1.626.165
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas 1.324 - 1.324
Inventarios 66.211 91.431 157.642
Activos por impuestos 115.416 326.452 441.868
Total Activos Corrientes 1.205.529 - - - 2.575.281 3.780.810
Activos corrientes disponibles para la venta 4.398 10.534 14.932
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 1.209.927 - - - 2.585.815 3.795.742
ACTIVOS NO CORRIENTES
Otros activos financieros 21.876 152.860 174.736
Otros activos no financieros 36.337 321.474 357.811
Derechos por cobrar 7.533 1.753 9.286
Inversiones contabilizadas utilizando el método de la
participación
1.118 - 1.118
Otras inversiones - 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) - -
Activos intangibles distintos de la plusvalía 59.263 1.578.858 1.638.121
Plusvalía (Goodwill) 164.721 1.160.898 1.325.619
Propiedades, plantas y equipos 5.513.256 4.848.504 10.361.760
Activos por impuestos diferidos 58.470 115.120 173.590
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 5.862.574 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 8.179.467 14.042.041
TOTAL ACTIVOS 7.072.501 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 10.765.282 17.837.783
| 35
Balance: PasivosLAN Airlines S.A. Holdco II S.A.
Proforma
Sister Holdco
S.A. Proforma
Eliminación de la
Inversión
Ajustes Proforma Proforma
Combinado
M USD M USD M USD M USD M USD M USD
PASIVOS CORRIENTES
Otros pasivos financieros 604.853 1.025.980 1.630.833
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar 593.356 776.206 1.369.562
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 444 - 444
Otras provisiones 1.116 - 1.116
Pasivos por impuestos 27.067 81.098 108.165
Otros pasivos no financieros 878.230 845.515 1.723.745
TOTAL PASIVOS CORRIENTES 2.105.066 - - - 2.728.799 4.833.865
PASIVOS NO CORRIENTES
Otros pasivos financieros 2.823.334 3.848.325 6.671.659
Otras cuentas por pagar 416.735 255.659 672.394
Otras provisiones 34.507 209.561 244.068
Pasivos por impuestos diferidos 343.370 489.861 833.231
Provisiones por beneficios a los empleados 12.145 - 12.145
Otros pasivos no corrientes - 231.283 231.283
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 3.630.091 - - - 5.034.689 8.664.780
- -
TOTAL PASIVOS 5.735.157 - - - 7.763.488 13.498.645
PATRIMONIO
Capital emitido 461.975 765.740 651.899 (1.417.639) 1.417.639 1.879.614
Mayor valor en la colocación - 548.520 469.197 (1.017.717) -
Otras reservas 1.083.584 - 1.083.584
Otras participaciones en el patrimonio 2.886 1.545.727 1.548.613
Otras reservas (215.227) - (215.227)
Participacion Controladora 1.333.218 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 2.963.366 4.296.584
Participacion no controladora 4.126 38.428 42.554
TOTAL PATRIMONIO 1.337.344 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 3.001.794 4.339.138
- -
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 7.072.501 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 10.765.282 17.837.783