NOTARIOS ASOCIADOS

LlC. JESUS MONTANO GARCIA LlC. CARLOS MONTANO PEDRAZANOTARIA PUBLICA NUMERO 60 NOTARIA PUBLICA NUMERO 130

NOTARIA PUBliCA No. 130TITULAR

UC CARLOS MONTANO PEDRAZAMONTERREY. N. L.. MEXICO.

EN LA CIUDAD DE MONTERREY. NUEVO LEON. ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. alas 2:

-Notario Publico Titular de la Notaria Publica numero 130 ciento treinta, asociado can el Licenciado ~

MONTANO GARCIA, Notario Publico Titular de la Notaria Publica numero 60 sesenta, ambos can ejercich

en esta Ciudad y actuando en el Protocolo de este ultimo, COMPARECE el senor Licenciado ARTURC

GUTIERREZ HERNANDEZ, en representaci6n de "EMBOTELLADORAS ARCA", SOCIEDAD ANONIMJ

DE CAPITAL VARIABLE Y D I J 0' ~---

1.- Que comparece ante el suscrito Notario, a fin de com pulsar los Estatutos que rigen actualmente ;

"EMBOTELLADORAS ARCA". S.A. DE C.V.. en los siguientes terminos:

ANT E C E DEN T E 5: \ a).- Testimonio de la escritura publica numero 7,829 siete mil ochocientos veintinueve, Tomo IX nueve dE

recha 24 veinticuatro de Septiembre de 1980 mil novecientos ochenta, otorgada ante la fe del Licenciadc

~ogelio Villarreal Garza, Notario Publico que rue Titular de la Notaria Publica Numero 46 cuarenta y seis cor

,/ejercicio en San Nicolas de los Garza, Nuevo Le6n, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y de

Comercio en Monterrey, Nuevo Le6n el 27 veintisiete de octubre de 1980 mil novecientos ochenta bajo e

numero 1058 mil cincuenta y ocho, folio 157 ciento cincuenta y siete, volumen 239 doscientos treinta y nueve,

: Libra numero 3 tres, Segundo Auxiliar, Escrituras de Sociedades Mercantiles, Secci6n de Comercio. Dichc

escritura publica protocolizo la escritura constitutiva de la sociedad denominada originalmente PROYECCI6f\

CORPORATNA, SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, (ahara EMBOTELLADORAS ARCA

SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE), previa permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriore~I

numero 39313 tres nueve tres uno tres, Expediente numero 703018 siete cera tres cera uno ocho de fecha 2~

veinticinco de agosto de 1980 mil novecientos ochenta.

b).- Testimonio de la escritura publica 8,063 ocho mil sesenta ytres del17 diecisiete de diciembre de 1980I

mil novecientos ochenta, otorgada ante la fe del Licenciado Rogelio Villarreal Garza, Notario Publico que rue

Titular de la Notaria Publica Numero 46 cuarenta y seis can ejercicio en San Nicolas de los Garza, Nuevc

Leon, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo Leon el12 dace de

enero de 1981 mil novecientos ochenta y uno bajo el Numero 70 setenta, Volumen 124 ciento veinticuatro.

Libra 4 cuatro, Tercer Auxiliar Actos y Contratos Diversos, Seccion de Comercio. Dicha escritura protocolizo el

acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PROYECCI6N CORPORA TN A.

SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el 14 catorce de noviembre de 1980 mil

I novecientos ochenta en la que, entre otros asuntos, se aprobo aumentar el capital social mediante la

aportacion de acciones de diversas empresas.

c).- Testimonio de la escritura publica 9,560 nueve mil quinientos sesenta del 2 dosdejunio de 1982 mil

novecientos ochenta y dos, otorgada ante la fe del Licenciado Rogelio Villarreal Garza, Notario Publico que rue

Titular de la Notaria Publica Numero 46 cuarenta y seis can ejercicio en San Nicolas de los Garza, Nuevo

I Leon, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo Leon el 6 seis de

julio de 1982 mil novecientos ochenta y dos bajo el Numero 1970 mil novecientos setenta, Volumen 136 ciento

treinta y seis, Libra 4 cuatro, Tercer Auxiliar Actos y Contratos Diversos, Secci6n de Comercio. Dicha escritura

Iprotocoliz6 el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROYECCI6N CORPORATNA,

SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el 8 ocho de enero de 1982 mil novecientos

I ochenta y dos en la que, entre otros asuntos, se aprob6 aumentar el capital minima fijo de la sociedad a

$1,474'152,000.00 M.N. mil cuatrocientos setenta y cuatro millones ciento cincuenta y dos mil pesos maned a

nacional, es decir $1'474,152.00 M.N. un mill6n cuatrocientos setenta ycuatro mil ciento cincuenta ydos pesos

1

Imoneda nacional actuales, y, en consecuencia modificar la Clausula Sexta de IDS Estatutos Sociales. d).- Testimonio de la escritura publica 10,997 diez mil novecientos noventa y siete del 24 veinticuatro de

octubre de 1983 mil novecientos ochenta y tres, otorgada ante la fe del Licenciado Rogelio Villarreal Garza,

Notario Publico que fue Titular de la Notaria Publica Numero 46 cuarenta y seis con ejercicio en San Nicolas

de IDS Garza, Nuevo Leon, inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo

Leon el 25 veinticinco de noviembre de 1983 mil novecientos ochenta y tres bajo el Numero 3051 tres mil

cincuenta y uno, Volumen 144 ciento cuarenta y cuatro, Libro 4 cuatro, Tercer Auxiliar Actos y Contratos

Diversos, Seccion de Comercio. Dicha escritura protocolizo el acta de la Asamblea General Extraordinaria de

I Accionistas de la sociedad PROYECCI6N CORPORA TIV A, SOCIEDAD AN6NIMA DECAPIT AL VARIABLE,

I celebrada el 23 veintitres de junio de 1983 mil novecientos ochenta y tres en la que, entre otros asuntos, se

I aprobo disminuir el capital minima fijo de la sociedad a $800'000,000.00 M.N. ochocientos millones pesos

moneda nacional, es decir $800,000.00 M.N. ochocientos mil pesos moneda nacional actuales; modificar el

periodo en que transcurren IDs ejercicios sociales y, en consecuencia modificar las Clausulas Sexta, Septima

y Vigesimo Octava de IDs Estatutos Sociales.

1 e).- Testimonio de la escritura publica 1,978 mil novecientos setenta y ocho, Volumen VII siete, del 26

Iveintiseis de febrero de 1985 mil novecientos ochenta y cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Jesus Salazar

Ivenegas, Notario Publico 63 sesenta y tres con ejercicio en Monterrey, Nuevo Leon, inscrita en el Registro

Publico de la Propiedad y del Comercio en dicha Ciudad el 22 veintidos de marzo de 1985 mil novecientos

ochenta y cinco bajo el Numero 981 novecientos ochenta y uno, Volumen 154 ciento cincuenta y cuatro, Libro I

1 4 cuatro, Tercer Auxiliar Actos y Contratos Diversos, Secci6n de Comercio. Dicha escritura protocoliz6 el acta

de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PROYECCI6N CORPORATIVA,

SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el11 once de febrero de 1985 mil novecientos

ochenta y cinco en la que se aprob6 modificar la fecha de cierre de IDs ejercicios sociales y, en consecuencia

modificar la Clausula Vigesimo Octava de IDS Estatutos Sociales.

1 f).- Testimonio de la escritura publica numero 6,294 seis mil doscientos noventa y cuatro, Volumen XV

I quince de fecha 31 treinta y uno de julio del 2000 dos mil, otorgada ante la fe del Licenciado Emilio Cardenas

Estrada, Notario Publico numero 3 tres con ejercicio en Monterrey, Nuevo Le6n, inscrita en el Registro Publico

de la Propiedad y del Comercio en Monterrey, Nuevo Le6n el16 dieciseis de agosto de 2000 dos mil bajo el i

numero 1401 mil cuatrocientos uno, Volumen I, Libro Primero, Registro Publico de Comercio. Primer Distrito.

Dicha escritura protocoliz6 el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PROYECCI6N

CORPORATIVA, SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el28 veintiocho de abril del 2000

I dos mil, en la que se resolvi6 modificar la Clausula Quinta de sus Estatutos Sociales. c

1 g).- Testimonio de la escritura publica numero 60,795 sesenta mil setecientos noventa y cinco, de fecha

28 veintiocho de agosto del 2001 dos mil uno, pasada ante la fe del suscrito Notario, inscrito bajo el numero

9100 nueve mil cien, Volumen 2 dos, Libro Primero, Registro Publico de Comercio, Primer Distrito, con fecha

13 trece de septiembre del 2001 dos mil uno, en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio Primer

Distrito en esta Ciudad, bajo la Partida 1983 mil novecientos ochenta y tres, Libro 20 veinte, Seccion ICL con

Ifecha 2 dos de octubre del 2001 dos mil uno, en el Registro Publico de la Propiedad de Saltillo, Coahuila; y con

lias siguientes datos: Bajo IDS numeros 68 sesenta y ocho, a Folios 120 ciento veinte, 69 sesenta y nueve a

Folios 122 ciento veintid6s, 70 setenta, a Folios 123 ciento veintitres, 71 setenta y uno a Folios 125 ciento

I veinticinco, todos en el Volumen 155 ciento cincuenta y cinco, Libro Primero, Secci6n Comercio, con fecha 4

cuatro de octubre del 2001 dos mil uno, en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Ciudad

Juarez, Chihuahua, relativa a la protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de

LIC. JESUS MONTANO GARCIANOTARIA PUBLICA NUMERO 60

lIC. CARLOS MONTANO PEDRAZANOTARIA PUBLICA NUMERO 130

NOTARIA PUBLICA No. 130'TITULAR

UC. CARLOS MONTANo PEDRAZAMONTERR~ N. L.. MEXICO.

PRIMER DISTRITO

I AJonistas de PROYECCI6N CORPORA TN A, SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada I

21 veinticuatro de agosto del 2001 dos mil uno, en la que se aprobo la Fusion de la sociedad como socieda.

las sociedades EMPRESAS EL CARMEN, S.A. DE C.V. Y PROMOTORA EMPRESARIAI

S.A. DE C. V. como sociedades fusionadas asi como se resolvio modificar integramente sus estatuto

-~ -~. incluyendo el cambia de denominacion de PROYECCION CORPORA TN A, S.A. DE C. V,

IIIEMBOTELLADORAS ARCA, S.A. DE C. V., previa permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores numer,

19003441 uno nueve cera cera tres cuatro cuatro uno, Expediente 8009703018 ocho cera cera nueve sieu

( cera tres cera uno ocho, de fecha 5 cinco de junio de 2001 dos mil uno, y cambia de domicilio.

.h).- Testimonio de la escritura publica numero 61,463 sesenta y un mil cuatrocientos sesenta y tres dl

echa 9 nueve de noviembre del 2001 dos mil uno, pasada ante la fe del suscrito Notario, respecto al Aument!

el Capital Fijo este quedo inscrito bajo el numero 21, a folios 37; y sabre el Aumento del Capital Variable

b jo el numero 22, a folios 38, am bas en el Volumen 159, Libro 1, Seccion Comercio, con fecha 13 d,

N viembre del 2001, en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Ciudad Juarez, Chihuahua

rei tiva a la protocolizacion del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas OE

E BOTELLADORAS ARCA, S.A. DE C.V., celebrada el dia 5 cinco de noviembre del 2001 dos mil uno, en I.

que entre otros se acordo Aumentar el numero de acciones en que se divide el capital social para quedar el

570,550,003 quinientos setenta millones quinientos cincuenta mil tres acciones ordinarias, nominativas, sir

expresion de valor nominal; Aumentar el capital social de la sociedad en su parte fija en la cantidad dE

$45,560,194.00 (CUARENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS SESENTA MIL CIENTO NOVENTA

CUATRO PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), para quedar la parte fija en la cantidad de $46,360, 194.0t

(CUARENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL CIENTO NOVENTA Y CUATRO PESO~

00/100 MONEDA NACIONAL) Y Modificar el primer parrafo del Articulo Sexto de los Estatutos Sociales de I~

Sociedad. i).- Testimonio de la escritura publica numero 61,527 sesenta y un mil quinientos veintisiete, de fecha 1 ~

diecinueve de noviembre del 2001 dos mil uno, pasada ante la fe del Notario Publico Licenciado Jesu~

Montano Garcia, titular de la Notaria Publica numero 60 sesenta, con ejercicio en este Municipio, inscrita bajc

el numero 42, a folios 81, Libro numero 1, Volumen 160, Seccion Comercio, con fecha 22 de Noviembre de

2001, en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Ciudad Juarez, Chihuahua, relativa a Ic

Protocolizacion del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de EMBOTELLADORAS ARCA

S.A. DE C.V., celebrada el dia 19 diecinueve de noviembre de 2001 dos mil uno, en la que se acord,

Rectificar la Resolucion Cuarta, del Segundo Punta del Orden delOra, adoptada par la Asamblea Genera

Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el dra 5 cinco de noviembre de 2001 dos mil

uno. j).- Testimonio de la escritura publica numero 61,548 sesenta y un mil quinientos cuarenta y ocho de

fecha 22 veintidos de noviembre del 2001 dos mil uno, pasada ante la fe del suscrito Notario, inscrito en e

Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de Ciudad Juarez, Chihuahua, Bajo el numero 7siete a folios

14 catorce, del Libro numero 1 uno, Volumen 162 ciento sesenta y dos, de la Secci6n Comercio, con fecha 5

cinco de diciembre del 2001 dos mil uno; y sabre el Aumento de Capital Variable: Bajo el numero 22 veintidos

a folios 38 treinta yocho, Volumen 159 ciento cincuenta y nueve, Libro 1 uno, Seccion Comercio, con fecha 13

trece de noviembre del 2001 dos mil uno, relativa a la protocolizaci6n del Acta de Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas de EMBOTELLADORAS ARCA, S.A. DE C. V., celebrada el dia 21 veintiuno de

noviembre del 2001 dos mil uno, en la que se resolvi6 modificar los Articulos Sexto y Decimo Segundo de su~

Estatutos Sociales.

3

k).- Testimonio de la escritura publica numero 64,411 sesenta y cuatro mil cuatrocientos once de fecha 8

ocho de noviembre del 2002 dog mil dos, pasada ante la fe del suscrito Notario, inscrito en el Registro Publico

de la Propiedad y del Comercio de Ciudad Juarez, Chihuahua, Bajo el numero 4 cuatro a folios 6 seis,

Volumen 189 ciento ochenta y nueve del Libro numero I de Comercio con fecha 21 veintiuno de noviembre

Idel2002 dog mil dos, relativa a la protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

de EMBOTELLADORAS ARCA, S.A. DE C.V., celebrada el dia 1 uno de noviembre del 2002 dog mil dos, en la

que se resolvi6 modificar el primer parrafo del Articulo Sexto y de sus Estatutos Sociales.

1).- Testimonio de la escritura publica numero 65,919 sesenta y cinco mil novecientos diecinueve, de

recha 22 veintid6s de mayo del 2003 dog mil tres, pasada ante la fe del suscrito Notario, encontrandose en

tramite de inscripci6n en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio correspondiente, relativa a la

protocolizaci6n del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de EMBOTELLADORAS ARCA,

IS.A. DE C.V., celebrada el dia 29 veintinueve de abril del 2003 dog mil tres, en la que se resolvi6 modificar la

redacci6n de log articulos SEXTO, SEPTIMa, DECIMO, DECIMO SEGUNDO, DECIMO TERCERO, DECIMOiQUINTO,

DECIMO SEPTIMa, DECIMO OCTAVO, VIGESIMO CUARTO, TRIGESIMO PRIMERO,

ITRIGESIMO TERCERO Y TRIGESIMO QUINTO de sus Estatutos Sociales. De log instrumentos mencionados que Yo, el Notario, day fe tener a la vista, aparecen log estatutos

sociales vigentes de "EMBOTELLADORAS ARCA", S.A. DE C. V., cuyo texto literalmente es el siguiente: --

"ESTATUTOS SOCIALESI

CAPITULO 1 , I" DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DURACION, DOMICILIO

1__- Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD .ARTicULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina EMBOTELLADORAS ARCA, Y sera seguida de lag

oalabras, SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE 0 de sus iniciales S.A. DE C.V i

~ ARTicULO SEGUNDO.- EI objeto social de la Sociedad sera:1

I. Promover, constituir, organizar, adquirir y tamar participaci6n en el capital social 0 patrimonio de todo

genera de sociedades mercantiles 0 civiles, asociaciones 0 empresas, ya sean industriales, comerciales, de

servicios 0 de cualquier otra indole, tanto nacionales como extranjeras, asi como participar en su

administraci6n 0 liquidaci6n. II. Adquirir, bajo cualquier titulo legal, acciones, intereses, participaciones 0 partes sociales de cualquier

upo de sociedades mercantiles 0 civiles, ya sea formando parte de su constituci6n 0 mediante adquisici6n

oosterior, asi como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo

cualquier otro titulo-valor. .III. Recibir de otras sociedades y personas, asi como prestar 0 proporcionar a otras sociedades y

oersonas, cualquier servicio que sea necesario para ellogro de sus finalidades u objetos sociales, tales como,

entre otros, servicios administrativos, financieros, de tesoreria, auditoria, mercadotecnia, contabilidad,

elaboraci6n de programas y manuales, analisis de resultados de operaci6n, evaluaci6n de informaci6n sabre

oroductividad y de posibles financiamientos, preparaci6n de estudios acerca de la disponibilidad de capital,

asistencia tecnica, asesoria 0 consultoria, con apego alas disposiciones legales aplicables. .

IV. Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, 0

disponer bajo cualquier titulo legal de toda clase de patentes, marGas, nombres comerciales, modelos deutilidad,

diserios industriales, secretos industriales, franquicias, y cualesquiera otros derechos de propiedad

Industrial, asi como derechos de autor, opciones sabre ellos y preferencias, ya sea en Mexico 0 en el

extranjero.

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~~OTARIA PUBUCA No. 130.TITULAR

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PRIMER DISTRITO

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1// V. Obtener toda clase de prestamos 0 creditos, emitir obligaciones, bonos, papel comercial y cualqull

.I otro titulo de credito a instrumento equivalente, can a sin el otorgamiento de garantia real especifici

mediante prenda, hipoteca, fideicomiso 0 bajo cualquier otro titulo legal; asumir creditos 0 subrogarse en Ic

mismos, asi como, otorgar cualquier tipo de financiamiento 0 prestamo a sociedades mercantiles 0 civile:

recibiendo a no garantias reales 0 personales especificas

VI. Otorgar y recibir toda clase de garantias personales, reales y avales de obligaciones 0 titulos a

credito a cargo de sociedades, asociaciones e instituciones, asi como garantizar obligaciones propias a Q

terceros, con 0 sin contraprestaci6n.

VII. Suscribir, emitir, girar y avalar toda clase de titulos de credito, asf como aceptarlos yendosarlos.

VIII. Realizar, supervisar 0 contratar, par cuenta propia 0 de terceros, toda clase de construccione~

edificaciones, conjuntos inmobiliarios, fraccionamientos, edificios 0 instalaciones para oficinas

establecimientos. IX. Llevar a cabo, par cuenta propia 0 de terceros, programas de capacitaci6n y desarrollo, as! com

\ trabajos de investigaci6n.

X. Oar 0 tamar en arrendamiento a en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmiti

disponer 0 gravar la propiedad 0 posesi6n de toda clase de bienes muebles e inmuebles, as! como otro

derechos reales 0 personales sabre elIas, que sean necesarios 0 convenientes para su objeto social 0 par

las operaciones u objetos sociales de las sociedades mercantiles a civiles, asociaciones e instituciones en la

que la Sociedad tenga algun interes 0 participaci6n de cualquier naturaleza.

XI. Actuar como comisionista, mediador, representante, distribuidor a intermediario de cualquier person

a sociedad. XII. La producci6n, transformaci6n, adaptaci6n, importaci6n, exportaci6n y la compraventa par cualquiE

titulo de maquinaria, refacciones, materiales, materias primas, productos industriales, efectos y mercaderia

de todas clases..-

XIII. En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios

accidentales, que sean necesarios a convenientes para la realizaci6n de los objetos anteriores.

ARTicULO TERCERO.- La duraci6n de la Sociedad sera de 100 (cien) alios, contados a partir de Ii

fecha de su constituci6n.

ARTicULO CUARTO.- EI domicilio social es Ciudad Juarez, Estado de Chihuahua. La Sociedad padro

establecer sucursales, agencias u oficinas en otros lugares de la Republica Mexicana y en el extranjero, as

como someterse convencionalmente par cualquier acto, contrato 0 convenio a la aplicaci6n de leye:

extranjeras 0 de cualquier estado de la Republica Mexicana y alas respectivas jurisdicciones de 10:

tribunales, 0 a domicilios convencionales en Mexico y en el extranjero con objeto de recibir toda clase at

notificaciones 0 emplazamientos judiciales 0 extrajudiciales, designando apoderados especiales 0 generale~

en el extranjero para dichos efectos 0 para cualquier otro efecto, sin que se entienda par ello cambiado Sl

domicilio social. C_c-c ---

ARTicULO QUINTO.-La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los extranjeros que en el acto de Ic

constituci6n 0 en cualquier tiempo ulterior adquieran acciones de la Sociedad, se obligan ante la Secretaria dE

Relaciones Exteriores a considerarse como mexicanos respecto de (a) las acciones 0 derechos que adquierar

de la Sociedad, (b) los bienes, derechos, concesiones, participaciones 0 intereses de que sea titular Ic

Sociedad, y (c) los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en los que sea parte la Sociedad, y SE

entendera que renuncian a invocar la protecci6n de su gobierno, bajo la pena, en caso contrario, de perder er

beneficia de la Naci6n Mexicana los derechos y bienes que hubiesen adquirido.-

5

CAPITULO II ---

CAPITAL SOCIAL Y ACCION ES

ARTicULO SEXTO.- EI capital de la Sociedad es variable. EI capital minima fijo sin derecho a retiro,

totalmente suscrito y pagado es de $46,360,194.00 Pesos (CUARENT A Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS

SESENTA MIL CIENTO NOVENTA Y CUATRO PESOS 00/100 M.N.), representado par 434,066,289 I

acciones. EI capital social estara representado par acciones ordinarias, nominativas, sin expresi6n de valor

nominal.

Las acciones del capital social conformaran una sola serie de acciones. La totalidad de las acciones en

que se divide el capital social sera de libre suscripci6n, en 105 terminos de la Ley de Inversi6n Extranjera. su

Reglamento y demas disposiciones legales aplicables.

Gada acci6n conferira iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Gada acci6n otorgara a sus

tenedores 105 mismos derechos patrimoniales, par 10 que todas las acciones participaran par igual, sin

distinci6n alguna. en cualquier dividendo, reembolso, amortizaci6n 0 distribuci6n de cualquier naturaleza en 105

terminos de estos Estatutos, salvo par 10 que se refiere al derecho de retiro estipulado en el Articulo Decimo

Septima de estos Estatutos. Sin embargo, para evitar distinciones sin fundamento en el precio de cqtizaci6n

de las acciones, 105 certificados provisionales 0 titulos definitivos de las acciones no diferenciaran entre las

acciones representativas del capital minima fijo y las de la parte variable, en la inteligencia de que, para el

I eventual caso de que un accionista desee ejercer el derecho de retiro a que se refiere el pen ultimo parrafo del

Articulo Decimo Septima de estos Estatutos, se entendera para esos efectos que el 0 105 primeros accionistas

que soliciten el retiro a la Sociedad son 105 titulares de acciones representativas de la parte variable, hasta

agotar el numero de esas acciones en circulaci6n, y las demas acciones se consideraran que son

representativas del capital minima fijo, sin derecho a retiro. Gada acci6n conferira derecho a un voto en las

Asambleas Generales de Accionistas.c

ARTicULO SEPTIMO.- Ninguna sociedad en la que Embotelladoras Arca, S.A. de C.V. sea titular de la

mayoria de sus acciones 0 partes sociales. debera invertir directa 0 indirectamente en acciones

representativas del capital social de Embotelladoras Arca, S.A. de C.V., ni en acciones 0 partes sociales de

cualquier otra sociedad que sea accionista mayoritaria de Embotelladoras Arca, S.A. de C. V. .

Se exceptuan de la prohibici6n anterior las adquisiciones de acciones para instrumentar 0 cumplir conI

planes de opciones de compra de acciones otorgados 0 diseiiados a favor de trabajadores, funcionarios 0!

consejeros de la Sociedad 0 de sus subsidiarias, sujeto alas disposiciones legales aplicables. siempre y

icuando el numero de esas acciones adquiridas no exceda del 25% (veinticinco par ciento) del total de las

acciones de la Sociedad que se encuentren en circulaci6n. ARTicULO OCTAVO.- La ?ociedad podra emitir acciones no suscritas que se conservaran en la

Tesoreria de la Sociedad. para entregarse a medida en que se realice su suscripci6n. Las acciones no

Isuscritas podran ser emitidas para su colocaci6n mediante oferta publica, en 105 terminos y condiciones

previstos par el Articulo 81 (ochenta y uno) de la Ley del Mercado deValores. En este supuesto, para facilitar

fa oferta publica de valores. en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la que se decrete la

emisi6n de acciones no suscritas. debera hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere

el Articulo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Habiendo qu6rum, en 105

terminos de 105 Estatutos Sociales. el acuerdo que se tome producira efectos aun respecto de 105 accionistas

que no hayan asistido a la Asamblea. par 10 que la Sociedad quedara en libertad de colocar las acciones entre

el gran publico inversionista sin hacer la publicaci6n a que se refiere el articulo antes citado. Cuando unaIminoria,

que represente cuando menos e125% (veinticinco par ciento) del capital social, vote en contra de la

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PRIMER DISTRITO

! de acciones no suscritas, dicha emisi6n no podra Ilevarse a cabo. ~

ARTicULO NOVENO.- Los titulos definitivos y log certificados provisionales que representen alas

estaran numerados progresivamente, podran amparar una 0 mas acciones y contendran la~

menciones a que se refiere el Articulo 125 (ciento veinticinco) de la L

cualquier otra que requieran lag disposiciones legales aplicables 0 que determine especificamente

Asamblea de Accionistas que acuerde su emisi6n, y lIevaran transcrito el texto del Articulo

Estatutos. --Los titulos 0 certificados provisionales de acciones seran firmados par dog miembros propietarios

Consejo de Administraci6n. Las firm as de log miembros propietarios del Consejo podran ser aut6grafas,

bien, impresas en facsimil, a condici6n, en este ultimo caso, de que se deposite el original de lag

respectivas en el Registro Publico de Comercio del domicilio social. I

Tanto log titulos definitivos como log certificados provisionales podran, pero no requeriran, lIevari

I

~dheridos cupones nominativos numerados para amparar el pago de dividendos 0 el ejercicio de otro$

aerechos, segun 10 determine la Asamblea General de Accionistas 0 el Consejo de Administraci6n.

--En caso de perdida, destrucci6n 0 robo de titulos 0 certificados de acciones,

expedici6n de unos nuevas con sujeci6n a 10 que al respecto dispone la Ley General de Titulos

Operaciones de Credito.

seran par cuenta del interesado Cuando se trate de acciones depositadas en una instituci6n para el dep6sito de valores,

entregar a dicha instituci6n titulos multiples 0 un solo titulo que ampare parte 0 todas lag acciones materia d~

la emisi6n y dep6sito, log cuales se expediran a favor de dicha instituci6n para el dep6sito de valores y podra~

0 no contener cupones adheridos conforme a 10 previsto par el Articulo 74 (setenta y cuatro) de la Ley dell

Mercado de Valores. ---c---c ARTicULO DECIMO.- En adici6n a log supuestos expresamente previstos en log Articulos 134 (cientdl

treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,la Sociedad podr91

adquirir acciones representativas de su propio capital social, a traves de la Boisa de Valores, al precio corrient~1

en el mercado, en log siguientes terminos y condiciones: (a) La adquisici6n 0 compra de acciones propias se realizara con cargo al capital contable en tantdl

pertenezcan dichas acciones a la Sociedad 0 al capital social en el even to de que se resuelva convertirlas ern

acciones de tesoreria, para 10 cual no se requerira de resoluci6n de la Asamblea de Accionistas.

(b) La Asamblea General Ordinaria de accionistas debera acordar expresamente, para cada ejercicio, ell

manto maxima de recursos que podra destinarse a la compra de acciones propias, con la unica limitante del

que la sumatoria de log recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningun caso exceda el saldo total de la$1

utilidades netas de la Sociedad, incluyendo lag retenidas. Par su parte, el Consejo de Administraci6n deberal

designar a la 0 lag personas responsables de la adquisici6n y colocaci6n de acciones propias.-

(d) Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad 0, en su caso, lag acciones de tesoreria a que Sell

refiere este Articulo, sin perjuicio de 10 establecido par la Ley General de Sociedades Mercantiles, podran gem

colocadas entre el publico inversionista, sin que la colocaci6n, 0 en su caso, el aumento de capital sociall!

correspondiente, segun se trate de acciones propias 0 de acciones de tesoreria, requieran resoluci6n delil

Consejo de Administraci6n 0 de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni protocolizaci6n

publico. ~

7

(e) Lo previsto en el Articulo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no sera aplicable respecto

de las acciones de tesoreria que sean nuevamente colocadas entre el publico inversionista conforme a 10

dispuesto en este Articulo ' ARTicULO DECIMO PRIMERO.- La Sociedad debera Ilevar un Libro de Registro de Acciones de acuerdo

can los Articulos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, en el que se inscribiran los titulos definitivos 0 los certificados provisionales emitidos par la

Sociedad con la indicacion del nombre, razon social 0 denominacion, nacionalidad y domicilio de sus

respectivos titulares. ~---~~~~~~-

Dicho libro podra ser Ilevado par (a) el Secretario del Consejo de Administracion de la Sociedad cubriendo

sus ausencias el Secretario Suplente, (b) alguna institucion para el deposito de valores, (c) una institucion dejcredito,

0 (d) la persona que resuelva designar el Consejo de Administraci6n para que actue par cuenta y

Inom~r~ de.la soc.iedad com~ agente r~gistrador. A falta de d.eSignaCi6n expresa del Consejo de

Admlnlstracl6n, el Libra de Reglstro de Acclones 10 lIevara el Secreta ria del Consejo de Administraci6n y, enIsus

ausencias, el Secretario Suplente. ~~~~

A solicitud de cualquier interesado, previa la comprobaci6n a que hubiere lugar, se inscribiran en el

Registro de Acciones las transferencias y conversiones de las acciones y la constituci6n de derechos reales,

embargos y otros gravamenes sabre las mismas.

Gozaran del derecho a obtener certificaciones 0 constancias de las inscripciones del Registro y sus

anotaciones: (a) los accionistas de la Sociedad, respecto de las acciones inscritas a su nombre, y (b) los que

acrediten interes juridico, respecto de acciones propiedad de terceros. Toda certificaci6n a constancia sera

autorizada mediante la firma de la persona encargada del Registro. ~~~ c

EI Libro de Registro de Acciones permanecera cerrado durante los periodos comprendidos desde el tercer

dia habil anterior a la celebraci6n de Gada Asamblea de Accionistas hasta e incluyendo la fecha de celebraci6n

de la Asamblea, par 10 que durante tales period as no se hara inscripci6n alguna en el Libro ni se expediran

certificaciones ni constancias. ~~~

En el supuesto de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad coticen en un'mercado

de valores reconocido, el Libro de Registro de Acciones sera actualizado en ocasion de Gada

Asamblea de Accionistas can las constancias de dep6sito que expida y con los registros y asientos que al

efecto mantenga la instituci6n para el dep6sito de valores en la cuallas acciones de la Sociedadse encuentren

depositadas, conforme alas disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad \:Jnicamente considerara como tenedor legitimo de acciones a quien aparezca inscrito como

accionista en el Libra de Registro de Acciones en los terminos de los Articulos 128 (ciento veintiocho) y 129I

(ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, a quien presente la..-documentaci6n a que se refiere el Articulo 78 (setenta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores. -~-~-~~~

ARTicULO DECIMO SEGUNDO.- Previamente a la cancelacion de la inscripcion de las acciones de la

Sociedad en la Secci6n de Valores del Registro Nacional de Valores, los accionistas que sean titulares de la

I mayoria de las acciones de la Sociedad 0 tengan la posibilidad, bajo cualquier titulo, de imponer decisiones en

las Asambleas Generales de Accionistas de la Sociedad 0 de nombrar a la mayoria de los miembros del

Consejo de Administraci6n de la Sociedad (Ios "Accionistas Mayoritarios"), tend ran la obligacion de realizar

una oferta publica de compra alas demas accionistas. La oferta publica de compra debera realizarse cuando

menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotizaci6n en Balsa de Valores de conformidad can el

Darrafo siguiente 0 el valor contable de la acci6n de acuerdo al ultimo reporte trim estral presentado a la

Com is ion Nacional Bancaria y de Valores ya la Balsa de Valores antes del inicio de la oferta, excepto cuando

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LlC. JESUS MONTANO GARCIA LlC. CARLOS MONTANO PEDRAZANOTARIA PUBLICA NUMERO 60 NOTARIA PUBUCA NUMERO 130

NOTARIA PUBUCA No. 130'TITULAR

UC CARLOS MONTANO PEDRAZAMONTERREY. N. l.. MEXK;O.

PRIMER DISTRITO

fiChO valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinaci6n de informaci61

1:levante, en cuyo caso, debera considerar la informaci6n financiera mas reciente con que cuente

Sociedad. EI valor de cotizaci6n en Boisa de Valores sera el precio promedio ponderado par volumen de la

operaciones que se hayan efectuado durante 105 ultimos 30 (treinta) dias en que se hubieran negociado la

acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un periodo que no podra ser superior a I

(seis) meses. En caso de que el numero de dias en que se hayan negociado las acciones durante el period I

selialado sea inferior a 30 (treinta), se tomaran 105 dias que efectivamente se hubieren negociado. En ~

evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomara el valor contable de las acciones.-

EI Consejo de Administraci6n de la Sociedad, dentro de 105 5 (cinco) dias habiles previos al dia de inicii

de la oferta, debera dar a conocer su opini6n, respecto a la justificaci6n del precio de la oferta publica d

ompra, en la que tomara en cuenta 105 intereses de 105 accionistas minoritarios a fin de cumplir con

'spuesto en el Articulo 16 (dieciseis), segundo parrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opini6n de

c mite de auditoria, la que en el even to de que sea contraria, debera divulgarse. En caso de que el Consejo dl

(jministraci6n de la Sociedad se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interes, I;

opini6n del Consejo de Administraci6n de la Sociedad debera estar acompaliada de otra emitida par UI

experto independiente seleccionado par el comite de auditoria, en la que se haga especial enfasis en I~

salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios.

Los Accionistas Mayoritarios no estaran obligados a lIevar a cabo la oferta publica mencionada para I,

cancelacion registral, si se acredita el consentimiento de 105 accionistas que representen cuando menos e

95% (noventa y cinco) de capital social de la Sociedad mediante acuerdo de la Asamblea Extraordinaria dE

Accionistas y que el manto a ofrecer par las acciones de la Sociedad colocadas entre el gran public(

inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversion. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar '

obtener la cancelaci6n, la Sociedad debera constituir el fideicomiso a que se hace referencia mas adelante er

este Articulo y notificar la cancelaci6n y constituci6n de dicho fideicomiso a traves del sistema electr6nico dE,

.Ienvio y difusi6n de la Boisa de Valores (autorizado par la Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores) Lo previsto en este Articulo sera aplicable a 105 certificados de participaci6n ordinarios sabre acciones dE

la Sociedad que se lIegaren a emitir, asi como a los titulos representativos de dos 0 mas acciones de I.

Sociedad. En el evento de que una vez realizada la oferta publica de compra a que se refiere este Artfculo y previa .

la cancelacion de la inscripci6n de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, lo~

Accionistas Mayoritarios no logren adquirir e1100% (cien par ciento) del capital social pagado de la Sociedad

dichos Accionistas Mayoritarios estaran obligados a afectar en un fideicomiso par un periodo minima de E

(seis) meses los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta, las acciones de los

inversionistas que no acudieron a dicha oferta. Los accionistas obligados a realizar la oferta publica, pod ran solicitar ala Com is ion Nacional Bancaria y de

Val ores que les autorice, considerando la situaci6n financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base

distinta para la determinaci6n del precio a que hace referencia este Artfculo, siempre que presenten el acuerdc.

del Consejo de Administracion de la Sociedad, previa opini6n favorable del comite de auditorfa, en el que se

contengan los motivos par los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompaliado de un

informe de experto independiente que haga especial enfasis en que el precio es consistente con el Mfculo 1E

(dieciseis) de la Ley del Mercado de Valores.

Para los efectos de este Articulo, se entendera par "experto independiente" y "gran publico inversionista"

9

segun dichos terminos han sido definidos par las "Disposiciones de caracter general aplicables alas emisoras

de vafores y a otros participantes del mercado de valores", emitidas par la Comisi6n Nacional Bancaria y de I

Valores, y publicadas en el Diario Oficial de la Federaci6n el19 de marzo de 2003.

ARTicULO DECIMO TERCERO.- Los aumentos en la parte minima fija sin derecho a retiro del capital

social de la Sociedad se efectuaran mediante resoluci6n de la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, debiendose en consecuencia reformar el Articulo Sexto de 105 Estatutos Sociales. Los aumentos 1

en la parte variable del capital social de la Sociedad se efectuaran mediante resoluci6n de la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas. No podran emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes hayan

sid 0 in teg ram en te 5 u scritas y pagadas. 1 Las actas que contengan 105 acuerdos de aumento de capital seran en todos 105 casas protocolizadas

lante fedatario publico sin necesidad, en el caso de aumentos en la parte variable del capital social, de reformar

105 Estatutos Sociales, ni de inscribir el instrumento publico correspondiente en el Registro Publico de

Comercio. AI tomarse 105 acuerdos respectivos, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento, 0

I cualquier Asamblea de Accionistas posterior, 0 bien en caso de omisi6n 0 delegaci6n de dicha Asamblea, el

Consejo de Administraci6n, fijara 105 terminos y bases en 105 que deba Ilevarse a cabo dicho aumento 1 En el caso de aumento de capital como resultado de la capitalizaci6n de primas sabre acciones, de

/ utilidades retenidas, de reservas 0 de cualesquier otras cuentas del capital contable, 105 accionistas

participaran del aumento en proporci6n al numero de sus acciones. En virtud de que 105 titulos de las acciones

11::t~as :::~:.adc~o~~ntienen expresi6n de valor nominal, no sera necesario que se emitan nuevas titulos en

1 Todo aumento del capital social debera inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que a

Ital efecto lIevara la Sociedad. I

--ARTicULO DECIMO CUARTO.- Los accionistas gozaran del derecho de preferencia a que se refieren 105

Iisiguientes parrafos de este Articulo, salvo en el caso de: (i) acciones emitidas a favor de todos 105 accionistas

con motivo de la capitalizaci6n de primas par suscripci6n de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del

capital contable; (ii) la oferta de suscripci6n se realice al amparo de 10 previsto en el Articulo 81 (ochenta y uno)

de la Ley del Mercado de Valores; (iii) acciones emitidas para representar aumentos de capital derivados de

I una fusi6n en que la Sociedad sea fusionante; (iv) la colocaci6n de acciones de tesoreria adquiridas par la

Sociedad en la Boisa de Valores, en 105 terminos del Articulo Decimo de estos Estatutos, 0 bien; (v) emisi6n de

acciones conservadas en Tesoreria para la conversi6n de obligaciones en 105 terminos de 10 previsto en el

Articulo 210 Bis (doscientos diez bis) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito..

1 En 105 aumentos de capital mediante pago en efectivo 0 en especie, 0 par capitalizaci6n de pasivos a

cargo de la Sociedad, 105 accic:>nistas tenedores de las acciones existentes, pagadas y en circulaci6n de Ip

I Sociedad, tendran preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan 0 se pong an en circulaci6n

para representar el aumento, en proporci6n al numero de acciones de las que sean titulares, durante un

\ termino de 15 (quince) dias naturales computado a partir del dia siguiente a la fecha de publicaci6n del aviso

I correspondiente en el peri6dico oficial del domicilio de la sociedad, 0 computado a partir del dia siguiente a la

Il fech.a de celebraci6n de la Asamblea en el caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital

social hubieren estado representadas en la misma.

En el caso de emisi6n de acciones que par resoluci6n de la Asamblea de Accionistas hubieren quedado

depositadas en la Tesoreria de la Sociedad para su posterior suscripci6n y pago, 105 accionistas gozaran del

derecho de preferencia para suscribirlas una vez que las mismas sean ofrecidas para suscripci6n y pago, salvo

en el caso de que al decretarse el aumento del capital respectivo se hubiese ejercitado par 105 accionistas la

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PRIMER DISTRITO

: referida, 0 en el supuesto senalado en el Articulo 81 (ochenta y uno) de la Ley del Mercado dl

I' En el caso de que quedasen sin suscribir acciones despues de la expiraci6n del plaza durante el cuallo

accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que se les otorga en este Articulo, las acciones de quI

se trate podren ser ofrecidas a cualquier persona para suscripci6n y pago en 105 terminos y plazas qu,

disponga la propia Asamblea General que hubiese decretado el aumento de capital, 0 en 105 terminos y plaza

que disponga el Consejo de Administraci6n, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones;

terceros no padre ser menor a aquel al cual fueron ofrecidas a 105 accionistas de la Sociedad para suscripci6

y pago ARTicULO DECIMO QUINTO.- EI capital social padre disminuirse mediante acuerdo de la Asamble

Accionistas para absorber perdidas 0 para reembolsar a los accionistas sus aportaciones, as

(i) en el caso de que algun accionista deseara ejercitar el derecho de retiro a que se refieren 10

.ey General de Sociedades Mercantiles; 0, (il

~iii) omo consecuencia de la compra de acciones propias que se resolviere convertir en acciones de tesorerla

en I 5 terminos de la fracci6n I del Articulo 14 Bis 3 (catorce bis ires) de la Ley del Mercado de Valores y de

iculo Decimo de estos Estatutos../

Las disminuciones a la parte minima fija del capital requeriran de resoluci6n de la Asamblea Genera

Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma al Articulo Sexto de estos Estatutos, en cuyo caso 51

debera dar cumplimiento a 10 dispuesto par el Articulo 9 (nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles

si ,Ia reducci6n de capital se hiciese para reembolsar a 105 accionistas sus aportaciones 0 liberarlos de Ii

obligaci6n de efectuar exhibiciones de su valor de suscripci6n aun no pagadas. Las disminuciones de la part!

variable del capital podran ser realizadas par resoluci6n de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas COI

la unica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante fedatario publico, sin necesidad dE

inscribir la escritura respectiva en el Registro Publico de Comercio. No se requerira protocolizaci6n antt

fedatario publico en 105 casas en que 105 accionistas ejerzan su derecho de retiro ni cuando se irate de la~

disminuciones a que hace referencia la fracci6n I del Articulo 14 Bis 3 (catorce bis tres) de la Ley del Mercad<

de Valores. --

.La Asamblea podra acordar reducir el capital social afectando en forma proporcional a todos lo~

accionistas, de tal forma que despues de la reducci6n estos mantengan 105 mismos porcentajes respecto de

total del capital social que ten Ian previamente a la reducci6n, sin que sea necesaria la designaci6n mediantE

sorteD de acciones a ser amortizadas. En virtud de que 105 tltulos de las acciones de la Sociedad no contiener

expresi6n de valor nominal, no sera necesario que se cancelen tltulos en estos casas.

En ningun caso el capital social podra ser disminuido a menDs del minima legal. Toda disminuci6n de

capital social debera de inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto Ilevara 12

Sociedad. ARTicULO DECIMO SEXTO.- La Sociedad podra amortizar acciones con utilidades repartibles sin quJ

se disminuya el capital social. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la

amortizaci6n, adem as de observar en 10 conducente 10 previsto par el Articulo 136 (ciento treinta y seis) de Ie

Ley General de Sociedades Mercantiles, observara las siguientes reglas particulares: I

(a) La Asamblea podra acordar amortizar acciones en forma proporcional a todos 105 accionistas, de tal

forma que despues de la amortizaci6n estos mantengan 105 mismos porcentajes respecto del total del capital

social que ten Ian previamente a la amortizaci6n, sin que sea necesario que la designaci6n de las acciones a

11

ser amortizadas se real ice mediante sorteo, no obstante que la Asamblea hubiese fijado un precio

determinado. (b )En el caso de que la Asamblea acuerde que la amortizaci6n de acciones se real ice mediante su

adquisici6n en balsa, la propia Asamblea, 0 en su caso, el Consejo de Administraci6n, aprobara el sistema

para el retiro de acciones, el numero de acciones que seran amortizadas y la persona que se designe como

intermediario 0 agente comprador en balsa. (c)Salvo 10 previsto en el inciso (b) anterior, en el caso de que la Asamblea hubiese fijado un precio

Ideterminado para la amortizaci6n, lag acciones a ser amortizadas se designaran en todo caso mediante sorteo

I

!ante notario 0 corredor publico. Los tltulos de lag acciones amortizadas en el caso a que se refiere este inciso

(c) quedaran nulificados.

-ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- No se requerira el acuerdo de la Asamblea General de Accionistas en

log casas de disminuci6n del capital social como consecuencia de que un accionista desease ejercitar su

derecho de retiro de acuerdo con 10 dispuesto en log Artlculos 220 (doscientos veinte) y 221 (doscientos

veintiuno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. EI procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro de log tenedores de acciones de la parte variable"jademas

de ce~irse a 10 ordenado en log Articulos 220 (doscientos veinte) y 221 (doscientos veintiuno) de laI

Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujetara a que el reembolso correspondiente se pague conforme a1

10 siguiente: (A) EI valor que resulte mas bajo de log dog siguientes: (i) 95% (noventa y cinco par ciento) del

valor de cotizaci6n en Boisa de Valores obtenido del precio promedio ponderado par volumen de lag

operaciones que se hayan efectuado durante log ultimos 30 (treinta) dias en que se hubieran negociado lag

acciones de la Sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que noI

podra ser superior a 6 (seis) meses, 0 bien (ii) el valor contable de lag acciones de acuerdo al balance general!correspondiente

al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separaci6n deb a surtir sus efectos,

previamente aprobado par la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. En caso de que el

numero de dias en que se hayan negociado lag acciones durante el periodo seiialado en este inciso sea

inferior a 30 (treinta), se tomaran log dias que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que lag

acciones no se negocien en dicho periodo, se tomara el valor contable de lag acciones. y (B) EI pago delIreembolso

sera exigible a la Sociedad, a partir del dia siguiente a la celebraci6n de la Asamblea GeneralrI

Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en

que el retiro deba surtir sus efectos.

EI retiro parcial 0 total de aportaciones de un socia surtira sus efectos en la fecha de terminaci6n del

[ ejerCiCio anual en curs.o, si la. not.ifi.caci6n de la decisi6n d~ ejercitar e! de~~cho d,e r~tiro se. efect~ar.e ante~ del

ultimo trimestre de dlcho ejer,CIClo, 0 en la fecha de clerre del ejerclclo anual Inmedlato slgulente Sl t~1

notificaci6n se efectuare durante el ultimo trimestre del ejercicio social. Los accionistas de la Sociedad no podran ejercitar su derecho de retiro si tiene como consecuencial

afectar el capital social fijo, no sujeto a retiro. En caso. de que la Socied~d. recibiera S!multa~eamente ~arias

solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reduclr a menos del minima el capital social, la Socledad

reembolsara solamente lag acciones cuyo reembolso no cause la reducci6n a menos del capital social fijo, y

dicho reembolso se efectuara, en relaci6n con Gada accionista solicitante, en forma proporcional al numero de

acciones cuyo reembolso hubiera sido solicitado en forma simultanea.

CAPITULO 111 ASAMBLEAS DE ACCIONIST AS ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Las Asambleas de Accionistas podran ser Generales 0 Especiales.

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PRIMER DISTRITO

II ~eran Asambleas Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de 105 asunto

V /indicados en el Articulo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles (excepto pc

aumentos y disminuciones de la parte variable del capital social); y (ii) las convocadas para acordar

cancelaci6n de la inscripci6n de las acciones de la Sociedad en la Secci6n de Valores del Registro Nacional a

Valores y en Boisas de Valores nacionales 0 extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto el

sistemas de cotizaci6n u otros mercados no organizados como Boisas de Valores. Todas las dema:

Asambleas Generales seran Ordinarias.

Seran Asambleas Especiales de Accionistas aquellas que se reunan en 105 terminos del Articulo 19!

(ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles Las resoluciones de las Asambleas de Accionistas adoptadas valida mente, seran obligatorias para est;

Sociedad, y para 105 accionistas ausentes y disidentes

\ ARTicULO DECIMO NOVENO.- La facultad de convocar Asambleas de Accionistas compete (i) a

IConsejo de Administraci6n, en cuyo caso bastara que la convocatoria sea firmada par el Presidente 0 par

ISecretario del Consejo 0 su Suplente y, (ii) a cualquier Comisario. Los accionistas pod ran solicitar

convocatoria de una Asamblea en los casas previstos en la Ley. En el caso de que las acciones de

Sociedad se encuentren inscritas en Boisa de Valores y en el Registro Nacional de Valores, 105 accionistas quI

representen cuando menos el 10% (diez par ciento) del capital social podran solicitar se convoque a un,

Asamblea General de Accionistas en log terminos selialados en el articulo 184 de la Ley General a.

Sociedades Mercantiles. ~~ ~- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberan publicarse en el peri6dico oficial de

domicilio social 0 en uno de 105 diarios de mayor circulaci6n del domicilio social, par 10 menos con 15 (quince

dias naturales de anticipaci6n a la fecha fijada para la Asamblea, en caso de que deba celebrarse par virtud dl

primera convocatoria, 0 par log menos 8 (ocho) dias si se trata de posterior convocatoria. Las convocatoria~

contend ran el Orden del Dia y deberan estar firmadas par la persona 0 personas que las hagan. Desde e

momenta en que se publique la convocatoria para las Asambleas de Accionistas, deberan estar a disposici6r

,

de 105 mismos, de forma inmediata y gratuita, la informaci6n y log documentos relacionados con Gada uno dE

los puntas establecidos en el Orden del Dia.

Las Asambleas pod ran ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de lat

acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momenta de la votaci6n. En la~

Asambleas de Accionistas s610 se trataran los asuntos consignados en el Orden del Dia de la convocatoric

respective, salvo 10 dispuesto en el parrafo siguiente Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria 0 Especial, estan reunido~

todos 105 accionistas, dicha Asamblea podra resolver par unanimidad de votos sabre asuntos de cualquiel

naturaleza y aun sabre aquellos no contenidos en el Orden del Dra respectivo.

ARTicULO VIGESIMO.- A fin de acreditar el derecho de asistencia a una Asamblea, log accionistas

deberan depositar log titulos 0 certificados provisionales de sus acciones en la Secretaria de la Sociedad 0 er

cualquier instituci6n de credito 0 para el dep6sito de valores. Cuando el dep6sito no se haga en la Secretaria

de la Sociedad, la instituci6n que 10 reciba expedira una constancia de dep6sito que, a fin de tener efectos

frente a la Sociedad, debera contener el nombre, raz6n social 0 denominaci6n del titular y la cantidad de

acciones amparadas par log titulos depositados. Las acciones que se depositen no deberan devolverse sino

hasta el dia habil siguiente a celebrada la Asamblea. EI dep6sito de log titulos de lag acciones en la Secreta ria de la Sociedad 0, en su caso, la entrega de las

constancias de dep6sito de los mismos, debera lIevarse a cabo en horas de oficina desde el die de la

13

publicaci6n de la convocatoria (0 el siguiente si este fuere inhabil) hasta, a mas tardar, el segundo dia habil

anterior al de la celebraci6n de la Asamblea. .

Vencido el plaza anterior, la Secretaria elaborara una lista de asistencia a la Asamblea para ser firmada,lantes

del inicio de la misma, par 105 que hubieren acreditado su derecho a asistir conforme a este Articulo 0

oar sus representantes. Se requerira el cumplimiento de estos requisitos para ser admitido al recinto en donde

Asamblea tendra lugar.

ARTicULO VIGESIMO PRIMERO.- Los accionistas pod ran ser representados en las Asambleas par la

persona 0 personas que designen mediante simple carta poder firmada ante dos testigos En el caso de que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en Boisa de Valores y en el

Registro Nacional de Valores, las personas que acudan en representaci6n de IDS accionistas alas

Asambleas, podran acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados par la

oropia Sociedad, de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La

Sociedad debera mantener a disposicion de IDS intermediarios del mercado de valores que acrediten contar

con la representaci6n de 105 accionistas de la propia Sociedad, durante el plaza a que se refiere el articulo 173

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 105 formularios de 105 poderes, a fin de que aquellos puedan

hacerlos lIegar con oportunidad a sus representados. EI Secretario debera cerciorarse de la observancia de

110 dispuesto en este parrafo e informar sabre ello a la Asamblea, 10 que se hara constar en el acta respectiva.

Los miembros del Consejo de Administraci6n y IDS Comisarios no podran representar a IDs accionistas enI

Asamblea alguna, ni pod ran votar las acciones de las cuales sean titulares en las deliberaciones relativas a su

responsabilidad 0 en las relativas a la aprobaci6n de IDs informes a que se refieren IDs Articulos 166 (ciento

sesenta y seis), fraccion IV, Y 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTicULO VIGESIMO SEGUNDO.- S610 las acciones completamente liberadas (y las pagadoras cuyos

titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a

ejercer IDS derechos corporativos y patrimoniales que confieren. Las acciones no suscritas y las pagadoras

cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad, no se consideraran en circulaci6n para efectos de la

determinaci6n del quorum y las votaciones en las Asambleas de Accionistas.

ARTicULO VIGESIMO TERCERO.- Las Asambleas seran presididas par el Presidente del Consejo de

Administraci6n. En su ausencia, las Asambleas seran presididas par la persona a quien designen 105

accionistas presentes par mayoria de VOiDS. --~-~

Actuara como Secretario en las Asambleas de Accionistas quien ocupe igual cargo en el Consejo de

Administraci6n y, a falta de el, el Secretario Suplente. En ausencia de ambos, actuara como Secretario la

persona que al efecto designen 105 accionistas presentes par mayoria de VOiDS.1

EI Presidente nombrara a pos 0 mas escrutadores de entre 105 accionistas presentes 0 sus apoderado.s,

para hacer el recuento de las acciones presentes. Las votaciones en todas las Asambleas Generales de

Accionistas seran econ6micas, salvo que, a propuesta de algun accionista, la Asamblea resuelva par mayoria

Ide VOiDS presentes que el c6mputo de IDS VOiDs que se emitan se efectue mediante cedula de votaci6n 1 ARTicULO VIGESIMO CUARTO.- Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebraran

oar 10 menDs una vez al ano dentro de 105 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de Gada ejercicio social.

Ademas de 105 asuntos especificados en el Orden del Dia, la Asamblea General Ordinaria anual debera: (i)

I discutir, aprobar 0 modificar el informe del Consejo de Administraci6n a que se refiere el enunciado general del

Articulo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe

de el 0 IDs Comisarios; (ii) decidir sabre la aplicaci6n de resultados; y (iii) nombrar a IDS miembros del Consejo

de Administracion, a el a 105 Comisarios y, en su caso, a IDs miembros propietarios y suplentes de 105 Comites

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tIC. JESUS MONTANO GARCIA tIC. CARLOS MONTANO PEDRAZANOTARIA PUBLICA NUMERO 60 .NOTARIA PUBLICA NUMERO 130

'NOTARIA PUBLICA No. 130'TITULAR

lIC. CARLOS MONTANO PEDRAZAMONTERREY. N. L.. MEXICO.

PRIMER DISTRITO

sus remuneraciones.

Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reuniran siempre que hubiese que trata

su competencia.

ARTicULO VIGESIMO QUINTO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas Sl

considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, debera estar representado en ella par

menos el 50% (cincuenta par ciento) de las acciones en circulaci6n en que se divida el capital social. Su~

resoluciones seran validas cuando se tomen par mayoria de votos de las acciones representadas en ella. Er

el caso de segunda 0 ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas podrar

celebrarse validamente cualquiera que sea el numero de acciones representadas en ella y sus resolucione~

I seran validas cuando se tomen par mayoria de votos de las acciones en circulaci6n representadas en

s

misma ARTicULO VIGESIMO SEXTO.- Para lag Asambleas Extraordinarias y Especiales de Accionistas s~

~guiran las siguientes reglas:

Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida po

, debera estar representado en ella par 10 menDs el 75% (setenta y cinco pOI

ciento) de la~ acciones en que se divida el capital social, y sus resoluciones seran validas cuando se tamer

par el voto favorable de acciones que representen cuando menDs el 50% (cincuenta par ciento) de la~

acciones en que se divida el capital social. En caso de segunda 0 ulterior convocatoria, las Asamblea~

Generales Extraordinarias de Accionistas podran celebrarse validamente si en ellas esta representadc

cuando menDs el 50% (cincuenta par ciento) de lag acciones en que se divide el capital social, y su~

resoluciones seran validas si se taman par el voto favorable de acciones que representen cuando menos~

50% (cincuel!1ta par ciento) de lag acciones en que se divida el capital social.

II. Para las Asambleas Especiales, se aplicaran lag mismas reglas previstas en la fracci6n I de este

Articulo, pero referidas a la categoria especial de acciones de que se trate.

ARTicULO VIGESIMO SEPTIMO.- Los accionistas que reunan cuando menDs e110% (diez par ciento

de las acciones representadas en una Asamblea, podran solicitar que se aplace la votaci6n de cualquiel

asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustandose a 105 terminos

condiciones selialados en el articulo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-Los accionistas que representen cuando menDs el 20% (veinte par ciento) del capital social, podrar

oponerse ju9icialmente alas resoluciones de lag Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los

requisitos del articulo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable e

articulo 202 (ie la citada Ley. .Las actas de Asambleas seran asentadas en un Libro de Actas de Asambleas que al efecto lIevara la

Sociedad y s~ran firmadas par quienes actuen como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como par el

Comisario que hubiese asistido a la Asamblea si deseare hacerlo

CAPITULO IV

ADMI N ISTRACI6N Y VIG ILANC IA ARTicULO VIGESIMO OCTAVO.- La administraci6n de la Sociedad estara a cargo de un Consejo de

Administraci6n.

(a) EI Consejo de Administraci6n estara integrado par un minima de 15 (quince) y un maxima de 20!

(veinte) consejeros propietarios, de 105 cuales cuando menDs el 25% (veinticinco par ciento) deberan ser

independientes, en 105 terminos de la Ley del Mercado de Valores. Par Gada consejero propietario se

designara a su respectivo suplente, en el entendido de que 105 consejeros suplentes de 105 consejeros

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jndependientes, deberan tener este mismo caracter. EI numero de consejeros sera determinado par la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La designaci6n 0 elecci6n de IDs miembros del Consejo de

Administraci6n sera hecha par la Asamblea General Ordinaria de Accionistas par mayoria simple de votos.

LOS accionistas que representen par 10 menDs el 25% (veinticinco par ciento) del capital social tendran derecho

a designar un consejero propietario y a un suplente, quien unicamente podra suplir al miembro propietario de

[que se trate; en el concepto de que, dicho porcentaje sera del 1 0% (diez par ciento) del capital en el caso de

que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en Boisa de Valores y en el Registro Nacional de

Valores. Una vez que tales designaciones de minoria hayan sido hechas, la Asamblea determinara el numero

total de miembros que integraran el Consejo de Administraci6n, y designara a IDs demas miembros del

Consejo par mayoria simple de votos sin con tar IDS votos que correspondan a IDS accionistas que hubieren

lejercitado el derecho de minoria a que se refiere el presente Articulo. (b) Los miembros del Consejo de Administraci6n podran ser 0 no accionistas; ocuparan su cargo durante

un ana; pod ran ser reelectos 0 revocados sus nombramientos en cualquier momenta, aun en el caso de

consejeros design ados par IDS accionistas en ejercicio de su derecho de minorias y recibiran lasiremuneraciones

que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. No obstante 10 anterior, la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas s610 podra revocar IDS nombramientos de IDS consejeros

designados par las minorias cuando revoque igualmente IDS nombramientos de todos IDs demas consejeros.

Los miembros del Consejo continuaran en el desempeno de sus funciones, aun cuando hubiese concluido

el plaza para el que hayan sido designados, hasta en tanto se realicen nuevas nombramientos y las personas

designadas como nuevas consejeros tomen posesi6n de sus cargos. Ni IDs miembros del Consejo de

Administraci6n ni IDS Comisarios, ni IDs administradores y gerentes deberan de prestar garantia para asegurar

el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeno de sus encargos, salvo que'Ia

Asamblea General de Accionistas que IDS hubiese designado establezca dicha obligaci6n.1

ARTicULO VIGESIMO NOVENO.- A falta de designaci6n expresa par la Asamblea, el Consejo de

Administraci6n, en su primera sesi6n inmediatamente despues de la Asamblea que hubiese designado a sus

miembros, debera nombrar de entre sus miembros a un Presidente y podra nombrar a uno 0 varios

Vicepresidentes. EI Presidente presidira las sesiones del Consejo de Administraci6n y, en caso de empate,

decidira con VOiD de calidad. EI Presidente cumplira y ejecutara IDS acuerdos de las Asambleas, del Consejo y

de IDs Comites, en su caso, sin necesidad de resoluci6n especial alguna, sin perjuicio de la facultad de la

Asamblea y del Consejo de designar delegados especiales para Ilevar a cabo actos determinados. EI Consejo de Administraci6n debera tam bien, en caso de omisi6n de la Asamblea, designar a un

I Secretario y a un Secretario Suplente, IDs cuales no requeriran ser miembros del Consejo de Administraci6n.

EI Consejo podra designar, a~emas, a las personas que ocupen IDs demas cargos que estime convenien_te'para

el mejor desempeno de sus funciones..!

Las capias 0 constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administraci6n, de IDs Comites y delias

Asambleas Generales de Accionistas, asi como de IDS asientos contenidos en IDS libros y registrosisociales,

y en general, de cualquier documento de archivo de la Sociedad, podran ser autorizados yIcertificados

par el Secretario 0 su Suplente, quienes tendran el caracter de Secretario Propietario y Secretario

Suplente de la Sociedad, y seran delegados permanentes tanto para suscribir las convocatorias alas

IAsambleas de Accionistas que el Consejo acuerde realizar 0 Ie soliciten efectuar accionistas titulares de

!cuando menDs e110% (diez par ciento) de las acciones en circulaci6n, en IDs terminos del Articulo Decimo

Noveno de estos Estatutos, como para concurrir ante el Notario 0 Corredor Publico de su elecci6n a formalizar

IDS acuerdos contenidos en las actas de las sesiones de Consejo 0 Asambleas, 0 en las resoluciones

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PRIMER DISTRITO

I

unanimes de consejeros 0 accionistas. sin requerir autorizaci6n expresa. EI Secretario se encargara 0'

redactar y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asamblea~

.seslones del Consejo de Administraci6n y de Comites, asi como de expedir certificaciones de las mismas y 0'

los nombramientos. firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad. EI Secretario y s

Suplente continuaran en el desempelio de sus funciones mientras no se hagan nuevas nombramientos y 10

nombrados no tomen posesi6n de sus cargos. ARTicULO TRIGESIMO.- EI Consejo de Administraci6n se reunira par 10 menos cada 3 (tres) meses, e

las fechas y con la periodicidad que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesi6n quI

celebre durante Gada ejercicio social. sin que sea necesario convocar a sus miembros en cad a ocasi6n

sesiones cuya celebraci6n estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones qu~

hubiese aprobado el Consejo Adicionalmente. el Consejo podra reunirse en cualquier otra fecha que se indique en una convocatoria ;

..sus n1iembros propietarios y suplentes. enviada par correa. telegrama, telefax, mensajero 0 po

otro media que permita que la reciban con cuando menos 5 (cinco) dias de anticipaci6n a la tech,

tie la sesi6n. La convocatoria podra ser hecha par el Presidente del Consejo de Administraci6n. p~

/ .,'cualesquier consejeros que representen en conjunto al menos e125% (veinticinco par ciento) del total de 101

miembros del Consejo. 0 par cualquiera de los Comisarios. En todo caso se debera convocar a 10:

Comisarios de la Sociedad. EI Consejo de Administraci6n se podra reunir en cualquier momenta. sin prevl;

convocatori~. ademas del supuesto previsto en el primer parrafo de este Articulo, en el caso de quI

estuviesen presentes la totalidad de los miembros propietarios del Consejo. Las sesiones del Consejo Sl

celebraran en el domicilio de la Sociedad 0 en cualquier otro lugar que determine previamente el Consejo o~

Administraci6n. Las actas que contengan los acuerdos del Consejo de Administraci6n deberan ser firmada1

par quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario de la sesi6n correspondiente y seran registradai

en un libro especifico que la Sociedad Ilevara para dichos efectos. Los miembros del Consejo de Administraci6n que en cualquier operaci6n tengan un interesopuesto al dE

la Sociedad. deberan manifestarlo a los demas consejeros y abstenerse de toda deliberaci6n y resoluci6n. L

persona que contravenga esta disposici6n sera responsable de los dalios y perjuicios que cause a

Sociedad. ARTicULO TRIGESIMO PRIMERO.- Para que las sesiones del Consejo de Administraci6n SE

con.sideren legalmente instaladas se requerira la asistencia de par 10 menos 12 (doce) de sus miembros osu~

respectivos s u pi entes. -I. EI Consejo tendra la facultad de resolver sabre cualquiera de los asuntos siguientes, y las resolucione~

sabre los mismos seran validas cuando sean aprobadas par al menos 12 (doce) de los miembros del Consejc

de Administraci6n, 0 sus respectivos suplentes: (a) Designaci6n 0 remoci6n del Director General de la Sociedad y determinaci6n de sus facultades y su

remuneraci6n. La facultad de designar 0 remover al Director General. y de determinar sus facultades. serc

indelegable. (b) Aprobaci6n de cualquier acto juridico, 0 sucesi6n de actos, que involucren el interes personal d~

alguien que directa 0 indirectamente sea titular de una participaci6n mayor a 0.2% (cero punta dos par cientol

en la Sociedad, en los casas en que el acto 0 sucesi6n de actos relacionados con el mismo negocio impliquen

que la Sociedad 0 sus subsidiarias asuman obligaciones par un manto mayor a $500.000 (quinientos mill

d61ares de los Estados Unidos de America, 0 su equivalente en moneda nacional, en cualquier alia

calendario. Esta facultad unicamente podra ser delegada a un Comite que se constituya de conformidad cof'1

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105 Articulos Trigesimo Quinto 0 Trigesimo Sexto de estos Estatutos.

(c) Aprobaci6n de cualquier inversi6n, 0 serie de inversiones relacionadas, que en total no exceda de

$50,000,000 (cincuenta millones) de d61ares de 105 Estados Unidos de America, 0 su equivalente en moneda

Inacional (d) Aprobaci6n de cualquier endeudamiento a cargo de la Sociedad que este dentro de 105 limites

iestablecidos par el presupuesto anual de la Sociedad , (e) Determinaci6n del sentido del voto de las acciones de que sea titular la Sociedad, en cualquier asunto

Ique sea competencia de las asambleas de accionistas de sus subsidiarias, con excepci6n de 105 asuntos

Ilistados en el inciso (b) de la fracci6n siguiente. Esta facultad del Consejo de Administraci6n (i) sera

Iindelegable par 10 que se refiere a la designaci6n 0 remoci6n del Director General de la subsidiaria en cuesti6n,

y (ii) en 10 relativo a la aprobaci6n de cualquier acto jurldico, 0 sucesi6n de actos, que involucren el interes

personal de alguien que directa 0 indirectamente sea titular de una participaci6n en la Sociedad, unicamente

podra ser delegada a un Comite que se constituya de conformidad con 105 Articulos Trigesimo Quinto 0

Trigesimo Sexto de estos Estatutos. (f) Cualquier otro asunto que no este contemplado en la fracci6n II siguiente. c

II. EI Consejo tendra igualmente la facultad indelegable de resolver sabre cualquiera de 105 asuntos

[siguientes y las resoluciones sabre 105 mismos seran validas cuando sean aprobadas par al menDs 15 (quince)

Ide 105 miembros del Consejo de Administraci6n, 0 sus respectivos suplentes:

(a) Aprobaci6n de la enajenaci6n de activos par un manto mayor a $50,000,000 (cincuenta millones) deId61ares

de 105 Estados Unidos de America, 0 su equivalente en'moneda nacional. ; (b) Determinaci6n del sentido del voto de las accionesde que sea titular la Sociedad, en las asambleas

de accionistas de sus subsidiarias, exclusivamente en 105 asuntos siguientes: (i) asuntos que seanIcompetencia

de las Asambleas Extraordinarias, con excepci6n de la disminuci6n de capital y amortizaci6n de

acciones, (ii) determinaci6n de un reparto de dividend os en una cantidad que represente un porcentaje

diferente al 30% (treinta par ciento) de las utilidades netas de la subsidiaria, (iii) aumentos de capital, (iv)

nombramiento de consejeros 0 administrador unico y determinaci6n de sus emolumentos, (v) nombramiento

del Presidente del Consejo, (vi) emisi6n de acciones preferentes, (vii) aprobaci6n de la adquisici6n de

acciones que representen control de sociedades cuyo giro sea distinto al de las subsidiarias directas 0

Indirectas de laSociedad, si el valor de la operaci6n es mayor del 20% (veinte par ciento) del capital contable

de la Sociedad, (viii) aprobaci6n de la enajenaci6n de acciones emitidas par subsidiarias, si tiene comoI

consecuencia la perdida del control de la subsidiaria; (ix) nombramiento de comisarios y determinaci6n de sus

emolumentos, (x) aprobaci6n de la enajenaci6n de activos par un manto mayor a $50,000,000 (cincuenta

millones) de d61ares de 105 Estados Unidos de America, 0 su equivalente en moneda nacional, (xi) aprobaci6nIde

la celebraci6n 0 modificaci6n de contratos de franquicia para embotellar bebidas, (xii) designaci6n de 105

auditores externos, (xiii) aprobaci6n y modificaci6n del presupuesto anual de operaci6n, inversi6n y

financiamiento, y (xiv) aprobaci6n de cualquier inversi6n, 0 serie de inversiones relacionadas, que en total

excedan de $50,000,000 (cincuenta millones) de d61ares de 105 Estados Unidos de America, 0 su equivalenteI

en moneda nacional. I

, (c) Aprobaci6n de la celebraci6n 0 modificaci6n de contratos de franquicia para embotellar bebidas. ---

(d) La aprobaci6n de la colocaci6n de acciones de tesoreria incluyendo las adquiridas par la Sociedad en

la Boisa de Valores, en 105 terminos del Articulo Decimo de estos Estatutos. (e) Designaci6n de 105 auditores externos de la Sociedad.

(f) Aprobaci6n y modificaci6n del presupuesto anual de operaci6n, inversi6n y financiamiento.

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(g) Aprobaci6n de cualquier inversi6n, 0 serie de inversiones relacionadas, que en total excedan d

(h) Aprobaci6n de cualquier financiamiento que restrinja de manera expresa el pago de dividendos.

(i) La adquisici6n 0 enajenaci6n de acciones, 0 el ejercicio del derecho de retiro, exclusivamente en 10

siguientes supuestos (i) cuando el valor de adquisici6n de acciones 0 partes sociales de otra sociedad, pc

virtud de una 0 varias adquisiciones simultaneas 0 sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del valor dE

capital con table de la Sociedad, segun su mas reciente estado de posici6n financiera, excepto en el caso d

que se adquieran acciones 0 partes sociales de sociedades cuyas actividades sean coincidentes con la~

actividades de esta Sociedad 0 sus subsidiarias; (ii) cuando el valor de enajenaci6n de acciones 0 parte

\ sociales de otra sociedad, por virtud de una 0 varias enajenaciones simultaneas 0 sucesivas, exceda de120~

por ciento) del valor del capital contable de la Sociedad, segun su mas reciente estado de posici61

~nanciera; (iii) en el caso de que se enajenen acciones 0 partes sociales, si tal enajenaci6n implica, por virtu,

d~, una 0 varias operaciones, simultaneas 0 sucesivas, la perdida del control de la sociedad de que se tratE

cu ~as actividades sean coincidentes con las actividades de esta Sociedad 0 sus otras subsidiarias; y (iv) par.

ejercer, en los terminos del Articulo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

I

ello represente, par virtud de uno 0 varios actos simultaneos 0 sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valo

exceda del 20% (veinte par ciento) del valor del capital contable de la Sociedad, segun su mas reciente estadl

de posici6n financiera, 0 en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno 0 varios actos simultaneos I

sucesivos, la perdida del control de la sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con la~

actividades de esta Sociedad 0 sus otras subsidiarias. -

Para fines de estos Estatutos, se entendera par "subsidiaria" de la Sociedad, a cualquier sociedad de It

cualla Sociedad sea titular, directa 0 indirectamente, de mas de la mitad de su capital social.

ARTicULO TRIGESIMO SEGUNDO.- De conformidad con 10 previsto en el ultimo parrafo del Articulo 14:

(ciento cuarenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administraci6n podr;

validamente tamar resoluciones sin ser necesario que se reunan personalmente sus miembros en sesi6r

formal; de igual forma 10 podra hacer los Comites. Los acuerdos que se tomen fuera de sesi6n deberan sel

aprobados, en todos los casas, par el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del6rgano dE

que se trate 0, en caso de ausencia definitiva 0 incapacidad de alguno de elIas, con el voto favorable de

miembro suplente que corresponda. Los acuerdos asi tornados deberan ser confirmados par escrito y SE

transcribiran en el Libro de Actas de sesiones del Consejo con la firma del Presidente y el Secretario. Lt

confirmaci6n escrita se debera enviar al Presidente 0 Secretario a traves de correa, telefax 0 par mensajeria

ARTicULO TRIGESIMO TERCERO.- EI Consejo de Administraci6n es el representante legal de Ie

Sociedad con facultades para lIevar a cabo, a nombre y por cuenta de la Sociedad, todos los actos nc

reservados par la Ley 0 par estos Estatutos alas Asambleas de Accionistas. De manera enunciativa mas no

limitativa, el Consejo de Administraci6n tendra las siguientes facultades y obligaciones:

I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requierar

clausula especial de acuerdo con la Ley, sin limitaci6n alguna, de conformidad con 10 establecido en el primel

parrafo del Articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del C6digo Civil Federal yen sus correlativo~

de los C6digos Civiles de todos los Estados de la Republica Mexicana y del Distrito Federal. EI Consejo de

Administraci6n estara facultado, en forma enunciativa, mas no limitativa, para: presentar querellas, denuncias

penales y otorgar perdones, para constituirse en parte of en did a 0 coadyuvante en los procedimientos pen ales:

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desistirse de las acciones que intentare, aun de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y

absolver posiciones; hacer cesi6n de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos 105 actos

determinados par la Ley, entre 105 que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y

administrativas, penales, civiles 0 de otra indole, y ante autoridades y tribunales de trabajo. .

II. Poder general para actos de administraci6n y de dominic, de acuerdo con 10 estipulado en 105 parrafos

segundo y tercero del Articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del C6digo Civil Federal yarticulos

correlativos de 105 C6digos Civiles de todos 105 Estados de la Republica Mexicana y del Distrito Federal. ---

III. Poder para designar y remover al ~irector General y cualesquiera otros Directores y Gerentes

Generales 0 Especiales, as! como a 105 demas funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la

Sociedad; determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.'

IV. Emitir, librar, suscribir, aceptar, endosar, avalar y de cualquier otra forma negociar con toda clase de

titulos de credito, en 105 terminos del Articulo 9 (nueve) de la Ley General de Titulos y Operaciones de

Credito.

V. Para abrir y cancelar cuentas bancarias 0 con cualquier otro intermediario financiero, asi como para

nacer dep6sitos y girar contra ellas y designar a las personas que pod ran girar contra ellas y las facultades

especificas de estas VI. Para convocar a Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias 0 Especiales de Accionistas, y para

ejecutar sus resoluciones.1

VII. Para formular reglamentos interiores de trabajo. -~--

VIII. Para nombrar y remover a los auditores extern os de la Sociedad. -~~~ IX. Para establecer oficinas y sucursales de la Sociedad, asi como para fijar domicilios fiscales y

convencionales, en cualquier parte de la Republica Mexicana 0 del extranjero.

X. Facultad indelegable para aprobar (i) las operaciones que se aparten del giro ordinaria de negocios y1

que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios 0 entre las subsidiarias de la Sociedad y 105 socios de

esta, con personas que formen parte de la administraci6n de la Sociedad 0 con quienes dichas personas

mantengan vinculos patrimoniales 0, en su caso, de parentesco par consanguinidad 0 afinidad hasta el

segundo grado, el c6nyuge 0 concubinario; (ii) la compra 0 venta de bienes par un manto equivalente al 10%I

(diez par ciento) 0 mas del activo; (iii) el otorgamiento de garantias par un manto superior al 30% (treinta par1

ciento) de los activos, y (iv) operaciones distintas de las anteriores que representen mas del 1 % (uno par

ciento) del activo de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administraci6n seran responsables de las

resoluciones a que lIeguen con motivo de 105 asuntos a que se refiere este inciso, salvo que, estando exentos

de culpa, hubieren manifestado su inconformidad en el momenta de la deliberaci6n y resoluci6n del acto de

que se trate, 0 no hubieren asistido a la sesi6n del Consejo en que se hubiere tom ado esa resoluci6n..1

XI. Para conferir, otorgar, ;evocar y/o cancelar poderes generales 0 especiales dentro de sus facultade~,

otorgando facultades de sustituci6n de 105 mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en

forma exclusiva al Consejo de Administraci6n par disposici6n de la Ley 0 de estos Estatutos, reservandose

siempre el ejercicio de sus facultades. .1

XII. Para lIevar a cabo todos 105 actos autorizados par estos Estatutos 0 que sean consecuencia de 8StOS.

XIII.Para autorizar, al amparo del Articulo 14 Bis 3 (catorce bis tres) de la Ley del Mercado de Valores,laladquisici6n

en balsa de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad en los terminos de las

disposiciones aplicables, asi como su posterior, colocaci6n conforme a 10 previsto en el Articulo Decimo de

estos Estatutos.1

ARTicULO TRIGESIMO CUARTO.- EI Consejo de Administraci6n podra designar un Director General

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que tenga a su cargo la operaci6n y direcci6n de los negocios de la Sociedad y sus subsidiarias. Ei

General gozara de las facultades que Ie confiera el propio Consejo. EI Director General podra 0 no set

Tri!

Consejo de Administraci6n revoque su nombramiento 0 acepte su renuncia.

ARTicULO TRIGESIMO QUINTO.- La Sociedad constituira un comite de auditoria, el cual se integrart

con consejeros, de 105 cuales el presidente de dicho comite y la mayorla de ellos deberan ser independientes,

contara con la presencia del 0 105 Comisarios, quienes asistiran en calidad de invitados con derecho a voz y sir

voto. EI comite de auditoria tendra, entre otras, las siguientes funciones: (a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administraci6n;

(b) opinar sobre las operaciones a que alude el inciso (b) de la fracci6n I del Articulo Trigesimo Primero'

Trigesimo Tercero de estos Estatutos; y

(c) proponer la contrataci6n de especialistas independientes en 105 casos en que 10 juzgue conveniente..

que expresen su opini6n respecto de las operaciones a que se refiere la fracci6n X del Articulc

lesimo Tercero de estos Estatutos.12--

EI reporte del comite de auditoria debera presentarse al Consejo de Administraci6n y se acompaliara a

informe anual que el propio Consejo presentara a la Asamblea de Accionistas en 105 terminos del Articulo 17:

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los integrantes del comite de auditoria y 105 Comisarios que asistan a dicho comite. que en cualquie

operaci6n tengan un interes opuesto al de la Sociedad, deberan manifestarlo a 105 demas miembros de

comite, y abstenerse de toda deliberaci6n y resoluci6n. La persona que contravenga esta disposici6n serc

responsable de 105 dalios y perjuicios que cause a la Sociedad

ARTicULO TRIGESIMO SEXTO.- Igualmente, en el caso de que asi 10 acordara la Asamb~ea Genera

Ordinaria de Accionistas, la Sociedad podra constituir, con caracter de 6rganos intermedios de administraci6n

uno 0 mas Comites adicionales, cada uno integrado por un numero impar de miembros propietarios

suplentes designados par la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de entre 105 miembros propietarios (

suplentes del Consejo de Administraci6n.

Tanto el comite de auditoria como 105 demas Comites actuaran siempre como cuerpo colegiado. Lo~

miembros de 105 Comites duraran en su cargo un alio, pero en todo caso continuaran en funciones hasta quI

las personas design ad as para sustituirlos tomen posesi6n de 105 mismos; pod ran ser reelegidos 0 revocado~

sus nombramientos en cualquier momento y recibiran las remuneraciones que determine la Asamblea Genera

Ordinaria de Accionistas. Se considerara revocado el nombramiento de cualquier miembro en el momenta er

que deje de formar parte del Consejo de Administraci6n.

Los Comites se reuniran en las fechas y con la periodicidad que determine cada uno de ellos en la primer:

sesi6n que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cad,

ocasi6n a sesiones cuya celebraci6n estuviese previamente programada conforme al calendario de sesione~

que hubiese aprobado el Comite. Adicionalmente, cada Comite sesionara cuando asi 10 determine E

presidente de dicho comite, cualesquiera dos de sus miembros propietarios 0 algun Comisario. previo avis(

con tres dias de anticipaci6n a todos 105 miembros propietarios del Comite ya 105 suplentes que se requieran

debiendose en todo caso convocar a que asistan 105 Comisarios de la Sociedad. quienes podran asistir COI

voz pero sin yolo. La convocatoria debera ser enviada por correo. telegrama. telefax, mensajero 0 cualquie

otro medio que asegure que 105 miembros del Comite la reciban con cuando menos 3 (tres) dias dl

anticipaci6n. La convocatoria podra ser firmada por el presidente de dicho comite 0 por el Secretario de

Consejo de Administraci6n de la Sociedad, 0 por el suplente de este ultimo, 105 cuales actuaran con ta

21

~aracter

en el propio Comite. Los Comites se podra reunir en cualquier momenta, sin previa convocatoria en el~aso

de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros propietarios.

Para que lag sesiones de log Comites se consideren legalmente instaladas, se requerira la asistencia de lanayoria

de sus miembros. Las resoluciones deberan ser aprobadas par el voto favorable de la mayoria de logniembros

del Comite. ---Los Comites tendran lag facultades que expresamente leg otorgue el Consejo de Administraci6n. Las;acultades

no comprenderan en caso alguno lag reservadas par la Ley 0 par estos Estatutos a la Asamblea

3eneral de Accionistas 0 al Consejo de Administraci6n. Ninguno de log Comites podra delegar el conjunto de

IiUS facultades en persona alguna, pero podra designar delegados que deban ejecutar sus resoluciones. EI)residente

de cada comite estara facultado para ejecutarlas individualmente sin requerir de autorizaci6n

~xpresa. Gada Comite debera informar al Consejo de Administraci6n en forma anual de lag actividades quelealice,

a bien, cuando a su juicio se susciten hechos a actos de trascendencia para la Sociedad. De cada

,esi6n de Comite se debera levantar un acta que se transcribira en un libro especial. En el acta se hara;onstar

la asistencia de log miembros del Comite y lag resoluciones adoptadas y deberan ser firmadas parIJuienes

hubieren actuado como Presidente Y Secretario. I"

ARTicULO TRIGESIMO SEPTIMO.- La vigilancia de la Sociedad estara confiada a uno 0 masI:;omisarios,

quienes podran tener su respectivo suplente, design ados par la Asamblea General Ordinaria de~ccionistas

y quienes no requeriran ser accionistas de la Sociedad. Los Comisarios Y. en su caso, log.uplentes.

seran nombrados anualmente, pod ran ser reelectos una 0 mas veces y continuaran en elJesempelio

de sus funciones hasta en tanto la Asamblea haga nuevas nombramientos y log design ados,

omen posesi6n de sus cargos. Los Comisarios tendran lag atribuciones y obligaciones que se enumeran en el~rticulo

166 (ciento sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en estos Estatutos i Los Comisarios deberan ser convocados. ademas de alas sesiones del Consejo de Administraci6n. a

odas lag sesiones de aquellos 6rganos intermedios de consulta en log que el Consejo de Administraci6n haya~elegado

alguna facultad , En el caso de que lag acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en Balsa de Valores y en el

~egistro Nacional de Valores, log titulares de acciones que representen cuando menos un 10% (diez par

::iento) del capital social, pod ran designar un Comisario. S610 podran revocarse log nombramientos de log

I

:::omisarios designados conforme a este parrafo cuando se revoque el de todos log demas.-

CAPITULO V

EJERCICIOS SOCIAlES E INFORMACION FINANCIERA

ARTicULO TRIGESIMO OCTAVO.- EI ejercicio social de la Sociedad carrera del primero de enero alIreinta

y uno de diciembre de,cada alia. En el caso de que la Sociedad entre en liquidaci6n, se fusione con

-:aracter de fusionada a se extinga como consecuencia de una escisi6n que asi 10 resuelva. su ejercicio social,erminara

anticipadamente en la fecha en que entre en liquidaci6n. se fusione a se extinga como consecuencia~e

una escisi6n que as! 10 resuelva y se considerara en el primer caso que habra un ejercicio durante todo el

lempo en que la Sociedad este en liquidaci6n. 'I

ARTicULO TRIGESIMO NOVENO.- Dentro de log tres meses siguientes a la clausura de cad a ejercicio.ocial,

el Consejo de Administraci6n preparara par 10 menos la siguiente informaci6n: f- I. Un informe sabre la marcha de la Sociedad en el ejercicio, as! como sabre lag politicas seguidas par el:>ropio

Consejo y, en su caso, sabre log principales proyectos existentes;

II. Un informe en que se declaren y expliquen lag principales politicas y criterios contables y de informaci6n~eguidos

en la preparaci6n de la informaci6n financiera;

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NOTARIOS ASOCIADOS

L/C. JESUS MONTANO GARCIA L/C. CARLOS MONTANO PEDRAZANOTARIA PUBLICA NUMERO W NOTARIA PUBLICA NUMERO 130

NOTARIA PUBLICA No. 130TITULAR

lIC CARLOS MONTANO PEDRAZAMONTERREY. N. l.. MEXICO.

PRIMER DISTRITO

III. Un estado que muestre la situaci6n financiera de la Sociedad a la fecha de cierre de ejercicio; --

IV. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, 105 resultados de la Sociedad durante

V. Un estado que muestre 105 cambios en la situaci6n financiera durante el ejercicio;

VI. Un estado que muestre 105 cambios en las partidas que integren el patrimonio social, acaecidos

---y f VII. Las notas que sean necesarias para complementar y aclarar la informaci6n que sumihistren lo~

Iestados anteriores. ' EI informe que se indica en el presente Articulo, conjuntamente con el informe de el 0 105 Comisarios

I\debera ponerse a disposici6n de 105 titulares de acciones de forma inmediata y gratuita, desde el momenta er

II que se publique la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas que haya de discutirlos.

ARTicULO CUADRAGESIMO.- De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen 105 Estado!

Inancieros debidamente aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, una vez deducida!

I~S cantidades necesarias para: (a) hacer IDS pagos 0 las provisiones para pagar 105 impuesto!

ccrrespondientes; (b) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; y (c) en su caso

ar hortizaci6n de perdidas de ejercicios anteriores, se haran las siguientes aplicaciones:

I. Se separara una sum a equivalente al 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas para constituir

"' Incrementar 0 en su caso reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual a120% (veinte pOI

ci e n to) del cap ital social. II. Se separaran las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear 0 incrementar reserva!

generales 0 especiales. " III. EI remanente, se destinara en la forma en que 10 resuelva la Asamblea, en el entendido de que nc

podra hacerse distribuci6n de utilidades mientras no hayan sido restituidas 0 absorbidas las perdidas sufrida!

en ejercicios anteriores, 0 haya sido reducido el capital social por el importe de las perdidas.

Todas las acciones que esten fntegramente pagadas al momenta de que se decrete un pago de

dividendos tend ran derecho a una parte proporcional de dicho dividendo. Las acciones que se hallarer

parcialmente pagadas participaran en el dividendo en la misma proporci6n en la que dichas acciones se

encuentren pagadas. Los fundadores de esta Sociedad no se reservaron parte alguna especial en las utilidades de Ic

Sociedad. ARTicULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- Las perdidas, en su caso, seran reportadas por todos lo~

accionistas en proporci6n al numero de sus acciones y hasta por el haber social por ellas representado.

CAPITULO VI DISOLUCION Y LlQUIDACION

ARTicULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- La Sociedad se disolvera en cualquiera de 105 caso~

previstos par el Articulo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTicULO CUADRAGESIMO TERCERO.- Disuelta la Sociedad se pondra en liquidaci6n. L

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designara a uno 0 mas liquidadores, pudiendo nombrar

suplentes si asi 10 deseare, quienes tendran las facultades que la Ley General de Sociedades Mercantiles ,.'..la A~~rt\blea de Accionistas que 105 designe determine.

ARTicULO CUADRAGESIMO CUARTO.- EI 0 IDS liquidadores practicaran la liquidaci6n con arreglo "

las bases que en su caso hubiese determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguiente~

bases y alas disposiciones del Capitulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

~

~"

c

23

122,237 ciento veintid6s mil

I. Concluiran log negoci?s de la manera que juzguen mas conveniente; II. Pagaran lag deudas ,najenando log bienes de la Sociedad que fuere necesario para tal efecto; III. Formularan el balance final de liquidaci6n y 10 someteran a la aprobaci6n de la Asamblea de~ccion

is tas; y IV. Una vez aprobado fl balance final de liquidaci6n, distribuiran el activo liquido repartible entre log3ccionistas

conforme a 10 e~tablecido en estos Estatutos y contra la entrega y cancelaci6n de log titulos de

i3cciones.

En caso de discrepancia entre log liquidadores, el Comisario debera convocar a la Asamblea3eneral

Extraordinaria de ~ccionistas para que esta resuelva lag cuestiones sabre lag que existiesen

,jivergencias.

'

ARTicULO CUADRAGESIMO QUINTO.- Durante la liquidaci6n, la Asamblea se reunira en la forma)revista

par log presentes Fstatutos y log liquidadores desempeiiaran funciones equivalentes a lag quelubieren

correspondido al Cpnsejo de Administraci6n durante la vida normal de la Sociedad. Los Comisarios;eguiran

cumpliendo, respecto del 0 log liquidadores, lag funciones que durante la vigencia del pacta social:uvieren

respecto del Conse~o de Administraci6n. cc==c_-_c_-

I PERSONAlIDAD:

EI compareciente senor Licenciado ARTURO GUTIERREZ HERNANDEZ, acredita el caracter con que~omparece

en representaci6n de "EMBOTELLADORAS ARCA", S.A. DE C. V., con 10 siguiente: .r

-a).- Testimonio de la efcritura publica numero 65,919 sesenta y cinco mil novecientos diecinueve, deIiecha

22 veintid6s de mayo Idel 2003 dog mil tres, pasada ante la fe del suscrito Notario, encontrandose enIramite

de inscripci6n en ellRegistro Publico de la Propiedad y del Comercio correspondiente, relativa a labrotocolizaci6n

del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de EMBOTELLADORAS ARCA,

I

.A. DE C.V., celebrada el dia 29 veintinueve de abril del 2003 dog mil tres, en la que entre otros se resolvi6

I

:lesignar al Licenciado ART~RO GUTIERREZ HERNANDEZ, como Delegado Especial para la tramitaci6n de

Jna compulsa de estatutos tle esta Sociedad c__ccc cccc__ccc_--

b).- La existencia legal ~e acredita con log documentos que han quedado transcritos anteriormente. ---

GENERALES

EI senor Licenciado ArTURO GUTIERREZ HERNANDEZ, manifest6 ser mexicano par nacimiento,

:>riginario de Tampico, Ta~aulipas, en donde naci6 el 3 tres de marzo de 1966 mil novecientos sesenta y

seis, casado, Profesionistaf al corriente en el pago del Impuesto sabre la Renta, sin comprobarlo, con

-<egistro Federal de Contri6uyentes numero GUHA-660303-347 y con domicilio convencional en Avenida

jan Jer6nimo numero 813 ochocientos trece Poniente, en esta Ciudad.

Todo 10 anterior 10 hag? constar por esta

:loscientos treinta y siete, d~1 Libro de Control de Actas levantada

ni cargo.- En Monterrey, Nluevo Le6n a log 23 veintitres

=E

/0 del 2003 dos mil tres.- DOY

ANTEc;-~//1f\\ f

_:c.

ARTURO GUTIER~HERNANDEZ LlC. ~ARLOS MON:T}_NO PEDRAZAJ~TARIO PUBLlqJ NUM. 130N I.: ME' XICO NOTARIA PUBlIC~O' 130

, .., TIT U LALtC. CARLOS MONTA -PEDRAZA

MONTERREY. N. L. MEXICOPRIMER DISTf ITO

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