Memoria Anual 2014

Duke Energy Egenor Memoria 2014 Página 1


Contenido

Declaración de responsabilidad .......................................................................................................... 4

Capítulo 1 ............................................................................................................................................ 5

1.1 La empresa .............................................................................................................................. 5

Producción total por planta durante el año 2014 ....................................................................... 6

1.2 Relaciones con el Estado ......................................................................................................... 7

1.3 Activos ..................................................................................................................................... 8

1.4 Alineamiento estratégico ........................................................................................................ 8

1.5 Grupo económico .................................................................................................................... 9

1.6 Capital social .......................................................................................................................... 10

1.7 Concesiones y autorizaciones ............................................................................................... 11

Capítulo 2 .......................................................................................................................................... 13

Administración .................................................................................................................................. 13

2.1 Directorio .................................................................................................................................... 13

2.2 Organigrama ................................................................................................................................ 14

2.3 Principales ejecutivos .................................................................................................................. 15

Capítulo 3 .......................................................................................................................................... 18

Nuestras operaciones ........................................................................................................................ 18

3.1 El sector eléctrico peruano ......................................................................................................... 18

3.2 Nuestra historia ........................................................................................................................... 19

3.3 Operaciones ................................................................................................................................ 22

3.4 Recursos humanos ...................................................................................................................... 24

3.5 Tecnología de la información ...................................................................................................... 26

3.6 Seguridad y medio ambiente ...................................................................................................... 27


3.7 Gestión de la reputación ............................................................................................................. 30

3.8 Gestión financiera ....................................................................................................................... 34

3.9 Responsabilidad social ............................................................................................................... 37

Capítulo 4 …………………………………………………………………………………………………………………………………….40

Gobierno Corporativo.………………………………………………………………………………………………………………….40

Capítulo 5 …………………………………………………………………………………………………………………………………….83

Esatdos Financieros………………………………………………………………………………………………………………………83


Declaración de responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto a

las operaciones de Duke Energy Egenor S. en C. por A. durante el periodo

2014. Sin perjuicio de la obligación que compete al emisor, quien lo suscribe

se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales

aplicables.

Raúl Espinoza

Gerente General

Marzo del 2015


Capítulo 1

1.1 La empresa

Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante Duke Energy Egenor) es una

empresa que se dedica a las actividades propias de la generación y

comercialización de energía eléctrica, así como a la realización de otras

actividades relacionadas con el sector energético, de acuerdo con la

legislación vigente. Para realizar nuestro objeto y practicar las actividades

vinculadas a este, Duke Energy Egenor puede llevar a cabo actos y celebrar

contratos dentro del marco de las leyes peruanas que la rigen.

Somos propietarios de dos centrales hidroeléctricas (Cañón del Pato y

Carhuaquero). La potencia efectiva de generación total de nuestras plantas

es de aproximadamente 374.29 MW.

Nuestra Central Hidroeléctrica Cañón del Pato, que se ubica en la provincia

de Huaylas, en la región Áncash, tiene una capacidad efectiva de

263.491 MW.

Nuestra Central Hidroeléctrica Carhuaquero, situada en la provincia de

Chota, región Cajamarca, cuenta con una potencia efectiva de alrededor de

110.801 MW, incluidas las pequeñas centrales hidroeléctricas Carhuaquero

IV y Carhuaquero V (Caña Brava), certificadas como 100 % limpias por

utilizar fuentes eficientes, renovables y responsables.


Producción total por planta durante el año 2014

Fuente: Estadística de operaciones COES 2014

DENOMINACIÓN, DIRECCIÓN Y TELÉFONO Duke Energy Egenor S. en C. por A.

Av. Dionisio Derteano 144, piso 19, San Isidro, Lima 27, Perú

Teléfono 615-4600

Fax: 615-4784

CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS Duke Energy Egenor se constituyó por escritura pública del 31 de diciembre

de 1996 otorgada ante el notario de Lima Gustavo Correa Miller. Se

encuentra inscrita en la partida electrónica Nº 11018850 del Registro de

Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

OBJETO SOCIAL Y CLASIFICACIÓN INTERNACIONAL INDUSTRIAL UNIFORME Conforme a nuestro giro social, las actividades que realiza Duke Energy

Egenor pertenecen al CIIU (Clasificación Internacional Industrial Uniforme)

4010, propia de la generación y comercialización de energía eléctrica. El plazo de duración de Duke Energy Egenor es indefinido.

1 Centrales térmicas corresponden a la CT Las Flores (de enero hasta marzo del 2014) y a las CT

de Piura, Chimbote y Chiclayo, las cuales salieron de operación comercial el 1 de setiembre del 2014 ante el COES SINAC.

Centrales Energía - MWh

CAÑÓN DEL PATO 1,430,297

CARHUAQUERO (I, II, III) 534,400

CARHUAQUERO IV 73,101

CAÑA BRAVA (Carhuaquero V) 9,980

Centrales térmicas1 82,696


1.2 Relaciones con el Estado

Duke Energy Egenor mantiene relaciones de supervisión y concesión con el

Estado según las leyes vigentes.

Supervisión: La Ley de Concesiones Eléctricas ordena que las

actividades de generación, transmisión, distribución y

comercialización de energía eléctrica sean materia de fiscalización,

labor encomendada por las leyes al Organismo Supervisor de la

Inversión en Energía y Minería (Osinergmin). Asimismo, de

conformidad con la normatividad vigente, el Organismo de

Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA) es la entidad

encargada de fiscalizar todos los aspectos ambientales de las

actividades de electricidad.

Por ello, Duke Energy Egenor se encuentra bajo la supervisión del

Osinergmin y del OEFA.

Concesiones: Todas las autorizaciones y concesiones mencionadas

y detalladas en el segundo acápite de este informe fueron

otorgadas por el Ministerio de Energía y Minas. Las autorizaciones

y concesiones de generación fueron otorgadas por tiempo

indefinido, y las concesiones para el suministro con energías

renovables (RER) fueron concedidas por 20 años.


1.3 Activos

ACTIVOS FIJOS NETOS (MILLONES DE SOLES)

2014 2013 2012 2011

Terrenos 9.86 11.53 11.5 11.5

Edificios y otras construcciones 602.72 648.45 670.6 687.5

Maquinarias y equipos 210.80 454.5 510.9 498.4

Unidades de transporte 3.71 1.43 1.6 1.8

Muebles y enseres 1.22 1.55 1.7 1.8

Equipos diversos 11.87 9.83 5.4 4.4

Trabajos en curso 5.26 7.07 4.7 6.9

TOTAL 845 1,134 1,206 1,212

1.4 Alineamiento estratégico

Visión

Ser la empresa de energía más eficiente y rentable del Perú.

Valores

Seguridad

La seguridad de nuestros compañeros de trabajo y de todas las

personas es nuestra prioridad más importante.

Integridad

Trabajamos siguiendo principios éticos y la confianza es el núcleo

central de nuestras relaciones.

Responsabilidad

Hacemos lo que decimos y respondemos por lo que hacemos.

Respeto

Nos respetamos unos a otros, escuchamos las opiniones de los

demás y nos apoyamos en las fortalezas de cada uno.


Comunicación

Nos comunicamos de forma clara, abierta y periódica, y

trabajamos enérgicamente para asegurar que nuestras voces

sean escuchadas.

Inclusión

Respetamos y aprendemos de nuestras diferencias.

Trabajo en equipo

Trabajamos en forma eficiente como un solo equipo.

1.5 Grupo económico

Somos una subsidiaria de Duke Energy International, cuya sede se

encuentra en la ciudad de Houston (Estados Unidos), que administra

empresas de generación, comercialización y mercadeo de energía eléctrica

en Argentina, Brasil, Ecuador, El Salvador, Chile, Guatemala y Perú,

alcanzando una capacidad total de 4,400 MW aproximadamente.

Duke Energy International es subsidiaria de Duke Energy Corporation, esta

última con sede en Charlotte, Carolina del Norte. Duke Energy Corporation

es una de las empresas de generación eléctrica más grandes de Estados

Unidos. Provee de energía a unos 7.2 millones de consumidores en ese país,

aproximadamente. Asimismo, tiene una capacidad de generación cercana a

los 57,500 MW en el medio oeste de Estados Unidos y las Carolinas, y

servicios de distribución de gas natural en Ohio y Kentucky.

Duke Energy Corporation es una empresa Fortune 250, cuyas acciones se

comercializan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo DUK.


1.6 Capital social

Al 31 de diciembre del 2014, el capital social de Duke Energy Egenor

ascendió a S/. 353,518,444.00 (trescientos cincuenta y tres millones

quinientos dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y cuatro y 00/100 nuevos

soles), representado por 353,518,444 acciones íntegramente suscritas y

pagadas, emitidas y pagadas con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol)

cada una.

Clases de acciones y composición accionaria2

Socios Número de socios

Tipo de socio Acciones comunes

%

Duke Energy International Peru Holdings S. R. L.

1 Socio colectivo 353,398,768 99.96615 %

Otros 17 Socios comanditarios

119,676 0.033853 %

Total 18 353,518,444 100.00 %

Acciones con derecho a voto

Socios Número de socios

% de participación

Menos del 1 % 17 0.033853 %

Entre 1 y 5 % 0 0.00 %

Entre 5 y 10 % 0 0.00 %

Mayor al 10 % 1 99.96615 %

Total 18 100 %

2 La reducción se aprobó mediante JGS de fecha 24 de octubre del 2014, sin embargo, hasta la fecha se

encuentra en trámite de inscripción ante Registros Públicos.


1.7 Concesiones y autorizaciones

Tenemos concesiones y autorizaciones otorgadas por el Ministerio de

Energía y Minas.

Concesiones de generación:

Operación Capacidad instalada

Contrato de concesión

Resolución Suprema

Expediente

Central Hidroeléctrica Cañón del Pato

256.55 MW 23-94 68-94-EM

14-2002-EM

Y 14-2006-EM

11014393

Central Hidroeléctrica

Carhuaquero I, II, III

95.02 MW 54-95 34-95-EM

Y 150-2001-EM

11014593

Concesiones para el suministro con recursos energéticos renovables

(RER):

Operación Capacidad instalada

Contrato de concesión

Resolución Ministerial

Expediente

Central Hidroeléctrica Carhuaquero IV

9.98 MW 584-2006-MEM/DM

31146806

Central Hidroeléctrica Caña Brava (Carhuaquero V)

5.711 MW 319-2008 275-2006-MEM/DM

18166008


Autorizaciones:

Durante el año 2014 Duke Energy Egenor operó con las siguientes

autorizaciones para la generación de energía eléctrica.

Operación Capacidad Instalada

Resolución Ministerial Expediente

Central Térmica de Chimbote

18.40 398-93-EM/DGE y 360-2005-MEM/DM,

401-2012-MEM/DM

33014893

Central Térmica de Chiclayo3

21.67 118-94-EM/DGE y 708-99-EM/VME

33018593

Central Térmica de Piura 45.87 183-94-EM/DGE Y 252-2007-MEM/DM

33033794

Central Térmica Las Flores4

183.60 011-2009-MEM/DM 33170108

De otro lado, en lo que se refiere a las relaciones entre Duke Energy Egenor

y el Estado, como tratamiento tributario especial, es importante señalar que

no existe ninguna exoneración, estando la empresa en cumplimiento con el

pago del Impuesto a la Renta (IR), Impuesto General a las Ventas (IGV),

Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN), así como el pago del canon

de agua y aportes al Osinergmin.

3 Durante el 2014, se aceptaron las solicitudes de renuncia a las autorizaciones respecto de las Centrales

Térmicas de Chiclayo y Piura, quedando únicamente vigente al 31 de diciembre la autorización para la generación de energía eléctrica de la Central Térmica de Chimbote. 4 Mediante Resolución Ministerial N° 160-2014-MEM/DM el Ministerio de Energía y Minas aprobó la

transferencia de la autorización para la generación de energía eléctrica de la Central Térmica de Las Flores a favor de Kallpa Generación S.A.


Capítulo 2

Administración

En Duke Energy Egenor promovemos relaciones respetuosas y horizontales

entre todos los que pertenecemos a la organización. Para nosotros es

fundamental mantener un buen clima laboral, además de fomentar una

comunicación abierta con nuestros colaboradores.

2.1 Directorio

Debido a nuestra naturaleza jurídica, como sociedad en comandita por

acciones, en Duke Energy Egenor no contamos con un Directorio.


2.2 Organigrama

Gerente General

Raúl Espinoza

Director Comercial

Carlos Fossati

Directora Legal

Dora Avendaño

Director de Operaciones

César Vega

Director SyMA y

Responsabilidad Social

Manuel De La Puente

Directora de

Finanzas, Contraloría y TI

Lourdes García

Gerente de RRHH, Adm. y

Logística

Javier Uchuya


2.3 Principales ejecutivos

No existe ninguna vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre

los integrantes de la plana directiva ni gerencial y los principales accionistas

de la empresa. El total de las remuneraciones de los ejecutivos de la plana

gerencial representa el 1.15 % de los ingresos brutos.

RAÚL ESPINOZA, Gerente General

Bachiller en Ingeniería de Sistemas por la Universidad Nacional de

Ingeniería. Magíster en Administración de Negocios por la Universidad de

Thunderbird y en el Tecnológico de Monterrey. Ha sido Jefe de proyectos de

implementación de sistemas contables y financieros para diversos bancos

privados. Ha sido Gerente de Sistemas de The Maple Gas Corporation del

Perú y de Aguaytía Energy del Perú. En el 2000 asumió el cargo de Gerente

de Tecnologías de la Información de Duke Energy Egenor. De noviembre del

2008 a noviembre del 2009 fue Gerente de Administración y Sistemas de

esta misma empresa. Desde noviembre del 2009 se desempeñó como

Director de Tecnología de la Información para Duke Energy Egenor y para

Duke Energy International. Finalmente, a partir del 1 de enero del 2014

ocupa el cargo de Gerente General para Duke Energy Egenor S. en C. por A.

CARLOS FOSSATI, Director Comercial

Ingeniero en Construcciones e Hidráulica por la Universidad Nacional de La

Plata y Maestría en Administración de Empresas por la Escuela Internacional

de Negocios de Neuquén, en Argentina. Fue Gerente de Planta del Complejo

Hidroeléctrico Cerros Colorados de Argentina, Director del Proyecto del

Embalse Corani en Cochabamba, Bolivia. En mayo del 2003 fue nombrado

Gerente Comercial de Duke Energy Egenor. Desde el 2011 ocupa el cargo de

Director Comercial para Duke Energy Egenor.


CESAR VEGA, Director de Operaciones

Ingeniero Electrónico de la Universidad Nacional de Ingeniería. Magister en

Administración Estratégica de Empresas de Centrum de la Pontificia

Universidad Católica del Perú (PUCP).

Ganador del Premio Nacional de Mantenimiento otorgado por el Instituto

Peruano de Mantenimiento (IPEMAN) por trabajos de Riesgo y Confiabilidad

en el año 2010 ("RCM como base para la implementación de un Mando

Remoto de Central Hidroeléctrica") y 2012 ("Integración PAS 55 & Sistemas

de Gestión Integrados, un modelo para alcanzar la Clase Mundial").

Diseñador del primer mando remoto, actualmente en servicio, de una

central hidroeléctrica (136 MW) y se encuentra finalizando el mando

remoto de cuatro centrales más (241 MW) en el Perú. Laboró por más de

once años para Enersur GDF Suez, siendo su último cargo el de

Superintendente de Central. También fue Gerente de Operaciones para SN

Power Perú y desde marzo del 2014 se desempeña como Director de

Operaciones para Duke Energy Egenor.

LOURDES GARCÍA, Directora de Finanzas, Contraloría y TI

Contadora por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Maestría en

Administración de Negocios por Centrum de la PUCP. Se ha desempeñado

como auditora senior de Hansen Holm Alonso & Co y contadora general de

Texport. Fue contadora general en The Maple Gas Corporation del Perú y en

Shell Prospecting & Development, así como contralora de BellSouth Perú. Se

ha desempeñado como Contralora en Duke Energy Egenor desde mayo del

2003. En el 2012 ocupó el cargo de Directora de Administración y Finanzas y

desde setiembre del 2014 se desempeña como Directora de Finanzas,

Contraloría y TI.

DORA AVENDAÑO, Directora Legal

Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Experiencia laboral

en el estudio Jorge Avendaño Valdez. Gerente Legal de la Sociedad Nacional

de Industrias y Jefa de Asesoría Legal de la Gerencia de Electricidad del

Osinergmin. A partir de octubre del 2000 fue asesora legal de Duke Energy

Perú Holdings S.R.L. Desde octubre del 2001 se desempeñó como Asesora

Legal de Duke Energy Egenor hasta diciembre del 2008 en que fue

nombrada Gerente Legal. Desde el 2011 ocupa el cargo de Directora Legal

para Duke Energy Egenor.


MANUEL DE LA PUENTE, Director SyMA y Responsabilidad Social

Ingeniero Químico de la Universidad Nacional de Ingeniería y Magister en

Dirección y Gestión de Empresas por la Universidad de Tarapacá. Se

desempeñó por catorce años en el área de Salud y Seguridad Industrial en la

compañía minera Antamina, siendo su último cargo el de Gerente de Salud y

Seguridad Industrial. En enero del 2014 ingresa a Duke Energy Egenor

ocupando el puesto de Director de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA).

Desde setiembre del 2014 adquiere nuevas responsabilidades ocupando el

cargo de Director SyMA y Responsabilidad Social.

JAVIER UCHUYA, Gerente de Recursos Humanos, Administración y

Logística

Economista de la Universidad de Lima. Programa de Posgrado en Gestión

Estratégica de Recursos Humanos por la Universidad de Lima. Se ha

desempeñado como ejecutivo del Banco Solventa, como administrador en

Mobil Oil del Perú, como Jefe de Administración y Finanzas de Laboratorios

Americanos, y ha sido Subgerente de Administración en Compañía

Latinoamericana de Radiodifusión. Asumió el cargo de Subgerente de

Recursos Humanos en Duke Energy Egenor desde noviembre del 2009 y a

partir del 2011 ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos para Duke

Energy Egenor y Ecuador. Desde setiembre del 2014 ocupa el cargo de

Gerente de Recursos Humanos, Administración y Logística.


Capítulo 3

Nuestras operaciones

3.1 El sector eléctrico peruano

Duke Energy Egenor ingresa al Perú en 1999. Desde entonces operamos en

el subsector eléctrico, dentro del sector energía. La industria de la

electricidad se divide en tres sectores: generación, transmisión y

distribución.

Competimos en el mercado peruano de generación eléctrica. En este

mercado, a diciembre del 2014, existían 44 empresas de generación

eléctrica operando comercialmente en el Comité de Operación Técnica del

Sistema Interconectado Nacional (COES SINAC), es todo el Sistema Eléctrico

Interconectado Nacional (SEIN); pero en el ámbito nacional, aún hay

diversos sistemas aislados. La potencia efectiva de las empresas de

generación eléctrica que operaron comercialmente en el COES SINAC hasta

diciembre del 2014 fue de 7,818.9 MW, y Duke Energy Egenor representó el

4.79 % de dicha potencia efectiva del SEIN.

Debido a ello, en lo que se refiere a potencia efectiva, ocupamos el sexto

lugar. Mientras que, en lo referente a la producción de energía, nos

ubicamos en el quinto lugar entre las empresas de generación eléctrica,

luego de EDEGEL, ENERSUR, ELECTROPERÚ y KALLPA.


3.2 Nuestra historia

En junio de 1996, Inversiones Dominion Perú S. A. obtuvo la buena pro en la

subasta de acciones clase A de la Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú

S. A., cuya compra se formalizó en agosto de 1996.

La Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A. se fusionó con Power

North S. A. a partir de 1997. La nueva compañía se denominó Egenor S. A. y

asumió la integridad de los activos, pasivos, reservas y patrimonio de la

Empresa de Generación Eléctrica Nor Perú S. A. y Power North S. A.

En junio de 1997, la empresa chilena de generación eléctrica Chilgener

compró el 49 % de las acciones de Inversiones Dominion Perú S. A.

En marzo de 1999, nuestra empresa adecuó su estatuto social al de una

sociedad anónima abierta, por lo que su denominación social cambió a

Egenor S. A. A.

En octubre de 1999, Gener S. A. (antes denominada Chilgener), titular del

49 % de Inversiones Dominion Perú, transfirió el íntegro de sus acciones a

Duke Energy International Perú Holdings Nº 2, LLC, empresa constituida en

el estado norteamericano de Delaware, subsidiaria de Duke Capital

Corporation, de Estados Unidos.

También en octubre de 1999, Duke Energy International Perú Holdings Nº 2,

LLC, adquirió, en rueda de bolsa, acciones por el 30 % del capital de Egenor

S. A. A. que perteneció al Estado a través de Electroperú S. A.

En noviembre de 1999, Duke Energy Internacional Perú Holdings Nº 2, LLC,

adquirió de Dominion Energy, Inc. la propiedad indirecta a través de

Dominion Holding Perú S. A. C. al comprar el 51 % del capital social de

Inversiones Dominion Perú S. A. En julio del 2000, la denominación Egenor

S. A. A. se cambió a Duke Energy International Egenor S. A. A.

En enero del 2001, la Junta General de Accionistas y la Junta Especial de

Accionistas clase B aprobaron el delistado de las acciones clase B de Egenor

del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro Público

del Mercado de Valores de Conasev.

Asimismo, en enero de ese mismo año, nuestra empresa adoptó el régimen

de sociedad anónima abierta en vez de sociedad anónima regular.


En julio del 2001, se realizó una oferta pública de compra de acciones por

exclusión de acciones comunes clase B de Duke Energy International Egenor

S. A., aprobada por Resolución Gerencial Nº 004-2001-EF/94-95 de Conasev.

El precio de compra por acción fue de US$ 0.18 (dieciocho centavos de dólar

norteamericano) y se adquirieron 113,697,336 acciones.

En diciembre del 2002, Duke Energy International Perú Inversiones Nº 1

S. R. L. (antes Inversiones Dominion Perú S. A.) y Duke Energy International

Peru Holdings Nº 2, LLC, titulares de las acciones con derecho a voto

representativas del capital social de Duke Energy International Egenor S. A.,

vendieron el íntegro de sus tenencias a Duke Energy International Peru

Holdings S. R. L., con lo que esta última se convirtió en la titular del 99.72 %

de las acciones de Egenor.

En marzo del 2003, las acciones clase A y B de Duke Energy International

Egenor S. A. pasaron a formar una clase única de acciones.

En junio del 2003, la Junta General de Accionistas aprobó la transformación

de la compañía de sociedad anónima a sociedad en comandita por acciones,

y adoptó el nombre de Duke Energy International Egenor S. en C. por A.

En julio del 2003, la junta general de socios aprobó el primer programa de

bonos corporativos por el plazo renovable de dos años, hasta por un monto

de US$ 100 millones o su equivalente en moneda nacional. Asimismo, se

nombró como entidad estructuradora a Citibank, N.A. sucursal de Lima y

como agente colocador a Citicorp Perú S. A. Sociedad Agente de Bolsa. Este

programa de bonos fue modificado en octubre del 2003, a fin de establecer

que fuese hasta por un monto máximo en circulación de US$ 100 millones o

su equivalente en moneda nacional.

En marzo del 2004, nuestra razón social cambió de Duke Energy

International Egenor S. en C. por A. a Duke Energy Egenor S. en C. por A.

En mayo del 2005, la junta general de socios acordó modificar el primer

programa de bonos corporativos de la sociedad y aumentó su monto

máximo hasta por un importe total emitido en circulación de US$ 150

millones o su equivalente en moneda nacional.

En agosto del 2005, la junta general de socios acordó reducir el capital social

por amortización de acciones en S/. 255,721,865.00, por lo que este

asciende actualmente a la suma S/. 587,342,667.00, representada por

587,342,667 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol) cada

una.

En octubre del 2006, la junta general de socios aprobó la reorganización

simple de Duke Energy Egenor S. en C. por A. mediante la cual, a partir del 1


de noviembre de 2006, transfirió sus activos y pasivos relacionados con la

actividad de transmisión a favor de su subsidiaria Etenorte S. R. L. Este

acuerdo fue precisado mediante juntas generales de socios en mayo del

2007 y febrero del 2008.

En junio del 2009, la junta general de socios aprobó la emisión del segundo

programa de bonos corporativos de la sociedad con el objeto de sustituir los

pasivos de la sociedad o para otros usos corporativos. El monto del segundo

programa de bonos corporativos asciende a la suma de US$ 200,000,000.00

(doscientos millones y 00/100 dólares de Estados Unidos de Norteamérica)

o su equivalente en moneda nacional, el cual se emitiría por un plazo

renovable de dos (2) años contados a partir de su fecha de inscripción en el

Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión Nacional

Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV (actualmente,

Superintendencia del Mercado de Valores, SMV).

En febrero del 2010, la junta general de socios aprobó por unanimidad la

reducción de capital de la sociedad en una suma ascendente a

S/. 48,824,223. En marzo de ese mismo año, suscribimos con la empresa

Aguaytía Energy del Perú S. R. L. un Contrato de Operación y Mantenimiento

de las instalaciones de esta última, ello debido a un encargo de Duke Energy

International. Cabe señalar que se contrató a 31 colaboradores adicionales

durante el 2010 para tal finalidad.

En mayo del 2010, se modificó el Estatuto Social de la empresa Duke Energy

Egenor, ampliando su objeto social. Al respecto, la Junta General de

Accionistas acordó que, además de la generación de energía, la empresa

realice otras actividades vinculadas al sector energético de conformidad con

las normas legales pertinentes.

Asimismo, la Subgerencia de Recursos Humanos pasó a denominarse

Gerencia de Recursos Humanos; la Gerencia Comercial a Dirección

Comercial; la Gerencia Legal a Dirección Legal; la Contraloría a Dirección de

Contraloría; la Gerencia de Operaciones a Dirección Regional de

Operaciones; y la Gerencia de Administración y Finanzas a Dirección de

Administración y Finanzas.

En mayo del 2010 inauguramos nuestra Central Térmica Las Flores,

adicionando 192,5 MW a nuestra potencia de generación.

A comienzos del 2014, luego de una larga y cuidadosa evaluación, se

concluyó una trascendental operación, logrando la venta de la Central

Térmica Las Flores a Kallpa Generación S. A. con la finalidad de mejorar el

desempeño económico de nuestras operaciones.


Posteriormente, en agosto del 2014, la junta general de socios aprobó por

unanimidad reducir el capital social de S/. 538,518,444 a S/. 353,518,444, a

través de la amortización de 185,000,000 acciones.

En noviembre del 2014, cerramos la venta de nuestras centrales térmicas de

Paita y Sullana a favor de Compañía Eléctrica El Platanal S. A., lo que

significó un ingreso para la empresa de más de cuatro millones de dólares.

3.3 Operaciones

En el 2014 logramos recuperar la potencia efectiva de la Central

Hidroeléctrica Cañón del Pato (CDP) pasando de 259.4 a 263.0 MW.

Optimizamos la operación mediante la limpieza del túnel y la calibración de

los inyectores, lo que nos permitió lograr la máxima apertura y, por ende,

turbinar el mayor caudal posible.

Ese mismo año el área de operaciones cambió su organización, alineándose

con el nuevo modelo de gestión. Además, se desarrollaron las matrices de

criticidad de los activos, las cuales nos brindarán las pautas para todas las

actividades a desarrollar en los próximos años. Adicionalmente, se dio inicio

a la estandarización de procesos y a la implementación de herramientas de

clase mundial (ACR, 5S, RCM, ABC, LCCA).

Al 31 de diciembre del 2014 alcanzamos una producción bruta de

generación eléctrica de aproximadamente 2,153.6 GWh. Como empresa

integrante del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional, todas nuestras

plantas están en condiciones de comercializar energía eléctrica con

cualquier cliente del territorio peruano que se encuentre conectado a la red

eléctrica nacional.

Cabe mencionar que también prestamos servicios de administración y

operación y mantenimiento a las empresas Aguaytía Energy del Perú S. R. L.

y Etenorte S. R. L.


Generación hidroeléctrica

La producción eléctrica obtenida con el recurso hídrico proviene de las

centrales hidroeléctricas de Cañón del Pato (1,430.3 GWh) y Carhuaquero,

Carhuaquero IV y Carhuaquero V (640.6 GWh), tal como se aprecia en el

cuadro:

Producción bruta de energía eléctrica por plantas de generación en el 2014

Plantas hidroeléctricas GWh %

Cañón del Pato 1,430.3 66.41 %

Carhuaquero5 640.6 29.75 %

Sub total 2,070.9 96.16 %

Generación termoeléctrica

Las centrales termoeléctricas generaron 82.7 GWh de energía eléctrica

durante el 2014: Chimbote (0.7 GWh), Chiclayo (0.5 GWh), Piura (1.1 GWh) y

Las Flores (80.5 GWh), ubicada en el distrito de Chilca, Cañete.

Plantas termoeléctricas GWh %

Piura 1.1 0.05 %

Chiclayo 0.5 0.02 %

Chimbote 0.7 0.03 %

Las Flores 80.5 3.74 %

Subtotal 82.7 3.84 %

TOTAL 2,153.6 100 %

5 Incluye grupos 4 y 5.


Estas cifras permiten apreciar el predominio de la generación hidroeléctrica

(96.16 % del total) en el abastecimiento de la empresa a la demanda de

energía, mientras que la generación termoeléctrica representa el 3.84 %

restante. Por lo tanto, la producción hidroeléctrica en el 2014 fue de 2.13 %

mayor a la del 2013; y la producción termoeléctrica en el 2014 fue de

73.13 % menor a la del 2013, tal como se aprecia en el siguiente cuadro:

COMPARACIÓN DE LA PRODUCCIÓN DE ENERGÍA 2014-2013 (GWh)

2014 2013 Var. (%)

Hidroeléctrica 2,070.9 2,027.7 2.13 %

Termoeléctrica 82.7 307.8 -73.13 %

TOTAL PRODUCCIÓN BRUTA

2,153.6 2,335.6 -7.79 %

3.4 Recursos humanos

En la base de todo esfuerzo en la gestión humana de Duke Energy Egenor se

encuentran dos creencias firmemente arraigadas. Nuestros colaboradores

son el activo más importante de la empresa, ellos son nuestros principales

socios cuando se busca lograr los objetivos de negocio: “Crecemos juntos”.

Por otro lado, cuando se trata de personas, la gestión debe ser integral. Es

por ello que la empresa busca facilitar ambientes que propicien el

crecimiento y la armonía, tanto en el plano laboral como familiar. Nuestros

trabajadores y sus familias conforman la familia Duke.

Estas premisas delinearon los esfuerzos del trabajo realizado durante el

2014. Iniciamos un proceso de identificación de oportunidades y mejoras.

Nuestros líderes, principales promotores de la misma, desarrollaron

diversas actividades y viajes en cada una de nuestras sedes. Esta cercanía

con nuestras operaciones y trabajadores es la base para fortalecer una

cultura caracterizada por una comunicación transparente, prácticas

oportunas de reconocimiento y de mejora continua a todo nivel.

En coherencia con lo mencionado, desde inicios del 2014 trabajamos en

identificar el perfil de líder que Duke necesita. Esta información sirvió de

insumo para el desarrollo y lanzamiento de nuestra propia Escuela de

Liderazgo. Uno de los rasgos más destacados de su metodología es que son

nuestros directores, gerentes y líderes destacados los responsables de


ejecutar los talleres, compartiendo sus experiencias y know-how con los

participantes.

En paralelo, durante el 2014 la empresa desplegó esfuerzos importantes

para implementar un programa de asistencia psicológica, “Para escucharte”

(PAE) destinado a nuestros trabajadores. Este apoyo se ofrece facilitando

una línea telefónica de asesoría psicológica gratuita, disponible las 24 horas

del día, los 7 días de la semana, durante todo el año, para todos nuestros

colaboradores y sus familias. Además, a través de talleres presenciales, se

buscó guiar a las personas (tanto a nuestros trabajadores como a sus

familiares), dando pautas y consejos para armonizar la vida laboral y

familiar. De esta manera, buscamos extender el alcance de nuestra gestión

de bienestar a toda la familia Duke y continuar facilitando espacios y

herramientas para que nuestros colaboradores realmente vivan en

equilibrio y en armonía.

La acogida que tuvieron estas implementaciones, y las acciones que forman

parte regular de la gestión del capital humano en Duke, se vio reflejada en

un importante incremento en nuestro promedio de satisfacción laboral en la

encuesta de Great Place To Work (GPTW). Duke Energy Egenor pasó de un

85 % a un 89 % de satisfacción, y de ocupar la posición 8 a cuarto puesto del

Ránking 2014.

Al cierre del ejercicio 2014, Duke Energy Egenor cuenta con el siguiente

personal:

Cantidad de personal

31 de diciembre 2013 Ingresos Salidas 31 de diciembre 2014

Funcionarios 12 2 3 12

Colaboradores permanentes

294 52 62 283

Colaboradores temporales

13 11 13 11

Obreros - - - -

TOTAL 319 65 79 306

Nota: Se consideran funcionarios a las personas que tienen cargo de

directores, gerentes y subgerentes. Durante el 2014, un colaborador

permanente fue promovido a subgerente, por ello el total final del 2014

tiene un colaborador permanente menos y un funcionario adicional.


3.5 Tecnología de la información

Los objetivos del área de Tecnología de la información (TI) en el 2014

estuvieron muy enfocados en apoyar las iniciativas de eficiencia operativa

de la empresa y aprovechar más lo recursos existentes. De esta manera,

trabajamos con la visión de no solo ser un centro de costos sino también un

centro de generación de ingresos para la compañía.

En ese sentido, continuamos nuestros esfuerzos de implementar buenas

prácticas de la gestión de TI para una mejor orientación como área de

servicio, es así que iniciamos la adopción de procesos ITIL (sigla en inglés de

Biblioteca de Infraestructura de Tecnologías de la Información) poniendo en

marcha el proceso de gestión de incidentes, el proceso de gestión del

cambio y gestión de problemas, con muy buenos resultados.

También trabajamos en la mejora de la confiabilidad de la comunicaciones

en nuestras operaciones, logrando implementar un enlace de respaldo

satelital de comunicaciones en Cañón del Pato y Pucallpa (que atiende a las

plantas de fraccionamiento y gas), el cual permite garantizar la continuidad

operativa de los servicios críticos aun cuando ocurra una falla en el enlace

principal de comunicaciones. También en comunicaciones se actualizó toda

la infraestructura de telefonía de la planta Cañón del Pato a telefonía IP.

Otra iniciativa importante materializada el 2014 fue que empezamos a

vender los servicios de TI a Duke Energy de Chile, es decir TI-Chile tiene los

servicios de atención remota de usuarios finales, soporte técnico funcional

de aplicaciones core (PeopleSoft y Maximo) y soporte especializado en

infraestructura de TI, tercerizados por el equipo de TI–Perú, servicios por los

cuales paga un monto anual. Este escenario le permite a Chile ahorrar

alrededor de 200 mil dólares al año y al Perú le significan ingresos de unos

150 mil dólares anuales.

En cuanto a los servicios de aplicaciones se realizaron múltiples mejoras a

PeopleSoft para dar buen soporte a los procesos administrativos y nuevos

requerimientos como el Fondo de Inclusión Social Energético (FISE); se puso

en funcionamiento el sistema CASH de factura electrónica en el Perú, Chile y

Ecuador para gestión de contratos con proveedores; y el sistema de gestión

documental FileNet para el área legal en una primera etapa.


3.6 Seguridad y medio ambiente

En el 2014, uno de los objetivos estratégicos de Duke Energy Egenor estuvo

enmarcado en fortalecer la cultura de seguridad de sus empleados y

contratistas, es así que la Gerencia de Seguridad y Medio Ambiente (SyMA)

diseñó y complementó programas corporativos de seguridad y medio

ambiente orientados a alcanzar dicho objetivo. Entre Los programas más

importantes que podemos destacar se encuentran:

Programa de Desarrollo de Contratistas: Gracias a este programa

hemos capacitado y entrenado a los contratistas de todas

nuestras operaciones ubicadas en Pucallpa, Huaraz y Chiclayo, con

el fin de que ellos tengan un mejor desempeño y cuiden su

seguridad durante sus labores. Si bien este programa es un

trabajo con miras a resultados a mediano y largo plazo, es

importante señalar que en el 2014 hemos obtenido grandes

avances, lo cual se ve reflejado en la reducción de las estadísticas

de accidentes en los contratistas.

Programa de reporte de casi accidentes “Uy Casi”: En el primer

trimestre del 2014 se implementó con mucho éxito en todas

nuestras sedes el programa “Uy Casi” con el objetivo de que

nuestros empleados y contratistas estén alertas de los riesgos de

su entorno, observen y corrijan actos o condiciones inseguras y,

finalmente, reporten estos eventos. Ello permitió contar en el

2014 con más de 1,100 reportes, de los cuales el 73 % está

cerrado o corregido y el 27 % en proceso de cierre.


Reglas para prevenir la fatiga y somnolencia al conducir: Como

parte del programa de manejo proactivo se diseñaron reglas

básicas y sencillas para prevenir la fatiga y somnolencia de

nuestros conductores y contratistas, las cuales están orientadas a

disminuir la frecuencia de accidentes vehiculares por este tipo.

Una de las normas que tuvo mayor impacto fue la de realizar

pausas activas de 15 minutos aproximadamente cuando se

realicen viajes mayores a 2 horas o 150 km.

Reestructuración de la matriz de identificación de peligros y

evaluación de riesgos (IPER): Era importantísimo trabajar en una

nueva metodología para identificar los peligros de nuestras

actividades, evaluar sus riesgos y, sobre todo, verificar el

cumplimiento de los controles operativos y, en algunos casos,

proponer nuevos controles. A la fecha, ya hemos concluido con

esta labor en nuestras plantas hidroeléctricas y durante el 2015

trabajaremos en las matrices IPER de plantas térmicas y de

operaciones de gas.

“Claves para la Vida”: Es una nueva iniciativa de seguridad de

Duke Energy Internacional que ayudará a todos los empleados y

contratistas a identificar los riesgos en las actividades de alto

riesgo y, por lo tanto, reducir la posibilidad de lesiones graves o

fatalidades. En el Perú, ya hemos identificado nuestros 10 grandes

riesgos críticos y se han iniciado labores para la comprensión,

comunicación y prevención.


“Mi turno mi Responsabilidad”: Es un programa corporativo

dirigido a todos los empleados de Duke Energy Egenor que

cuentan con funciones de supervisión con o sin personal a cargo.

En el mencionado programa se establecen actividades de

seguridad (charlas de seguridad, inspecciones, auditorías de

campo, observaciones preventivas) que deben ser realizadas por

los empleados, demostrando con ello su liderazgo visible en

seguridad.

Los siguientes aspectos ilustran nuestro compromiso con la protección y

preservación del medio ambiente:

Nuestra Central Hidroeléctrica Carhuaquero calificó para el

registro de Buenas Prácticas Ambientales del OEFA.

Cierre de centrales antiguas menos eficientes: Se gestionaron las

autorizaciones para la conclusión de operación comercial de las

centrales térmicas de Chimbote, Chiclayo y Piura ante el COES y

luego se gestionó la aprobación de las renuncias a las

autorizaciones de generación de dichas plantas ante el Ministerio

de Energía y Minas, y se inició la elaboración de los planes de

abandono.

No se registró ningún derrame hacia el medio ambiente.

En Carhuaquero y Cañón del Pato continuamos el programa de

lombricultura para tratar nuestros residuos orgánicos. Asimismo,

en Lima donamos nuestros plásticos a la Asociación de Ayuda del

Niño Quemado (Aniquem) y reciclamos nuestro papel a través de

del Grupo Fundades.


3.7 Gestión de la reputación

Durante el 2014, el perfil de la compañía mejoró sustancialmente gracias a

los esfuerzos del equipo de Relaciones Públicas, no solo con respecto a los

medios de comunicación, sino también a nivel institucional, reforzando la

imagen de la compañía frente al público, la corporación y las autoridades

locales y nacionales.

Esto se fortaleció con nuestra presencia en distintos eventos institucionales

y académicos relacionados con la industria, entre los que destacaron:

IV Congreso Sudamericano de Ingeniería Sanitaria y Ambiental

Huaraz 2014 –COSISAM; teniendo como sede la Universidad

Nacional Santiago Antúnez de Mayolo, de Áncash.

Congreso y Exposición Internacional de Ingeniería Mecánica,

Mecatrónica, Eléctrica, Electrónica y Ramas Afines –CONEIMERA

2014, teniendo como sede la Universidad Señor de Sipán, de

Lambayeque.

Expoferia Perú 2021.

También, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad,

promovemos el fortalecimiento de relaciones estables y duraderas,

fundamentadas en el respeto mutuo y en la comunicación permanente

como fundamento para la generación de confianza y credibilidad de

nuestros grupos de interés, principalmente la comunidad. Esto es posible

gracias a la implementación de proyectos y actividades participativas de

inversión social vinculadas con estrategias nacionales de lucha contra la

pobreza. Esta inversión social tiene como base tres ejes: salud, educación y

desarrollo económico productivo.


Todo este esfuerzo se tradujo en un mayor acercamiento con nuestros

grupos de interés, quienes nos consideran como un aliado y socio

estratégico para el desarrollo sostenible; y en la prevención y gestión de

conflictos de manera eficiente en el 100 % de nuestras operaciones.

Algunos de los proyectos desarrollados durante el año fueron:

Proyecto “Lámparas Solares”

En Duke Energy Egenor promovemos el uso de energías renovables a través

de la entrega de lámparas solares en las poblaciones amigas de diferentes

partes de nuestro país, con el fin de contribuir al acceso de tecnologías

amigables con el medio ambiente, para la generación y uso de energía. Estas

tecnologías reducen los egresos familiares al disminuir en forma notoria los

gastos originados por la compras de pilas.

Este proyecto ha sido sumamente beneficioso en las comunidades que no

cuentan con servicio de fluido eléctrico o tienen un servicio discontinuo.

Además, las lámparas mejoran las comunicaciones debido a que permiten

cargar las baterías de los teléfonos celulares.

Para cumplir este propósito, la empresa ha importando cinco mil lámparas

solares que proporciona a los beneficiados a un precio simbólico. Hasta

diciembre del 2014, se han entregado 3,850 lámparas, beneficiando a un

número similar de familias, quienes utilizan y entienden la importancia del

uso de nuevas formas de energía para el cuidado del medio ambiente.


Proyecto “Emprendedoras Latinas - Perú”

Es un programa de desarrollo socioeconómico impulsado por Duke Energy

Internacional (DEI) luego de la exitosa experiencia del programa de

“Mujeres Emprendedoras” iniciada por Duke Energy Egenor en la localidad

de Chilca el 2010. Este esfuerzo de la corporación está siendo implementado

en todos los países de la región en donde Duke Energy opera, como

Guatemala, El Salvador, Argentina, Chile y Ecuador.

En el caso del Perú, y con la experiencia de años anteriores, este programa

ha sido ejecutado en los departamentos de Áncash, Ucayali y Cajamarca, en

donde se educó a 105 mujeres, con insuficientes oportunidades para

mejorar su calidad de vida y la de sus hijos, a fin de empoderarlas a través

del desarrollo de sus capacidades personales, técnicas y empresariales para

posibilitar su participación en la economía familiar, alentándolas a

establecer y operar con éxito pequeños negocios.

Los principales resultados obtenidos con el proyecto son los siguientes:

40 % de las mujeres participantes en el programa implementan

con éxitos pequeños negocios.

100 % de las beneficiarias desarrollaron su espíritu

emprendedor, su autoestima y fortalecieron sus habilidades

técnicas en las áreas de cocina, repostería, cosmetología, tejido,

lencería y en el área de multiservicios y márketing.

Hoy el reto del programa es promover que los negocios puestos en

funcionamiento sean sostenibles en el tiempo, y también formar nuevas

mujeres para que sigan haciendo empresa, sacando adelante a sus familias.


Proyecto “Agua Saludable”

Duke Energy Egenor – C.H. Cañón del Pato viene implementado en convenio

con la Municipalidad del Centro Poblado de Macashca, y con la asesoría de

la Facultad de Ingeniería Ambiental de la Universidad Nacional Santiago

Antúnez de Mayolo, el proyecto Agua Saludable, con el objetivo de

contribuir a mejorar el acceso al agua potable de los pobladores del Centro

Poblado de Machasca y promover el tratamiento de aguas residuales (aguas

grises).

Para la ejecución de esta iniciativa se realizaron un serie de actividades,

entre las que destacan un proceso de levantamiento de línea basal,

sensibilización de la población y beneficiarios; la construcción de sistemas

de purificación de agua y de humedales artificiales para la recuperación de

la calidad de las aguas grises, la asistencia técnica durante el proceso de

construcción de los sistemas, la capacitación para la operación y

mantenimiento de los sistemas y del control de eficiencia de los mismos, a

través del análisis de la calidad del agua.

Los principales resultados obtenidos con el proyecto son los siguientes:

90 % de las características físicas, químicas y biológicas del agua

para consumo humano mejoradas.

90 % de agentes contaminantes en aguas residuales grises

disminuidos.

37 familias de escasos recursos del Centro Poblado de Macashca

tienen acceso al agua saludable.

100 % de los beneficiarios hacen uso de los pequeños sistemas de

potabilización de agua.

100 % de los beneficiarios hacen uso de los humedales artificiales.

Asimismo, se ha mejorado la calidad de vida de las familias beneficiarias, ya

que muchas de ellas construyen o mejoraron sus cocinas o ambientes donde

preparan sus alimentos.


3.8 Gestión financiera

Los ingresos por venta de energía al 31 de diciembre del 2014 ascendieron a

S/. 396.6 millones de soles, resultando una utilidad bruta de S/. 190

millones, lo que representa el 48 % de las ventas netas (44 % en el 2013).

Estos presentan una disminución de 12 %, debido al menor consumo de

clientes y a un menor cobro de potencia relacionado a la Central Térmica Las

Flores que fue vendida el 1 de abril del 2014.

VENTAS NETAS

(Millones de soles)

Por tipo de cliente A dic. 2014 A dic. 2013 Variación %

Venta a clientes finales 125.3 128.3 -2.4

Venta a distribuidoras 195.9 245.9 -20.3

Venta al COES 75.4 76.4 -1.3

Total 396.6 450.6 -12

Por tipo de cliente A dic. 2014 A dic. 2013 Variación %

Ventas de energía 227.5 274.9 -17.2

Ventas de potencia 92.5 99.2 -6.8

Compensación COES 76.6 76.5 0.1

Total 396.6 450.6 -12


El costo de venta al 31 de diciembre del 2014 representa el 52 % del ingreso

por ventas (56 % en el 2013), siendo menor en 19 % al obtenido en el año

anterior, pues el consumo de combustible de generación y el gasto por

depreciación fueron menores, lo que se explica por la venta de la CT Las

Flores en el 2014.

Gasto de ventas y administración

Los gastos de ventas y de administración en el 2014 (S/. 58.2 MM) fueron de

8 % mayores a los del 2013 (S/. 53.6 MM), a causa de mayores cargas de

personal.

Ingresos y gastos financieros

En el 2014, los ingresos financieros (S/. 1.43 MM) fueron 52 % menores

respecto a los del 2013 (S/. 3.0 MM) por los menores niveles de caja

registrados en el periodo 2014 y las menores tasas de interés en el

mercado.

Los gastos financieros del 2014 (S/. 18.6 MM) disminuyeron un 22.5 % con

respecto a los del año anterior (S/. 22.8 MM), debido a los menores gastos

por intereses en el periodo, principalmente por la cancelación de la deuda

por arrendamiento financiero de la CT Las Flores, ascendente a

US$ 57.4 MM en marzo del 2014.

Ganancia neta

La ganancia neta del ejercicio 2014 fue de S/. 154.3 MM, 70 % mayor a la

del 2013 (S/. 90.8 MM). Este incremento se explica por la ganancia de la

venta de la CT Las Flores (S/. 28.9 MM), la ganancia neta por la venta de las

plantas térmicas de Sullana y Paita (S/. 9 MM), y la reversión parcial del

impuesto diferido (S/. 19.14 MM) como resultado de la disminución gradual

de la tasa del impuesto a la renta de 30 % a 28 % para los años 2015 y 2016,

27 % para los años 2017 y 2018, y 26 % del 2019 en adelante.


Liquidez

La empresa registra capital de trabajo positivo en los periodos evaluados

(S/. 117.6 MM a diciembre del 2014 y S/. 252.3 MM a diciembre del 2013)

con una razón corriente de 2.28 a diciembre del 2014 y 2.00 a diciembre del

2013. El aumento de la razón corriente se explica por la disposición de lo

registrado en el rubro activos mantenidos para la venta de la CT Las Flores

en el 2014.

Pasivos

A diciembre del 2014, el total de pasivos ha disminuido con relación a

diciembre del 2013 en S/. 167 millones, debido a la cancelación de la deuda

por arrendamiento financiero con el Banco de Crédito relacionado con la CT

Las Flores.

Capital social

El capital de la compañía está constituido por un único socio colectivo, Duke

Energy Perú Holdings S. R. L. (99.97 % de las acciones), los demás socios

tienen calidad de comanditarios.

Cabe mencionar que el patrimonio del socio colectivo está constituido

únicamente por las acciones representativas del capital social de la

empresa.

La Junta General de Accionistas del 24 de octubre del 2014 acordó la

reducción de capital en 185,000,000 acciones comunes, con el valor

nominal de S/. 1.00 cada una.

El capital social al 31 de diciembre del 2014 ascendió a S/. 353.5 millones,

representado por 353,518,444 acciones comunes (538,518,444 a diciembre

del 2013), con el valor nominal de S/. 1.00 cada una, autorizadas, emitidas y

pagadas.


3.9 Responsabilidad social

Duke Energy Egenor proyecta, diseña y ejecuta sus planes, programas,

políticas y acciones con una visión de sostenibilidad que favorece su

desarrollo como organización económicamente eficiente, socialmente

responsable y ambientalmente viable.

Aparte de los beneficios económicos para el Estado, esta filosofía posibilita

no solo la generación de empleo, sino que este se realice en ambientes de

seguridad ‘cero accidentes’, con permanente capacitación, retribución por

encima de los promedios del mercado y amplio horizonte de desarrollo

personal y social.

También se refleja en una gestión empresarial transparente y abierta a los

grupos de interés, así como en las relaciones armoniosas con las

comunidades de las zonas de influencia directa, quienes además se

benefician con programas de inversión social orientados a su bienestar

económico y social.

Para la gestión social, Duke Energy Egenor se guía por el Protocolo de

Gestión de Riesgos Sociales, los planes de evaluación de riesgos sociales

elaborados para cada operación, el protocolo de implementación de

proyectos de inversión social y donaciones, la política de donaciones y gasto

social, y el Decálogo de Relacionamiento Comunitario.

A continuación presentamos, de manera abreviada, parte importante de la

sistematización de los principios de esta filosofía y su aplicación, que

asegura la generación y provisión de energía para el Perú, así como nuestro

Decálogo de Relacionamiento Comunitario, que marca la pauta para nuestra

actuación con las comunidades.


Visión de sostenibilidad

Generamos energía confiable, económica y limpia

Proporcionamos productos innovadores y servicios con el objetivo de lograr la reducción del carbono.

Reducimos nuestra huella ambiental

Reconocemos nuestra responsabilidad y compromiso de ser parte de la solución al cambio climático. Realizamos controles ambientales en plantas generadas por combustible.

Desarrollamos y conservamos nuestra mano de obra de calidad

Los trabajos deben ser seguros. Capacitamos para el desarrollo de las habilidades y la capacidad de liderazgo de nuestros colaboradores.

Impulsamos el desarrollo de comunidades sostenibles

Promovemos industrias, comercio y fuentes de empleo. Realizamos actividades de impacto social y de voluntariado.

Promovemos la gobernabilidad sólida y transparente

Está basada en la comunicación clara, fluida y transparente con nuestros grupos de interés.

Decálogo de Relacionamiento Comunitario

I. Respetamos y valoramos a las comunidades que nos acogen.

II. Desarrollamos nuestras operaciones de forma sostenible: con viabilidad económica,

social y ambiental.

III. Procuramos maximizar los impactos positivos de nuestras operaciones con el entorno.

IV. Promovemos el desarrollo sostenible y de capacidades en lugar de la filantropía,

paternalismo o asistencialismo.

V. Respetamos y valoramos la cultura, las costumbres, los valores, creencias, normas y

estilos de vida de nuestros vecinos.

VI. Reconocemos el derecho a informarse y a opinar sobre el desarrollo de nuestras

actividades.

VII. Promovemos el diálogo constructivo y el consenso para fortalecer la relación empresa-

comunidad-Estado.

VIII. Generamos confianza permanente siendo transparentes, responsables y cumpliendo con

lo ofrecido.

IX. Promovemos el voluntariado entre nuestros colaboradores para fomentar un espíritu

solidario hacia la comunidad.

X. Somos embajadores de Duke Energy Egenor ante la comunidad en todo momento.


Reconocimientos y logros

Durante el 2014, Duke Energy Egenor continuó su compromiso con una

serie de iniciativas externas de carácter social y medioambiental, que ha

reforzado nuestra cultura de responsabilidad y que nos ha permitido

obtener diversos reconocimientos.

Como parte de la importancia que otorga la

empresa a la gestión adecuada del agua, en el

2013 Duke Energy Egenor se convirtió en la

primera empresa generadora de energía en

medir su huella hídrica en el Perú. Este proceso

se realizó en nuestra Central Térmica de Chilca.

En el ámbito social, la empresa continúa formando parte, como socio

promotor, de la Asociación de Buenos Empleadores (ABE), iniciativa que

tiene como fin promocionar la responsabilidad social en el ámbito laboral.

Asimismo, nuestros aportes para contribuir al desarrollo sostenible de

nuestras comunidades nos ha permitido obtener un reconocimiento del

Ministerio de Educación por nuestra contribución a la educación en el Perú.

Además, como parte de nuestro compromiso con la sostenibilidad y para

asegurar una comunicación clara, abierta y periódica con nuestros grupos

de interés, Duke Energy Egenor publicó su Tercer Reporte de Sostenibilidad,

correspondiente al ejercicio del año 2013, bajo la nueva versión G4 de la

Guía del GRI, alcanzando un nivel “De Conformidad Esencial”, modernizando

su gestión en sostenibilidad y logrando ser la primera empresa generadora

de energía del Perú en publicar un reporte GRI G4.


Capítulo 4

Gobierno Corporativo

El siguiente análisis de la administración sobre los resultados de las

operaciones y situación financiera deberá ser leído conjuntamente con los

estados financieros preliminares y sus respectivas notas que los acompañan,

los cuales han sido elaborados de acuerdo con Normas Internacionales de

Información Financiera.

SECCIÓN B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código

de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1

Si No Explicación:

¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

X La compañía reconoce un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a

los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación

con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.).

Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de

información privilegiada.

Pregunta I.2

Si No Explicación:

¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

X La Compañía ya tiene acciones emitidas con derecho a voto.


a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio

Capital pagado al cierre del ejercicio

Número total de acciones representativas del capital

Número de acciones con derecho a voto

353,518,444 353,518,444 353,518,444 353,518,444

b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:

Clase Número de acciones Valor nominal Derechos(*)

No aplica No aplica No aplica No aplica

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.

Pregunta I.3

Si No Explicación:

En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?

X La Compañía no cuenta con acciones de inversión.

Principio 2: Participación de los accionistas

Pregunta I.4

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones?

X La Compañía regula en su Estatuto la forma de representación de las acciones. Sin embargo, con relación al responsable del registro en la matrícula de acciones, la Gerencia General de la Compañía ha determinado que el encargado sea el área de Tesorería.

b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

X Se tiene un sistema de control de acciones.

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad: Dentro de las cuarenta y ocho horas X

Semanal

Otros / Detalle (en días)


Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Pregunta I.5

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.

b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, los accionistas tienen a disposición la información vinculada a operaciones que puedan afectar su derecho de no dilución, según lo establecido en la Ley General de Sociedades.

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes

(*), precisar si en todos los

casos:

Si No

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?

X

¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

X

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6

Si No Explicación:

¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz?

X Las consultas de los accionistas son atendidas por el área de Tesorería de la Compañía.


a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

Medios de comunicación Reciben información Solicitan información

Correo electrónico X

Vía telefónica X

Página web corporativa

Correo postal

Reuniones informativas

Otros / Detalle

b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

Plazo máximo (días)

Pregunta I.7

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma?

X Los accionistas sólo pueden expresar su opinión en la JGA.

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.

No aplica

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8

Si No Explicación:

a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?

X La política de dividendos está vigente y se ha cumplido al estricto durante los últimos años. La evidencia de dicho cumplimiento es la distribución de dividendos al 100% de las utilidades de libre disposición obtenidas.

b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa?

X La política de dividendos se incluye en la memoria anual de la compañía.


a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobación 01/07/2009

Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades)

La política de dividendos consiste en el pago de las utilidades de libre disposición que se obtengan y hasta el 100% de las mismas. La política estará determinada y podría ser modificada de acuerdo a los requerimientos de inversión, la estructura de deuda y las condiciones financieras de la Compañía.

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Por acción Dividendos por acción

Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta

En efectivo En acciones En efectivo En acciones

Clase 122,628,657

115,000,000

Clase

Acción de Inversión

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9

Si No Explicación:

¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?

X La Compañía no mantiene dichos tipos de acuerdo, sin embargo, no se encuentra prohibida de realizar absorciones, fusiones, entre otras operaciones similares.

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si No

Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director X

Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio

X

Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.

X

Otras de naturaleza similar/ Detalle Dada la forma societaria de la compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.


Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pregunta I.10

Si No Explicación:

a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

X

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

X

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA 0

Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0

PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Función y competencia

Pregunta II.1

Si No Explicación:

¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio?


Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.

Si No Órgano

Disponer investigaciones y auditorías especiales X La Gerencia General define la frecuencia y naturaleza de las auditorías, así como revisiones especiales.

Acordar la modificación del Estatuto X

Acordar el aumento del capital social X

Acordar el reparto de dividendos a cuenta X

Designar auditores externos X


Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X La Compañía no cuenta actualmente con un Reglamento de la JGA con carácter vinculante.

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:

Si No

Convocatorias de la Junta X

Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas X

Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas X

El desarrollo de las Juntas X

El nombramiento de los miembros del Directorio X

Otros relevantes/ Detalle No aplica

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3

Si No Explicación:

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad?

X El mecanismo utilizado por la Compañía según lo establecido por ley, es a través de las publicaciones en los diarios de la capital, en donde se informa a los accionistas acerca de las JGA. Asimismo, la Compañía se encuentra elaborando actualmente un manual en donde, entre otras cuestiones, se determinen mecanismos de convocatoria adicionales a los establecidos en la Ley General de Sociedades (teléfono, e-mail, entre otros medios).


a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Fecha de aviso de

convocatoria

Fecha de la Junta

Lugar de la Junta

Tipo de Junta

Junta Universal

Qu

óru

m %

Nº

de

Acc

.

Asi

ste

nte

s

Participación (%) sobre el total de acciones con

derecho de voto

Esp

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al

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No

A t

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de

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Eje

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)

No

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su d

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cho

de

vo

to

14/03/2014 26/03/2014 Lima X X 99.96615 1 99.97

30/05/2014 09/06/2014 Lima X X 99.96615 1 99.97

14/10/2014 24/10/2014 Lima X X 99.9661 1 99.97

14/11/2014 25/11/2014 Lima X X 99.9661 1 99.97

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.

b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrónico Correo postal

Vía telefónica Redes Sociales

Página web corporativa Otros / Detalle Ninguno

Pregunta II.4

Si No Explicación:

¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

X La Compañía entrega esta información a los accionistas que asistan a las JGA.

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Si No

¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

X

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? X


Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5

Si No Explicación:

¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

X La Compañía no cuenta con un Reglamento de la JGA con carácter vinculante.

a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Denegadas

0 0 0

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

Sí No

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6

Si No Explicación:

¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

X La Compañía no tiene habilitado el mecanismo que permita al accionista ejercer su voto a distancia. Las JGA se realizan de manera presencial.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

Voto por medio electrónico Voto por medio postal


b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:

Fecha de la Junta % voto a distancia % voto distancia / total

Co

rreo

elec

tró

nic

o

Pág

ina

web

corp

ora

tiva

Co

rreo

po

stal

Otr

os

No aplica

Pregunta II.7

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

X La Compañía no cuenta con un documento societario que especifique con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. Sin embargo, dicha opción no se encuentra prohibida por la Compañía.

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

Si No

El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

X

La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

X

Otras/ Detalle No aplica

Pregunta II.8

Si No Explicación:

¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

X La Compañía, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades, permite que cualquiera de los accionistas sea representado por un apoderado. Dicho apoderado puede a su vez representar a más de un accionista y votar de manera diferenciada.


Principio 13: Delegación de voto

Pregunta II. 9

Si No Explicación:

¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

X

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas:

Si No

De otro accionista

De un Director

De un gerente

Pregunta II.10

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?

X La Compañía se encuentra elaborando un manual en donde, entre otras cuestiones, se determine un procedimiento en el que se detalle las condiciones, medios y formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

X La Compañía se encuentra elaborando un manual en donde, entre otras cuestiones, incluya un modelo de carta de representación.

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros).

De acuerdo a lo estipulado en el Estatuto, se require carta simple especial, cable, télex, telefax o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita

Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder).

1 día previo

Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende).

No exije ningún costo.


Pregunta II.11

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?

X La Compañía no tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos.

b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

X La Compañía no tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos.

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

X

b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas?

X

De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Dirección de Finanzas, Contraloría y TI

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área

Nelly Lourdes García Díaz Directora de Finanzas, Contraloría y TI

Dirección de Finanzas, Contraloría y TI


Pregunta III.2

Si No Explicación:

¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum?


De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno

Inicio (*) Término (**)

No aplica

No aplica

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

Pregunta III.3

Si No Explicación:

¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, a través de la Memoria Anual, el mercado toma conocimiento de las hojas de vida de cada uno de nuestros Gerentes y Directores.

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores:

Co

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ina

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ora

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Co

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De

talle

Nombre de los Directores Memoria Anual

Su condición de independiente o no No aplica

Hojas de vida Memoria Anual


PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Principio 15: Conformación del Directorio

Pregunta III.1

Si No Explicación:

¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

X Dada la forma societaria de la compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Nombre y Apellido

Formación Profesional

(*)

Fecha Part. Accionaria (****)

Inicio (**) Término (***)

N° de acciones Part. (%)

Directores (sin incluir a los independientes)

No aplica No aplica

No aplica No aplica

Directores Independientes

No aplica No aplica

No aplica No aplica

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

% del total de acciones en poder de los Directores

Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65


b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.

Sí No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

No aplica

c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

Sí No

Pregunta III.2

Si No Explicación:

¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum?


De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno Inicio (*) Término (**)

No aplica

No aplica

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

Pregunta III.3

Si No Explicación:

¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, a través de la Memoria Anual, el mercado toma conocimiento de las Hojas de vida de cada uno de nuestros Gerentes y Directores.

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores:

Co

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o

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ctró

nic

o

Pág

ina

we

b

corp

ora

tiva

Co

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ost

al

No

info

rma

Otr

os

/

De

talle

Nombre de los Directores Memoria Anual

Su condición de independiente o no No aplica

Hojas de vida Memoria Anual


Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4

Si No Explicación:

¿El Directorio tiene como función?: a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

X Dada la forma societaria de la Compañía, no se cuenta con Directorio. Sin embargo, esta función está asignada al Gerente General y a su staff.

b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios.


c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad.


d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.


a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

No aplica

b.¿El Directorio delega alguna de sus funciones?

Sí No X

Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:

Funciones Órgano / Área a quien se ha delegado funciones


Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5

Si No Explicación:

¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.


b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.


c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad.


a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Sí No

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia

(*).

Sí No

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

Sí No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

Retribuciones (%) Ingresos Brutos

Bonificaciones (%) Ingresos Brutos

Directores (sin incluir a los independientes)

Entrega de acciones

Directores Independientes Entrega de opciones

Entrega de dinero

Otros (detalle)


Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

x Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Si No

Políticas y procedimientos para su funcionamiento x

Estructura organizativa del Directorio x

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio x

Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

x

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores

x

Otros / Detalle Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio.

Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7

Si No Explicación:

¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?


Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes.

Si No

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad.


No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo

(*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo

grupo.

No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

Otros / Detalle N.A.

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

Pregunta III.8

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato?


b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?



Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9

Si No Explicación:

¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la compañía cuenta con un Plan Estratégico

Pregunta III.10

Si No Explicación:

¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?


a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Número de sesiones realizadas

Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*)

Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio

Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos

Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

Nombre % de asistencia

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días

Información no confidencial

Información confidencial

Pregunta III.11


Si No Explicación:

a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros?


b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos?


a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.

Si No

Como órgano colegiado X

A sus miembros X

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

Evaluación Autoevaluación Evaluación externa

Fecha Difusión (*)

Fecha Entidad encargada

Difusión (*)

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.

Principio 21: Comités especiales

Pregunta III.12

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?


b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye?


c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes?


d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto?



Pregunta III.13

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?


Pregunta III.14

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna y por su forma societaria tampoco cuenta con un Directorio que proponga la sociedad de auditoría. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo. Asimismo, la sociedad de auditoría es en primera instancia aprobada a nivel corporativo, y luego sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Duke Energy Corporation necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor.

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Si No

Comité de Riesgos X

Comité de Gobierno Corporativo X


b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:

COMITÉ 1

Denominación del Comité:

Fecha de creación:

Principales funciones:

Miembros del Comité (*)

: Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro del Comité

Inicio (**)

Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

Si No

El comité o su presidente participa en la JGA Si No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 2


Fecha de creación:





Inicio (**)

Término (***)




Si No




COMITÉ 3


Fecha de creación:





Inicio (**)

Término (***)




Si No



COMITÉ 4


Fecha de creación:





Inicio (**)

Término (***)




Si No




COMITÉ 5


Fecha de creación:





Inicio (**)

Término (***)




Si No



Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés

Pregunta III.15

Si No Explicación:

¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse?

X Las medidas adoptadas por la sociedad para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés se encuentran en el Código de Ética y se cuenta con una línea ética administrada por un proveedor externo, el cual se encarga de hace seguimiento a los casos denunciados.

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Recursos Humanos

Persona encargada


Javier Uchuya Gerente de RRHH, Adm. y Logística

Recursos Humanos


Pregunta III.16 / Cumplimiento

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*)

cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores

(**) de

la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

X El código de etica se aplica a todos los empleados y funcionarios de Duke Energy Coroporation.

b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética?

X Las capacitaciones en el cumplimiento del código de ética se dictan todos los años y es una directriz que viene desde la casa matriz de Duke Energy.

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente: a. Se encuentra a disposición de:

Si No

Accionistas X

Demás personas a quienes les resulte aplicable X

Del público en general X

b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta.

Área encargada Recursos Humanos

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien reporta

Javier Uchuya Gerente de RRHH, Adm. y Logística

Recursos Humanos Jean Dieudonne

c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código?

Sí X No

d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Número de incumplimientos 1


Pregunta III.17

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante?

X El código de ética explica que para realizar las denuncias correspondientes el primer paso es comunicarlo al Jefe Directo, el segundo canal es Recursos Humanos y el tercer canal es llamar a la Línea ética.

b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas?

X Las denuncias se presentan a la corporación y la Directora de RRHH corporativa y luego se involucra a las personas o áreas necesarias.

Pregunta III.18

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio?


b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio?


c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio?


a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

Nombres y apellidos Cargo Número de acciones % sobre el total de acciones



% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia


b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

Nombres y apellidos Vinculación con: Nombres y apellidos del accionista /

Director / Gerente

Tipo de vinculación

(**)

Información adicional (***)

Acc

ion

ista

(*

)

Dir

ect

or

Alt

a G

ere

nci

a



(*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Cargo gerencial que desempeña o desempeñó

Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*) Término (**)

No aplica No aplica

No aplica No aplica

(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información.

Nombres y apellidos Tipo de Relación Breve Descripción

No aplica No aplica No aplica

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19

Si No Explicación:


a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, se cuentan con las siguientes políticas acerca de la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes relacionadas: - Política de Contabilización de Transacciones entre Compañías Relacionadas - Política de Aprobación de Transacciones Financieras - Política de Financiamiento entre Compañías Relacionadas

b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración?

X Dependiendo del grado de complejidad o relevancia de la operación, la sociedad sí contempla la intervención de asesores externos.

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos Área Encargada

Valoración Contraloría / Finanzas

Aprobación Contraloría / Finanzas

Revelación Contraloría

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

Se contemplan solamente transacciones de origen comercial por prestación de servicios y/o venta de bienes, las cuales están sujetas al estudio de Precios de Transferencia a cargo de EY.

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.

Nombre o denominación social de la parte

vinculada

Naturaleza de la vinculación

(*)

Tipo de la operación Importe (S/.)

Termoselva S.R.L. Mismo grupo económico Venta de energía eléctrica activa y reactiva

8,634,000

Aguaytia Energy del Perú S.R.L.

Mismo grupo económico Servicios de operación y mantenimiento

14,278,000

Aguaytia Energy del Perú S.R.L.

Mismo grupo económico Servicios de gerenciamiento y administrativo

6,736,000

(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados:

Sí X No

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pregunta III.20 / Cumplimiento

Si No Explicación:


a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

X Dada la forma societaria, la Compañía no cuenta con Directorio sino únicamente con distintas Gerencias. Sin embargo, la Compañía cuenta con una política de Delegación de Autoridad Financiera y Aprobación de Transacciones de Negocios que delimitan las funciones y gestión a cargo de las diferentes Gerencias, así como el liderazgo del Gerente General.

b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas?


c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la Alta Gerencia cuenta con autonomía para el desarrollo de sus funciones, dentro del marco de las políticas de Delegación de Autoridad Financiera y Aprobación de Transacciones de Negocios.

d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la Gerencia General entrega toda la información requerida por los accionistas a través de diferentes mecanismos, como reportes de cumplimiento de objetivos y metas, entre otros.

e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, el desempeño de la Gerencia General es evaluada por la presidenta de Duke Energy International.

f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?

X La remuneración de la alta Gerencia cuenta con una remuneración fija pero éstos al igual que todos los empleados reciben un bono por desempeño que responde a los resultados de la corporación, de Duke Energy Perú y de su desempeño individual.


a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).

Cargo Remuneración (*)

Fija Variable

Todos los funcionarios 1.15%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan.

Gerencia General Gerentes

Entrega de acciones

Entrega de opciones

Entrega de dinero X X

Otros / Detalle

c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

Resultados de la corporación, resultados de la operción en el Perú y resultado individual

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio.

Sí No X

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos

Pregunta IV.1

Si No Explicación:

a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

X La sociedad no cuenta con Directorio, sin embargo, corporativamente y localmente existe una cultura de gestión y prevención de riesgos, difundida por la alta gerencia hacia todos los colaboradores.

b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos?

X El área de riesgos lleva a todos los niveles tratando de analizar los diferentes riesgos existenetes por áreas.


¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

Sí X No

Pregunta IV.2

Si No Explicación:

a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?

X Existe un área de riesgos local y corporativa que identifica los riesgos de la empresa para que el gerente general pueda gestionarlos de manera adecuada.

b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

X Existe una persona encargada del área de riesgos localmente así como corporativamente. Los riesgos encontrados se ponen a disposición del gerente genral para que el tome las desiciones.

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?

Sí No X

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo Área / órgano al que reporta

Inicio (*)

Término (**)

No aplica

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

Pregunta IV.3

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

X La sociedad no cuenta con Directorio, sin embargo cuenta con un área de cumplimiento a cargo de comunicar y monitorear los controles internos y políticas del área de contraloría y finanzas; asegurar el cumplimiento de la ley SOX e interactuar con el área corporativa de auditoría interna y externa respecto a los temas relacionados con control interno.


Principio 26: Auditoría interna

Pregunta IV.4

Si No Explicación:

a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, el rol del auditor interno lo asume la corporación a través de su Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa ("Corporate Audit Services", CAS, por sus siglas en inglés) que cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos local.

b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, el rol del auditor interno lo asume la corporación a través de su Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa ("Corporate Audit Services", CAS, por sus siglas en inglés), cuyas revisiones tienen como fin evaluar la validez de toda la información financiera generada y registrada por la compañía, y la eficacia del cumplimiento normativo en función a las políticas vigentes. La última auditoría comprendió el periodo de mayo 2013 a julio 2014 y el alcance de revisión involucró a las áreas de contraloría, finanzas, comercial, logística y TI.

c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo.

a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

Sí X No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría.

Depende de: El área de auditoría interna corporativa es independiente y reporta a la Alta Gerencia, Consejo de Administración y Comité de Auditoría.


b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

Sí X No

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

- Desarrollar un plan anual de auditoría utilizando una metodología basada en riesgos apropiada, incorporando importantes riesgos o preocupaciones control identificadas por la administración. Este plan es comunicado al Comité de Auditoría. Las modificaciones que alteran significativamente la naturaleza de auditoría colectiva y cobertura de riesgos prevista en el plan deben ser revisados y aprobados por el Comité de Auditoría. - Proporcionar servicios de consultoría para contribuir con la gobernanza, gestión de riesgos, controles, y el cambio de procesos. - Mantener un personal de auditoría profesional con conocimientos suficientes, habilidades, experiencia y certificaciones profesionales pertinentes. - Trabajar en colaboración con los auditores externos para asegurar una cobertura adecuada del riesgo. - Informar de los resultados de su trabajo a la gerencia local oportunamente. - Ayudar en la investigación de presuntas actividades fraudulentas dentro de la organización y comunicar los resultados a la gerencia y el Comité de Auditoría. - Realizar seguimiento riguroso a las acciones comprometidas por la gerencia respecto a hallazgos de auditoría.

Pregunta IV.5

Si No Explicación:

¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría?

X La Compañía no cuenta con un área local de auditoría interna y por su forma societaria tampoco cuenta con un Directorio. Sin embargo, las funciones de auditoría interna se llevan a cabo por el Departamento de Servicios de Auditoría Corporativa, ente independiente que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría del Consejo de Administración y administrativamente al Grupo Ejecutivo y Director Legal, a nivel corporativo. A su vez, cada miembro del Comité de Auditoría ha sido designado por el Consejo de Administración y ejercerá sus funciones hasta que su sucesor sea debidamente elegido o hasta que dicho miembro sea removido o desista al cargo. Los miembros del Comité podrán ser removidos, con o sin causa, por mayoría de votos del Consejo de Administración a nivel corporativo.


Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6

Si No Explicación:

¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?

X Dada la forma societaria de la Compañía, ésta no cuenta con un Directorio que proponga la sociedad de auditoría. Sin embargo, ésta es en primera instancia aprobada a nivel corporativo, y luego sujeta a la aprobación de la JGA. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Duke Energy Corporation necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor.

a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo?

Sí X No

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).

- El Comité de Auditoría (corporativo) aprueba los términos que comprenden los servicios de auditoría. - Cada unidad de negocio se contacta al Departamento de Contraloría Corporativa para confirmar si los servicios solicitados se encuentran dentro del alcance aprobado. - El Controller corporativo se encarga de obtener la aprobación del Comité de Auditoría en caso se identifique cualquier servicio fuera del alcance pre-aprobado. - El alcance del servicio y la estimacion de los honorarios debe documentarse en una carta de compromiso, firmado por la sociedad independiente de auditoría y la Compañía (por lo general Controller de la unidad de negocio), antes de iniciar con el trabajo de campo. - Las facturas por los servicios de auditoría externa deben ser aprobadas por la unidad de negocio según lo establecido en la carta compromiso. - La unidad de negocio procesa la factura para pago. - Copias de todas las facturas aprobadas deben ser enviadas al Controler. - El Controler corporativo proporcionará un informe sobre el trabajo realizado por el auditor independiente y honorarios asociados al Comité de Auditoría.

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa.

Sí No

c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas?

Sí No X


En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado.

Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)

No aplica

(*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.

d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.

Sí No

Pregunta IV.7

Si No Explicación:

a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría?

X La Compañía no mantiene una política de renovación de su sociedad de auditoría, sin embargo sí exige rotación de socios. La última se realizó en el ejercicio del periodo 2013.

b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años?

X

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

Razón social de la sociedad de auditoría

Servicio (*) Periodo Retribución (**)

% de los ingresos sociedad de auditoría

Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L.

Auditoría Financiera

2014 S/. 221,300.00

100%



2013 S/. 180,900.00

100%



2012 S/. 171,200.00

100%



2011 S/. 148,500.00

100%



2010 S/. 155,800.00

100%

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.


Pregunta IV.8

Si No Explicación:

En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore?

X La sociedad de auditoría es aprobada a nivel corporativo para todas las unidades de negocio. El Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Duke Energy Corporation necesita aprobar previamente todos los servicios de auditoría y no auditoría realizadas por el auditor independiente de la Compañía con el fin de asegurar que la prestación de dichos servicios no afecte la independencia del auditor.

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.

Sí X No

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico

Deloitte - Razón Social: Beltrán Gris y Asociados SCRL

PILAR V: Transparencia de la Información

Principio 28: Política de información

Pregunta V.1

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad?

X Cumplimos todos los requerimientos de ley, reportes a la SMV, reportes trimestrales, información disponible antes de las JGA, atención personalizada en caso de requerimientos específicos. Asimismo, seguimos los lineamientos de la corporación respecto a la difusión de información.

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:

Si No

Objetivos de la sociedad X

Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia X

Estructura accionaria X

Descripción del grupo económico al que pertenece X

Estados Financieros y memoria anual X

Otros / Detalle


b.¿La sociedad cuenta con una página web corporativa?

Sí X No

La página web corporativa incluye:

Si No

Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo

X

Hechos de importancia X

Información financiera X

Estatuto X

Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) X

Composición del Directorio y su Reglamento X

Código de Ética X

Política de riesgos X

Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) X

Otros / Detalle

Pregunta V.2

Si No Explicación:

¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas?

X La sociedad no cuenta con una oficina de relación con inversionistas.

En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable.

Responsable de la oficina de relación con inversionistas No aplica

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Tesorería

Persona encargada


Edwin Vargas Jefe de Tesorería Tesorería

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?

Sí No


Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas

Pregunta V.3

Si No Explicación:

¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico?

X La compañía revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones en el informe de Estados Financieros Auditados.

Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.

Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1% 17 0.03%

Entre 1% y un 5%

Entre 5% y un 10%

Mayor al 10% 1 99.97%

Total 18 100%

Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso) Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1%

Entre 1% y un 5%

Entre 5% y un 10%

Mayor al 10%

Total No aplica No aplica

Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1%

Entre 1% y un 5%

Entre 5% y un 10%

Mayor al 10%

Total No aplica No aplica


Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:

Pregunta V.4

Si No Explicación:

¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas?

X No se realizan convenios o pactos entre accionistas.

a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?

Sí No X

b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.

Elección de miembros de Directorio No aplica

Ejercicio de derecho de voto en las asambleas No aplica

Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones No aplica

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad No aplica

Otros /Detalle No aplica

Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pregunta V.5

Si No Explicación:

¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

X Dada la forma societaria de la Compañía, este requerimiento no aplica ya que no cuenta con Directorio. Sin embargo, la compañía sí divulga estándares en materia de gobierno corporativo a través del reporte de sostenibilidad anual local y corporativo, memoria anual, así como lineamientos generales a través de la páginas web corporativas y locales.

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo.

Sí x No

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

La difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo se realizan a través de las páginas web corporativa y local, reportes de sostenibilidad anuales y comunicados internos.


SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad

Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

Pri

nci

pio

Esta

tuto

Re

glam

en

to In

tern

o (*

)

Man

ual

Otr

os

No

re

gula

do

No

Ap

lica

De

no

min

ació

n d

el

do

cum

en

to (

**)

1 Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto

1 X

2 Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro

2 X Sistema de Registro de Acciones

3 Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas

3 X

4 Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los accionistas

4 X Documento en proceso

5 Política de dividendos 5 X Política de Dividendos

6 Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción

6 X

7 Convenio arbitral 7 X

8 Política para la selección de los Directores de la sociedad

8 X

9 Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad

8 X

10 Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo


11 Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a Juntas



12 Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA.


13 Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir en la JGA


14 Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas


15 Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas

12 X

16 Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto


17 Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta


18 Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia.

13 X

19 Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA


20 El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad

15 X

21 Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad

17 X

22 Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad

17 X

23 Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores

17 X

24 Política de inducción para los nuevos Directores

17 X Procedimiento de capacitación en Inducción - SGI

25 Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad

19 X

26 Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros

20 X

27 Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses

22 X Código de Etica


28 Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas

23 X - Política de Contabilización de Transacciones entre Compañías Relacionadas - Política de Aprobación de Transacciones Financieras - Política de Financiamiento entre Compañías Relacionadas

29 Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia

24 X - Política de Contabilización de Transacciones entre Compañías Relacionadas - Política de Aprobación de Transacciones Financieras

30 Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia

24 Recursos Humanos

31 Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia

24 Recursos Humanos

32 Política de gestión integral de riesgos 25 X Política de riesgos comerciales, financieros, riesgos y créditos. En proceso política integral

33 Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna.

26 X Política de Auditoría Interna

34 Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la renovación.

27 X Política para la contratación de auditores independientes

35 Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas

28 X


Capítulo 5

Estados Financieros

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Memoria Anual 2014

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