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1. ACTIVIDADES
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (Soriana o la Compañía), es una empresa del sector comercial en México de capital 100% mexicano, fundada en 1968, que opera varios formatos de tiendas de autoservicio y comercializa una gran diversidad de alimentos, ropa, mercancías generales, productos para la salud y servicios básicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del capital social de Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA. El domicilio de la Compañía es Alejandro de Rodas. 3102-A, Col. Cumbres 8° Sector, CP 64610, Monterrey, N.L., México. Para consolidar su posición en la industria, Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento, considerándose uno de los más importantes empleadores del país. Soriana terminó el ejercicio 2015 con presencia en 263 municipios en los 32 estados de la República Mexicana y 3.3 millones de metros cuadrados en piso de venta distribuidos a través de sus 5 principales formatos de tienda. Al cierre del 2015 cuenta con un total de 682 tiendas en los siguientes formatos: 272 Soriana Híper, 141 Soriana Mercado, 129 Soriana Súper, 106 Soriana Express y 34 City Club. Adicionalmente, la Compañía opera 130 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Súper City en un esquema combinado de tiendas propias y franquicias; por otro lado, realiza actividades del giro inmobiliario que comprenden la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de desarrollos comerciales. Soriana mantiene una alianza estratégica con Banco Nacional de México, S. A. (Banamex) en Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Compañía Regulada, denominado SORIBAN, mediante la participación del 50% menos una acción del capital social. SORIBAN es una institución financiera que brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las tiendas. Actualmente, el portafolio de productos de SORIBAN consiste primordialmente en la colocación de tarjetas de crédito. El término “La Compañía” como se utiliza en este informe, se refiere a Soriana en conjunto con sus subsidiarias consolidadas.
2. HECHOS POSTERIORES
a) Adquisición de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V.
El 28 de enero de 2015, la Compañía anunció que concretó un acuerdo con Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) a fin de realizar la compra de una parte sustantiva de CCM que consistía en la operación de 157 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. El precio originalmente pactado para esta transacción fue de $39,193.7. Durante el mes de octubre 2015, Soriana anunció que recibió la notificación de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) sobre una resolución favorable con condiciones, respecto al acuerdo de compra celebrado con CCM. Posteriormente tanto Soriana como CCM informaron que presentaron ante COFECE un escrito de aceptación de las condiciones impuestas por dicha autoridad para la aprobación de la transacción, por medio del cual Soriana se compromete cumplir las condiciones de COFECE, realizando la compra y posterior desinversión o abstenerse de comprar 26 tiendas de las 157 negociadas dentro del acuerdo original con CCM. Con base en lo anterior la Compañía decidió excluir de la transacción 14 tiendas y a desinvertir en el corto plazo las 12 tiendas restantes, con la cual la adquisición de CCM incluiría 143 tiendas de autoservicio. El 1 de enero de 2016 surtió efectos la escisión de CCM, surgiendo como escindida La Comer, S.A.B. de C.V. y prevaleciendo como escindente Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. CCM es una compañía pública del sector comercial en México que opera 143 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio en varias ciudades del país que comercializa gran variedad de alimentos, ropa, mercancías generales y productos para la salud.
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El pasado 7 de enero de 2016, Soriana, a través de Tiendas Soriana, S. A. de C. V. (Tiendas Soriana), principal subsidiaria de la Compañía, concluyó exitosamente la Oferta Pública de Adquisición (“Oferta” u “OPA”) de hasta el 100% de las unidades vinculadas representativas del capital social de CCM que inició el 7 de diciembre de 2015. La liquidación de la Oferta se realizó el 8 de enero de 2016, adquiriendo 1,045‟879,794 unidades vinculadas, representativas de 4,183‟519,176 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de CCM. La contraprestación pagada en efectivo por la adquisición de dichas unidades vinculadas fue por $34,109. Como parte de esta transacción, Soriana adquirió activos de alto valor estratégico como los son: bienes inmobiliarios, contratos de arrendamiento con terceros, equipo operativo, inventario de tiendas, locales y espacios comerciales, otros activos inmobiliarios adicionales, la plataforma logística, centros de distribución, el licenciamiento sobre la plataforma tecnológica y sistemas de información, ciertos derechos de uso de marcas y campañas promocionales, entre otros activos estratégicos. Asimismo y como parte estratégica de la operación, se acordó el traspaso laboral de alrededor de 20,700 colaboradores que pasarán a formar parte de la Compañía, creando así una gran oportunidad de intercambio de mejores prácticas comerciales y operativas entre el personal de ambas Compañías. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Compañía se encuentra en proceso de determinar y concluir la distribución final del precio de compra a los valores razonables de los activos netos adquiridos. A la fecha de estos estados financieros las acciones de CCM que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) no han sido desenlistadas y el valor de la acción es de $29.69 pesos por unidad vinculada. b) Contratación de deuda
El 7 de enero de 2016 se concluyó la OPA y el 8 de enero de 2016 Soriana tomó control de CCM, previa liquidación del precio de las acciones respectivas, para lo cual durante dicho mes contrató deuda a largo plazo con diversas instituciones financieras por un monto de $15,277 que aunado a los financiamientos incurridos durante el mes de diciembre de 2015, mismos que se detallan en la nota 15, y a flujos de efectivo procedentes de su operación, sirvieron para liquidar la adquisición de CCM. La totalidad de la deuda contratada por Soriana está denominada en pesos mexicanos. c) Proceso de desinversión de 12 de las tiendas adquiridas a CCM, sujeto a la resolución de COFECE
Con la finalidad de dar cumplimiento a la resolución favorable con condiciones emitida por la COFECE referente a la adquisición de CCM, recibida el 15 de octubre de 2015 mediante el expediente de concentración CNT-021-2015, el 27 de enero de 2016 Soriana informó que ha iniciado formalmente el proceso de venta y desinversión de 12 tiendas de las 143 adquiridas a CCM. A la fecha de este informe, el proceso sigue en marcha.
3. BASES DE PRESENTACIÓN
a. Bases presentación
Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS’s por sus siglas en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros separados
La Compañía aplicará una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2016. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes a la fecha La Compañía no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido emitidas pero que aún no han entrado en vigencia:
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IFRS 9, Instrumentos Financieros (entra en vigor a partir del 1 de enero 2018). IFRS 15, Ingresos por Contratos con Clientes (entra en vigor a partir del 1 de enero 2018). IFRS 16, Arrendamientos (entra en vigor a partir del 1 de enero 2019). Modificaciones a la IFRS 11 Contabilización para Adquisiciones de Participación de Acuerdos Conjuntos (entra en vigor a partir del 1 de enero 2016). Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 Aclaración de Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización (entra en vigor a partir del 1 de enero 2016). IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2014 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2015 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de „valor razonable a través de otros resultados integrales‟ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos simples de deuda.
Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:
La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan términos contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas específicas para pagos únicamente de principal e intereses del monto principal, son generalmente medidos a FVTOCI. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las entidades pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la utilidad neta del año.
En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de resultados se presentaba en el estado de resultados.
En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas crediticias incurridas como lo indica la IAS 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas requiere que la Compañía reconozca en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida.
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Los requerimientos de contabilidad de cobertura tiene tres mecanismos de contabilidad de coberturas disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha introducido una mayor flexibilidad para los tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas, específicamente ampliando los tipos de instrumentos que califican y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles para contabilidad de cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el concepto de „relación económica‟. En adelante no será requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos de la Compañía.
La administración de la Compañía se encuentra en evaluación de los posibles impactos de la IFRS 9 en los estados financieros consolidados de la Compañía.
IFRS 15, Ingresos de Contratos con Clientes
En mayo de 2014 se emitió la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las Compañías en la contabilización de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15 remplazará las guías de reconocimiento de ingresos actuales incluidos en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de Construcción, así como sus interpretaciones. El principio básico de la IFRS 15 es que una Compañía debe reconocer los ingresos que representen la transferencia prometida de bienes o servicios a los clientes por los montos que reflejen las contraprestaciones que la Compañía espera recibir a cambio de dichos bienes o servicios. Conforme a IFRS 15, una Compañía reconoce el ingreso cuando se satisface la obligación de desempeño es decir, cuando el „control‟ de los bienes o los servicios subyacentes de la obligación de desempeño ha sido transferido al cliente. Asimismo se han incluido guías en la IFRS 15 para hacer frente a situaciones específicas. Además, se incrementa la cantidad de revelaciones requeridas. La administración de la Compañía se encuentra en evaluación de los posibles impactos de la IFRS 15 en los estados financieros consolidados de la Compañía.
IFRS 16, Arrendamientos
La IFRS 16 Arrendamientos, fue publicada en enero de 2016 y sustituye a la IAS 17 Arrendamientos, así como las
interpretaciones relacionadas. Esta nueva norma propicia que la mayoría de los arrendamientos se presenten en el
estado de posición financiera para los arrendatarios bajo un modelo único, eliminando la distinción entre los arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad para los arrendadores permanece con la
distinción entre dichas clasificaciones de arrendamiento. La IFRS 16 es efectiva para periodos que inician a partir del 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada siempre que se haya adoptado la IFRS 15.
Bajo la IFRS 16, los arrendatarios reconocerán el derecho de uso de un activo y el pasivo por arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se trata de manera similar a cualquier otro activo no financiero, con su
depreciación correspondiente, mientras que el pasivo devengará intereses. Esto típicamente produce un perfil de reconocimiento acelerado del gasto (a diferencia de los arrendamientos operativos bajo la IAS 17 donde se
reconocían gastos en línea recta), debido a que la depreciación lineal del derecho de uso y el interés decreciente del pasivo financiero, conllevan a una disminución general del gasto a lo largo del tiempo.
También, el pasivo financiero se medirá al valor presente de los pagos mínimos pagaderos durante el plazo del
arrendamiento, descontados a la tasa de interés implícita en el arrendamiento siempre que pueda ser determinada. Si dicha tasa no puede determinarse, el arrendatario deberá utilizar una tasa de interés incremental de deuda.
Sin embargo, un arrendatario podría elegir contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto en una base de
línea recta en el plazo del arrendamiento, para contratos con término de 12 meses o menos, los cuales no contengan
opciones de compra (esta elección es hecha por clase de activo); y para contratos donde los activos subyacentes tengan un valor que no se considere significativo cuando son nuevos, por ejemplo, equipo de oficina menor o
computadoras personales (esta elección podrá hacerse sobre una base individual para cada contrato de arrendamiento).
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La IFRS 16 establece distintas opciones para su transición, incluyendo aplicación retrospectiva o retrospectiva
modificada donde el periodo comparativo no se reestructura.
La Compañía se encuentra en proceso de determinar los impactos potenciales que se derivarán en sus estados financieros consolidados por la adopción de esta norma. Modificaciones a la IFRS 11 Contabilización de Adquisición de Participaciones en Operaciones Conjuntas
Las modificaciones a la IFRS 11 proporcionan una guía en como contabilizar la adquisición de una operación conjunta que constituye un negocio como se define en la IFRS 3 Combinación de Negocios. Específicamente, las modificaciones establecen que se deben aplicar los requerimientos para la contabilización de combinación de negocios de la IFRS 3 y otras normas. Se requiere incluir también información relevante requerida por la IFRS 3 y otras normas relativas a la combinación de negocios. Las modificaciones a la IFRS 11 aplican prospectivamente.
La administración de la Compañía se encuentra en evaluación de los posibles impactos de las modificaciones a la IFRS11 en los estados financieros consolidados de la Compañía. Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 Métodos Aceptables de Depreciación y Amortización
Las modificaciones a la IAS 16 prohíben a las Entidades usar un método basado en ingresos para la depreciación de propiedad, planta y equipo. Las modificaciones a la IAS 38 introducen una presunción refutable que los ingresos no son una base apropiada para amortizar un activo intangible. Las modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 aplican prospectivamente La administración de la Compañía se encuentra en evaluación de los posibles impactos de las modificaciones a la IFRS16 e IAS 38, en los estados financieros consolidados de la Compañía. b. Declaración de cumplimiento -
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y que son vigentes al 31 de diciembre de 2015.
c. Bases de medición -
Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados sobre la base de costo histórico.
i. Costo histórico
El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de
activos.
ii. Valor razonable
El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por
transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación, independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de
valuación. d. Clasificación de costos y gastos -
Los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales han sido preparados en base a su función, por lo cual se presenta, el costo de ventas separado de los demás costos y gastos generales, así como la utilidad de operación, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeño operativo del negocio.
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e. Bases de consolidación -
Los estados financieros consolidados incluyen los de Soriana y los de sus subsidiarias en las que tiene control. El control de acuerdo con la IFRS 10, Estados financieros consolidados se obtiene cuando Soriana:
Tiene poder sobre la inversión
Está expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación con dicha Compañía, y
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la compañía en la que invierte.
La Compañía reevalúa si controla una compañía si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente. Las principales subsidiarias de Soriana son:
Tiendas Soriana, S. A. de C. V. (empresa operadora de tiendas de autoservicio)
Compañías de servicios que agrupan varias empresas.
Compañías del sector inmobiliario que agrupa varias empresas. Todos los saldos y transacciones realizadas entre las subsidiarias de la Compañía han sido eliminados para efectos de la consolidación.
f. Moneda funcional -
Las montos incluidos en los estados financieros de cada una de las Compañías que conforman Soriana se miden en la moneda del entorno económico primario donde opera cada Compañía, es decir, su “moneda funcional”. Los estados financieros consolidados son presentados en pesos mexicanos y han sido redondeados a millones, a menos que se especifique lo contrario. La moneda funcional de la Compañía es el peso mexicano.
4. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, seguidas por Soriana y sus
subsidiarias:
a. Efectivo y equivalentes de efectivo -
Están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de exigibilidad a corto plazo en instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo se presenta a su valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del estado de posición financiera consolidado, se reconocen en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales como producto financiero.
b. Instrumentos financieros -
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
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Activos financieros
Los activos financieros inicialmente se clasifican en las siguientes categorías, dependiendo de la naturaleza y
propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial: i) a valor razonable con cambios a través de resultados, ii) inversiones conservadas al vencimiento, iii) disponibles para su venta, y
iv) préstamos y cuentas por cobrar.
La Compañía solamente tiene activos financieros clasificados en la categoría de cuentas por cobrar a clientes,
las cuales están basados en pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo. Se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses
se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.
El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento financiero y de
asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o
recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo o, cuando es apropiado, un periodo
menor; dicho importe representa el valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.
Los activos financieros se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo que se informa. El deterioro de las cuentas por cobrar a clientes, se reconoce reduciendo el valor del activo a través de una cuenta de
estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en
créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados.
Baja de activos financieros
La Compañía deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero y se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados. Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Para otros pasivos financieros (incluyendo los préstamos y deuda) se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero o (cuando sea adecuado) en un periodo más corto con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
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Otros pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar, deuda y obligaciones por arrendamiento financiero. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los activos y pasivos financieros son compensados y el importe neto se presenta en el estado consolidado de posición financiera, si y solo sí, i) se tienen el derecho legal de compensar dichas cantidades y ii) si se tiene la intención de compensar al momento de realizar el activo y pasivo en forma simultánea. Baja de pasivos financieros
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.
c. Instrumentos financieros derivados y cobertura de riesgos –
La Compañía reconoce los instrumentos financieros derivados en el estado situación financiera a sus respectivos valores razonables ya sea como activos financieros o como pasivos financieros de conformidad con los derechos y obligaciones establecidos en los mismos contratos. La política de Soriana de contratar Instrumentos Financieros Derivados, se da únicamente para efectos de cobertura relacionados con la actividad operativa de la Compañía y cuya finalidad sea salvaguardar la liquidez de la Compañía y los intereses de los accionistas, disminuyendo el riesgo de exposición a variables externas del mercado, como pueden ser riesgos de tipo de cambio y tasas de interés entre otros. Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de cambio, la Compañía evalúa la utilización de instrumentos financieros derivados, empleando principalmente los forwards por coberturas de tipo de cambio. La política de la Compañía consiste exclusivamente en realizar operaciones con fines de cobertura y nunca realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados. Los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos originados principalmente por las actividades operativas del negocio y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate, (i) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (ii) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en otros resultados integrales y se reciclan a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación de cobertura. La Compañía cuenta con un comité de riesgos financieros y está integrado por los principales funcionarios, los cuales reportan al Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, quien es el que analiza y evalúa las diferentes alternativas y propone al Consejo de Administración para su aprobación, todo esto para cumplir con las estrategias financieras de la Compañía. La Compañía tiene como política la de contratar los Instrumentos financieros derivados con instituciones financieras de alta solvencia y comprobada calidad crediticia. La Compañía designa como agentes de cálculo a las contrapartes. Así mismo la Compañía realiza estimaciones periódicas para monitorear el comportamiento de los factores de riesgo (tipo de cambio), permitiéndole evaluar permanentemente el resultado de las coberturas contratadas.
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d. Inventarios y costo de ventas -
Los inventarios se registran al costo de adquisición y se valúan al costo promedio determinado a través del control de inventarios perpetuos. El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas. Las bonificaciones sobre compras obtenidas de los proveedores se reconocen como parte del valor del inventario y se registran a resultados conforme sea desplazada la mercancía de la cual se obtuvo dicha bonificación.
e. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -
La Compañía reconoce la adquisición de los inmuebles, mobiliario y equipo a costo histórico y se presenta neto de su depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. La depreciación se calcula por el método de línea recta considerando su valor residual con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por la Compañía, con la finalidad de que se deprecien en forma separada por cada uno de los elementos de inmuebles, mobiliario y equipo que tengan un costo significativo con relación al costo total del elemento (componentes). A continuación se detallan las vidas útiles estimadas por la Compañía en sus activos:
Edificios:
Obra negra 80 años Instalaciones hidrosanitarias, eléctricas y red de datos 25 años Acabados 15 años
Mobiliario y equipo 3 - 15 años Equipo de transporte 3 - 12 años
Mejoras a locales arrendados Mejoras a locales arrendados De acuerdo con los años de vigencia del contrato de arrendamiento o su vida útil, el menor.
La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Los costos por préstamos relacionados directamente con la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un período de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construcción y hasta su inicio de operación y/o explotación. El ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser calificados. Todos los demás costos por préstamos se reconocen en resultados durante el período en que se incurren. Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian de acuerdo con los años de vigencia del contrato, tomando en cuenta las renovaciones existentes en el contrato. La ganancia o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de inmuebles, mobiliario y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados del ejercicio. Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Se presentan implícitos dentro del rubro de terrenos y edificios ya que en ambos casos se utiliza la política de costo histórico.
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f. Inversiones en acciones en asociadas y negocio conjunto -
Una compañía asociada es una Compañía sobre la cual se tiene influencia significativa, que no califica como subsidiaria ni negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la Compañía en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas. Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren la aprobación unánime de las partes que comparten el control. Los resultados, los activos y pasivos de las compañías asociadas y negocio conjunto son incorporados a los estados financieros consolidados de la Compañía utilizando el método de participación. Conforme al método de participación, las inversiones en compañías asociadas y negocio conjunto se contabilizan en el estado consolidado de posición financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Compañía en los activos netos de la compañía asociada y negocio conjunto, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de una compañía asociada y negocio conjunto en exceso a la participación de la Compañía en la misma se reconocen siempre y cuando la Compañía haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya efectuado pagos en nombre de la asociada y negocio conjunto.
Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de
los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compañía asociada y el negocio conjunto
reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la
participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, después de su revaluación, se reconoce inmediatamente en
resultados.
Los requerimientos de Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) 39 “Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y Medición” se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión de la Compañía en una asociada y/o negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba el
deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con NIC 36 “Deterioro de Activos” como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor
razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad
con NIC 36, en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente. Si Soriana efectúa una transacción con una compañía asociada y negocio conjunto, se eliminan las utilidades y pérdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participación de la Compañía en dicha asociada y negocio conjunto.
La participación en los resultados del negocio conjunto SORIBAN por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, asciende a una utilidad de $68 y $65, respectivamente.
g. Activos intangibles -
La Compañía clasifica los activos intangibles según su vida útil estimada en dos tipos: de vida indefinida y de vida definida.
Los activos intangibles de vida indefinida se reconocen al costo de adquisición, los derechos sobre contratos de arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
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La Compañía registra los activos intangibles con vida definida a su costo menos la amortización acumulada. El software adquirido se mide a su costo menos la amortización acumulada. Los desembolsos efectuados para la adquisición y desarrollo de software se capitalizan cuando éstos clasifican como actividades de desarrollo y genera beneficios económicos futuros para la Compañía y estos se puedan medir confiablemente, de lo contrario se reconocen en el estado de resultados cuando se incurren. Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan utilizando el método de línea recta con base en la vida útil estimada de las mismas determinadas por la Compañía. Dicha amortización se registra como parte de los gastos generales. Para propósitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible de vida indefinida, representado principalmente por la cesión de derechos sobre contratos de arrendamiento, fue asignado al segmento de tiendas de autoservicio. Los siguientes factores son considerados para la evaluación del valor de recuperación para propósitos de las pruebas de deterioro:
La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflación de la economía en la que opera la
Compañía.
La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los
participantes del mercado.
El tamaño del mercado en el que las tiendas de autoservicios operan para efectos de la estimación de los
valores recuperables.
El comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos así como las erogaciones
necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso.
Los flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un valor de perpetuidad, considerando estimaciones a la fecha de valuación basadas en el presupuesto aprobado por la administración que incluyen las últimas tendencias conocidas de las tiendas de autoservicios y de la industria.
h. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles -
La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía.
Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso, se sujetan a pruebas
para efectos de deterioro al menos cada año e independientemente que exista un indicio de que el activo podría haberse deteriorado.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
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Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
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La Compañía empleando la NIC 36 “Deterioro de Activos” identifica el posible deterioro del activo intangible de vida indefinida aplicando la metodología del valor presente considerando para ello la unidad generadora de efectivo al nivel del segmento operativo establecido por la Compañía conforme a la NIC 8 “Segmentos”.
i. Arrendamientos -
Los contratos de arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. La Compañía basada en la NIC 17 “Arrendamientos” clasifica sus contratos de arrendamientos de inmuebles como financieros u operativos, evaluando principalmente los lineamientos establecidos en dicha norma, dentro de los cuales los que tienen una mayor relevancia en los arrendamientos de la Compañía son los que se mencionan a continuación: i) El plazo del arrendamiento cubra la mayor parte de la vida económica del activo incluso si la propiedad no se
transfiere al final de la operación.
ii) Al inicio del contrato de arrendamiento el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento es sustancialmente equivalente al valor razonable del activo arrendado.
iii) Si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, y las pérdidas sufridas por el arrendador a causa de tal cancelación fueran asumidas por el arrendatario.
La Compañía como arrendatario: Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, el que resulte menor, el cual es determinado utilizando la tasa implícita del arrendamiento si es factible determinarla o la tasa incremental de un préstamo con condiciones similares, amortizándose y depreciándose de acuerdo al plazo del contrato de arrendamiento considerando sus respectivas renovaciones. El pasivo correspondiente al arrendatario se incluye en el estado de posición financiera como un pasivo por arrendamiento financiero y se presenta dentro del rubro otros pasivos a largo plazo, separando la correspondiente porción circulante de dicho pasivo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política contable de la Compañía para los costos por préstamos (ver Nota 4e.). Las rentas contingentes relacionadas con porcentajes de venta o ajustes por inflación se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de prorrateo para reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. Actualmente la Compañía no reconoce arrendamientos de terrenos como arrendamientos financieros.
La Compañía como arrendador: El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.
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j. Beneficios a los empleados -
Plan de beneficios de contribución definida Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.
Plan de beneficios definidos En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluye prima de antigüedad y pensiones, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones actuariales que incluyen las ganancias y pérdidas actuariales y el retorno de los activos del plan (excluyendo los intereses), se reconocen dentro de la utilidad integral y no se reciclan a resultados. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados. La Compañía presenta costos por servicios dentro del costo de ventas y gastos de operación en el estado consolidado de resultados y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado consolidado de resultados. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios definidos, menos el valor razonable de los activos del plan. Una de las subsidiarias de la Compañía tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un pago único con base en su remuneración, de acuerdo a la edad y años de servicio. Las utilidades y pérdidas actuariales que se originan de los ajustes basados en la experiencia y modificaciones en los supuestos actuariales se cargan o abonan en el capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el período en el que surgen.
Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Compañía ya no puede retirar la oferta de indemnización y/o cuando la Compañía reconoce los costos de reestructuración relacionados.
Beneficios directos a empleados
Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devenga. Incluye principalmente la participación de los trabajadores en las utilidades por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta dentro del rubro de gastos generales en el estado de resultados consolidado; se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la fracción I del artículo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
k. Provisiones -
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que
rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.
Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
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Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.
l. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha en el estado consolidado de posición financiera, se registran dentro del costo financiero, neto.
m. Reconocimiento de ingresos -
De conformidad con la NIC 18 “Ingresos” los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el momento en que se transfiere al cliente los riesgos y beneficios que se derivan de la propiedad de los bienes, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancías en el piso de venta, y los otros ingresos propios del giro, al momento en que se devengan. Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares. La Compañía a través de su Programa de Lealtad, realiza ciertas promociones en las cuales otorga incentivos para los clientes, cuyo valor está relacionado ya sea a un porcentaje del precio de venta (por ejemplo dinero electrónico) o a través del otorgamiento de puntos por las compras realizadas de mercancía. Los puntos o dinero electrónico pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras dentro de las tiendas operadas por Soriana. La venta de mercancías y la entrega de puntos o dinero electrónico de acuerdo al Programa de Lealtad, se registran como transacciones de ingresos compuestos por múltiples elementos y el valor razonable de la contraprestación recibida (puntos o dinero electrónico otorgados) se distribuye entre las mercancías que lo generaron. La contraprestación asignada a los beneficios del programa se valúa con referencia a su valor razonable (el monto por el cual podrían venderse esos créditos por incentivos por separado). Dicha contraprestación no se reconoce como ingresos al momento de la transacción de venta inicial, siendo diferida y reconocida como ingresos una vez que los puntos o dinero electrónico hayan sido utilizados por el cliente. La Compañía registra como agente la comisión relacionada con las transacciones por venta de tiempo aire.
n. Impuestos a la utilidad -
El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. Impuestos a la utilidad causados El impuesto sobre la renta (ISR) se registra en los resultados del año en que se causa
Impuestos a la utilidad diferidos Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.
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Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por las diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Compañía es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compañía tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta. Impuestos causados y diferidos Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar en ejercicios posteriores, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el estado consolidado de posición financiera, como una partida neta en el rubro de Impuesto sobre la renta diferido.
o. Utilidad por acción -
La utilidad por acción común se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.
5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES CRÍTICOS
La administración de la Compañía utiliza para la preparación de los Estados Financieros Consolidados ciertas estimaciones y supuestos basados en la experiencia histórica y otros factores que considera pertinentes. Los resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. A continuación se presentan las estimaciones realizadas por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.
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i. Reconocimiento de ingresos relacionados con el Programa de Lealtad, ver Nota 4m.
ii. Determinación de los arrendamientos financieros que incluyen principalmente periodo de vigencia en función
de las cláusulas de prórroga, tasas de descuentos, asignación de componentes de edificio del total del
contrato, ver Notas 4i. y 11.
iii. Recuperabilidad de activos intangibles con vida indefinida, ver Notas 4g. y 10.
iv. Deterioro de los activos tangibles e intangibles, ver Nota 4h.
v. Vida útil de inmuebles, mobiliario y equipo, ver Notas 4e. y 9.
vi. Exigibilidad de pasivo a largo plazo sin costo, ver Nota 15.
6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El efectivo y equivalentes de efectivo al final del período sobre el que se informa se muestra a continuación: 2015 2014
Efectivo y bancos $ 5,014 $ 1,283 Equivalentes de efectivo 17,661 1,390
$ 22,675 $ 2,673
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía mantuvo en los saldos de su tesorería $17,112 que corresponde a los importes obtenidos de los créditos bancarios y bursátiles contratados durante dicho mes, los cuales fueron utilizados a inicios de enero 2016 para liquidar la adquisición de CCM.
7. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2015 2014
Cuentas por cobrar a clientes, neto $ 2,166 $ 2,844
Deudores diversos 500 289 Impuestos a favor 1,032 560 Impuestos por acreditar 2,033 2,014 Otras 90 54
Otras cuentas por cobrar 3,655 2,917
$ 5,821 $ 5,761
Cuentas por cobrar a clientes
Las cuentas por cobrar a clientes se clasifican como cuentas por cobrar por lo tanto se valúan al costo amortizado. Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Administración de la Compañía considera cualquier cambio en la calidad crediticia de la cuenta a partir de la fecha en que se otorgó inicialmente el crédito hasta el final del periodo sobre el que se informa. Las cuentas por cobrar a clientes revelados en los párrafos anteriores incluyen los montos que están vencidos al final del periodo sobre el que se informa (ver abajo el análisis de antigüedad). La Compañía ha reconocido una estimación para cuentas incobrables para algunos clientes relacionados con los arrendamientos de locales comerciales.
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Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
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El análisis de la antigüedad de las cuentas por cobrar no deterioradas al 31 de diciembre es como sigue:
2015 2014
Saldo corriente $ 738 $ 433 A 30 días 194 54 31 – 60 días 22 121 Más de 61 días 1,212 2,236
Saldo de clientes, neto $ 2,166 $ 2,844
Los movimientos de la provisión por deterioro de clientes y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:
2015 2014
Saldo inicial $ 2 $ 12 Provisión por deterioro de cliente y otras cuentas por cobrar 5 5 Cuentas por cobrar canceladas (2) (15)
Saldo final al 31 de diciembre $ 5 $ 2 Impuestos a favor
Los saldos de impuestos a favor se integran principalmente por el Impuesto al Valor Agregado en 2015 y el Impuesto Sobre la Renta (ISR) en 2014 a favor, que resultan de presentar los pagos provisionales de acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes.
Impuestos por acreditar
Los principales saldos de los impuestos por acreditar provienen del Impuesto al Valor Agregado y del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios y para que sean acreditables se requiere que hayan sido efectivamente pagados.
8. INVENTARIOS
2015 2014
Inventario mercancía para la venta $ 16,658 $ 15,191 Mercancía en tránsito 931 954
Valor neto de inventarios $ 17,589 $ 16,145
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Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
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9. INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO
El gasto por concepto de depreciación cargada a resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue de $1,912 y $1,841, respectivamente. Los saldos de edificios y construcciones incluyen la parte reconocida mediante los arrendamientos financieros y su respectiva depreciación acumulada, los cuales ascienden a $2,117 y ($697) al 31 de diciembre de 2015 y $2,020 y ($639) al 31 de diciembre de 2014, respectivamente.
Saldo al 31 de
diciembre de 2014 Adiciones
Desinversiones Saldo al 31 de
diciembre de 2015
Inversión:
Terrenos $ 13,695 $ 103 ($ 152) $ 13,646
Edificio y construcciones 27,670 670 (200) 28,140
Mobiliario y equipo de oficina 19,052 942 (669) 19,325
Proyectos en proceso 191 137 328
Inversión total 60,608 1,852 (1,021) 61,439
Depreciación:
Edificio y construcciones (5,271) (578) 18 (5,831)
Mobiliario y equipo de oficina (10,689) (1,332) 612 (11,409)
Total depreciación acumulada (15,960) (1,910) 630 (17,240)
Inversión neta $ 44,648 $ (58) $ (391) $ 44,199
Saldo al 31 de
diciembre de 2013 Adiciones
Desinversiones Saldo al 31 de
diciembre de 2014
Inversión:
Terrenos $ 13,629 $ 185 ($ 119) $ 13,695
Edificio y construcciones 26,366 1,441 (137) 27,670
Mobiliario y equipo de oficina 17,965 1,406 (319) 19,052
Proyectos en proceso 88 103 191
Inversión total 58,048 3,135 (575) 60,608
Depreciación:
Edificio y construcciones (4,749) (539) 17 (5,271)
Mobiliario y equipo de oficina (9,530) (1,302) 143 (10,689)
Total depreciación acumulada (14,279) (1,841) 160 (15,960)
Inversión neta $ 43,769 $ 1,294 ($ 415) $ 44,648
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10. ACTIVOS INTANGIBLES
2015 2014
Cesión de derechos sobre contratos de arrendamiento (1) $ 8,834 $ 8,834 Derecho de no competencia (2) 2,109 2,109 Otros activos intangibles (2) 1,407 1,150
12.350 12,093
Amortización acumulada (1,792) (1,549)
Valor neto de los activos intangibles $ 10,558 $ 10,544
(1) Activos intangibles con vida indefinida.
(2) Activos intangibles con vida definida.
La vida útil que se utiliza para el cálculo de la amortización en el caso de los Derechos de No Competencia es de 10 años. Como parte del proyecto de transformación iniciado por la Compañía en 2011, se han realizado desembolsos para la adquisición y desarrollo del sistema informático SAP, el cual entró en funcionamiento el 1 de enero 2013, año a partir en el que se ha iniciado con su amortización. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, de acuerdo con los cálculos de deterioro sobre los activos de larga duración, se concluyó que no existieron ajustes por deterioro. La cesión de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2015 y 2014 representan los derechos adquiridos por Soriana para arrendar por un período indefinido 176 puntos de venta, ubicados en distintas áreas geográficas del país y son considerados como un activo intangible de vida indefinida debido a que se considera que dichos contratos serían extendidos para mantener la continuidad del negocio. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existieron costos por préstamos capitalizados relacionados con activos intangibles calificables. Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas para evaluar el posible deterioro de los activos intangibles de vida indefinida por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son como sigue:
a. 2015 2014
Tasa de descuento 12.6% 10.1%
Tasa de crecimiento de perpetuidad 3.4% 3.3%
Para efectos del cálculo del valor recuperable de las tiendas de autoservicio se utilizan tasas de descuento antes de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos. La administración de la Compañía considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la evaluación del valor de recuperación no causará que el valor de las tiendas de autoservicio exceda su valor de recuperación.
11. OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO
El saldo de otros pasivos a largo plazo está constituido principalmente por los arrendamientos financieros. La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros los cuales tienen plazos forzosos, que van desde 5 a 20 años prorrogables o renovables por al menos otro período igual. Las rentas de estos contratos son desde rentas mínimas fijas y algunas variables en función a un porcentaje de ventas.
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Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
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A continuación se detallan los montos de las rentas mínimas que se pagarán durante los próximos años por los arrendamientos financieros, así como el valor presente de las mismas que representan pasivo reconocido por arrendamiento financiero:
Arrendamientos Pagos mínimos financieros de renta
2016 $ 45 $ 222 2017 47 220 2018 44 212 2019 38 202 2020 41 201 2021 45 201 2022 en adelante 1,541 3,577
$ 1,801 $ 4,835
Los importes aplicados a resultados por arrendamiento financiero relacionado con las rentas de inmuebles al 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendieron a $341 y $358 respectivamente, que incluye depreciación, gasto financiero y rentas contingentes. En el ejercicio 2015 no se generaron o adicionaron nuevas construcciones de edificios bajo el esquema de arrendamiento financiero.
12. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Los saldos y transacciones entre la Compañía y sus subsidiarias, las cuales son partes relacionadas de la Compañía, han sido eliminados en la consolidación. Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendieron a $103 y $111, respectivamente, monto integrado por sueldo base y prestaciones. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de Soriana.
Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $29 y $30 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente y compras de mercancías para la venta y servicios de fletes por $461 y $465 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascienden a $12 y $53 respectivamente y se encuentran en el renglón de proveedores en el estado consolidado de posición financiera.
13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y COBERTURAS DE RIESGOS
Soriana, tiene una posición natural larga en pesos mexicanos (MXN) y eventualmente se tiene necesidades en dólares americanos (USD) que se origina por la compra (momento de adquisición) de algunos inventarios de mercancía para la venta así como por la cuenta por pagar (momento de liquidación) en dólares. Para mitigar dicha variabilidad en el tipo de cambio MXN/USD para ciertas operaciones, ha concertado Instrumentos Financieros Derivados (IFD´s) de tipo FX.
Al 31 de diciembre de 2015, el valor razonable de los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente es por los siguientes montos:
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Soriana, ha designado los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente bajo el modelo de coberturas de flujo de efectivo, en términos de lo establecido por las IFRS y ha documentado formalmente cada relación de cobertura, estableciendo los objetivos, la estrategia de la administración para cubrir el riesgo, la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo a ser cubierto y la metodología de la evaluación de la efectividad. Al 31 de diciembre de 2015, la efectividad de estas coberturas es altamente efectiva, ya que los cambios en el valor razonable y los flujos de efectivo de la posición primaria, son compensados en un rango de 80% -125%. El método para medir la efectividad es el “ratio analysis” utilizando un derivado hipotético, dicho método consiste en comparar los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura con los cambios en el valor razonable del derivado hipotético que resultaría en una cobertura perfecta del elemento cubierto. Asimismo al 31 de diciembre de 2015, en otras “Otras partidas de utilidad integral”, se registraron importes por $ 6 correspondientes a la porción efectiva de las coberturas. Por último, al 31 de diciembre de 2015, los importes reclasificados de capital a resultados del año por concepto de vencimientos son por un monto favorable de $135 en el costo financiero y $31 en el costo de ventas.
14. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La Compañía está expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operación, los cuales principalmente son: a) Riesgos de mercado (cambiario y tasas de interés), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeño financiero. Estos riesgos son evaluados a través de un programa de administración de riesgos, de acuerdo a la valuación de dichos riesgos y a los lineamientos internos. La administración de la Compañía, identifica dentro de la categoría instrumentos financieros el efectivo y sus equivalentes, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivo por financiamiento, pasivo por arrendamientos financieros e instrumentos financieros derivados contratados en este ejercicio. Los valores en libros de estos activos y pasivos financieros se aproximan a su valor razonable, principalmente por tener vencimientos de corto plazo ó por haber sido contratados durante diciembre de 2015 y para los instrumentos financieros derivados se registran a su valor razonable. a) Riesgo de Mercado
i. Riesgo cambiario
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el tipo de cambio fue de $17.34 y $14.73 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. A la emisión de estos estados financieros consolidados el dólar americano estaba en $ 17.40 pesos nominales por dólar americano.
Las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos (US$), por ser la moneda preponderante para las transacciones en moneda extranjera de la Compañía. Al 31 de diciembre la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos financieros en moneda extranjera:
Tipo de derivado
Inicio Vencimiento Contraparte Moneda Nocional (Millones de USD)
Valor razonable
(millones de pesos)
Fx Forward Diciembre 2015 Febrero 2016 HSBC USD $9.7 $6.2
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2015 2014
Activos financieros circulantes US$ 5.4 US$ 3.9 Pasivos financieros a corto plazo (109.5) (120.5) Pasivos financieros a largo plazo (50.1) (76.7)
Posición pasiva neta de instrumentos financieros (US$ 154.2) (US$ 193.3)
Equivalente en millones de pesos ($ 2,674) ($ 2,847)
Las principales transacciones realizadas por la Compañía en moneda extranjera son: 2015 2014
Compras US$ 445 US$ 328
Equivalente en millones de pesos $ 7,026 $ 3,388
Una devaluación considerable del tipo de cambio del Peso contra el Dólar americano podría afectar el desempeño económico del país, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los ingresos de la Compañía. Sin embargo, la operación principal de la Compañía no tiene una relación estrecha con fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dólar por lo que el posible riesgo derivado de este factor es de menor impacto. Considerando la posición pasiva neta en dólares al 31 de diciembre de 2015 mostrada en la tabla anterior, si se presentase un movimiento de 0.50 pesos en el tipo de cambio del dólar americano, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, se tendría un efecto favorable o desfavorable neto de impuestos en la utilidad de la Compañía, dependiendo el movimiento en el tipo de cambio, de $55.
Administración del riesgo de tipo de cambio
La Compañía eventualmente administra este tipo de riesgo con operaciones de cobertura, contratando instrumentos financieros derivados tales como forwards, que lo mitiguen para ciertas transacciones pronosticadas. Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuible al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. La Compañía elaboró un análisis de sensibilidad el cual permite prever situaciones en las cuales se podría experimentar pérdidas extraordinarias en la valuación de los instrumentos financieros derivados (Fx Forwards) que tiene en posición al cierre de diciembre de 2015.
ii. Riesgo tasas de interés
A través del Programa de Certificados Bursátiles que mantiene vigente, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles de largo plazo cuya tasa de interés es a Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio de 28 días (TIIE) más una sobre tasa. Así mismo a fin de financiar la adquisición de CCM la Compañía ha recurrido a la contratación de préstamos bancarios de largo plazo con diversas instituciones financieras que de igual forma tienen como referencia la tasa TIIE para la determinación de la tasa de interés. Por lo anterior la exposición al riesgo en tasas de interés de la deuda de la Compañía está relacionada con la evolución de la TIIE. Toda la deuda con costo de la Compañía se encuentra contratada a tasa variable.
Escenarios
31 diciembre 2015 -10% -5% 5% 10%
Tipo Cambio USD 17.34 15.61 16.47 18.21 19.07 Valor razonable 6.2 millones (10.6) (2.2) 14.6 22.9
Variación
(16.8) (8.4) 8.4 16.8
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En los últimos años la tasa TIIE se ha mantenido en niveles estables, que se deriva de la consistencia y continuidad en las políticas macroeconómicas del país, razón por la cual la administración de la Compañía ha considerado que el riesgo que se tiene en dicha variable es relativamente bajo. Una variación en la tasa TIIE podría provocar un cambio en los resultados del gasto financiero que está asociado con los niveles de deuda. De presentarse una variación de 25 puntos base en la tasa TIIE y ésta repercutiera de forma directa en la tasa de rendimiento de las emisiones de deuda y de los préstamos bancarios realizadas por la Compañía, se reflejaría un efecto positivo o negativo neto de impuestos en los resultados de la Compañía por un importe de $30. b) Riesgo de Liquidez
La Compañía ha realizado emisiones de deuda a través del Programa de Certificados Bursátiles que mantiene vigente, por lo cual debe acceder al mercado de deuda nacional. Adicionalmente la Compañía a fin de financiar la adquisición de CCM ha recurrido a la contratación de préstamos bancarios de largo plazo. A la fecha la Compañía ha podido colocar sus emisiones de deuda en el mercado de manera exitosa de forma continua durante los últimos años y ha podido acceder a líneas de crédito no comprometidos con instituciones financieras. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que en el futuro contará o tendrá acceso a nuevos recursos financieros, lo cual podría tener un efecto adverso en sus resultados de operación y situación financiera.
Adicionalmente la Compañía cuenta con líneas de crédito autorizadas no comprometidas con diferentes bancos que le permitirían eventualmente enfrentar cualquier situación de necesidad adicional de efectivo. La Compañía, a través de su área de Tesorería y Finanzas, realiza proyecciones de flujo de efectivo, dando seguimiento diario de su comportamiento y de los niveles de tesorería, con lo cual le permiten anticipar cualquier evento que pudiera poner en riesgo sus niveles de liquidez para poder enfrentar las diferentes obligaciones de pago a cargo de la Compañía. Así mismo dichas proyecciones del flujo de efectivo y el seguimiento diario del comportamiento de la tesorería, le permiten a la Compañía poder planear y anticipar las acciones necesarias para cubrir oportunamente cualquier necesidad de efectivo que pudiese requerir a futuro la Compañía.
c) Riesgo Crediticio
La concentración de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar está muy limitada, debido a que principalmente la venta se realiza a través de sus tiendas de autoservicio con el público en general, por lo cual cuenta con una base de clientes muy diversificada, la cual le permite atenuar cualquier riesgo crediticio. La Compañía considera que la estimación para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente las cuentas por cobrar que pudieran representar algún riesgo de recuperación y periódicamente se está monitoreando para que en caso de ser necesario se ajuste dicha estimación.
d) Administración del capital
La Compañía administra su capital para asegurar que podrá continuar como negocio en marcha buscando equilibrar el rendimiento a sus accionistas con un nivel bajo de riesgo, a través de la optimización de su estructura financiera y de capital. Históricamente la estrategia de la Compañía ha sido reinvertir en forma general las utilidades destinándose los recursos a generar un mayor crecimiento orgánico, buscando con ello mantener una estructura financiera sin deuda, con excepción del financiamiento adquirido para la adquisición de CCM.
El Consejo de Administración revisa de forma anual la estructura de capital de la Compañía.
La estructura de capital de la Compañía consiste en la deuda neta (deuda generada a través del Programa de certificados bursátiles y créditos bancarios disminuida por los saldos de efectivo y bancos) y el capital de la Compañía (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas).
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15. PASIVO POR FINANCIAMIENTO
En mayo 2013 la administración de la Compañía obtuvo por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), la autorización para iniciar un nuevo programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa será de cinco años y el monto autorizado para la emisión de certificados bursátiles de corto plazo es hasta por $6 mil millones de pesos o su equivalente en unidades de inversión (UDIS). En noviembre de 2015 la CNBV autorizó a la Compañía extender el monto autorizado del programa hasta por un monto de $25 mil millones o su equivalente en UDIS con carácter revolvente. El monto de las emisiones de certificados bursátiles de corto plazo es de hasta por $6 mil millones de pesos. Adicionalmente la Compañía ha incurrido en la contratación de préstamos bancarios de largo plazo con instituciones financieras. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo siguiente:
Tasa de 2015 interés (*) 2014
Certificados bursátiles (1) $ 7,090 3.86% Crédito simple (Banorte) (2) 5,000 4.66% Crédito simple (Bank of Tokyo)(3) 5,022 3.74%
Total $ 17,112 4.06%
Menos- porción circulante (4) $ 388
Total deuda a largo plazo con costo financiero $ 16,724
Pasivo sin costo con vencimiento a largo plazo (5) $ 870 $ 1,131 Deuda a largo plazo $ 17,594 $ 1,131
(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2015. (1) Corresponde a un crédito de certificados bursátiles por $7,100 valor nominal, con tasa de interés variable
basada en la TIIE más una sobretasa de 0.55%, cuyos intereses se liquidan cada 28 días, con vencimiento final
del principal en diciembre de 2020.
(2) Corresponde a un crédito simple otorgado por Banco Mercantil del Norte, S. A., con plazo de 48 meses, y una
tasa de interés variable basada en la TIIE más una sobretasa de 1.25%, cuyos intereses se liquidan de forma
mensual, con vencimiento final del principal en noviembre de 2019.
(3) Corresponde a la porción largo plazo de un crédito simple otorgado por Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd por la cantidad de $5,040 valor nominal, con plazo de 49 meses, y una tasa de interés variable basada en la TIIE más una sobretasa de 0.43%, cuyos intereses se pagan de forma trimestral, con vencimiento final del principal en diciembre de 2019. (4) Corresponde a la porción circulante del crédito simple otorgado por Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd por la cantidad de $5,040 valor nominal, la porción circulante tiene vencimiento en diciembre de 2016. (5) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto de US$50.2 y US$76.7 millones de dólares al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. El plazo y el pago total de este pasivo financiero están sujetos a los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez años de operación, la cual comenzó en 2007. En el tercer trimestre de 2015, la Compañía provisionó una cancelación asociada a este pasivo sin costo, por la cantidad de $451 relacionado con ciertas estimaciones realizadas por la administración de la Compañía basadas en el contrato de Asociación con Banamex.
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Durante el 2016 los intereses a pagar relacionados a la deuda contratada al 31 de diciembre de 2015, ascenderían
a $746 y existe una amortización del principal de $388.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo con costo financiero al 31 de diciembre de 2015, son como sigue:
* Los intereses a pagar están estimados con la TIIE a 28 días vigente del 31 de diciembre del 2015.
Los contratos de préstamos bursátiles y bancarios de la Compañía estipulan restricciones y la obligación de
mantener ciertas razones financieras, las cuales han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2015.
16. OTRAS CUENTAS POR PAGAR 2015 2014
Impuestos por pagar $ 1,157 $ 1,262 Otras cuentas por pagar 1,205 1,223
Total otras cuentas por pagar $ 2,362 $ 2,485 17. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS
El valor de las obligaciones por beneficios definidos, adquiridos y por prima de antigüedad y jubilación se detalla a continuación: Al 31 de diciembre de 2015
Prima de Prima de jubilación antigüedad Total
Obligaciones por beneficios definidos $ (1) $ (350) ($ 351) Valor de los activos del plan de beneficio definido 1 29 30 Reserva del plan de jubilación (130) (130) Pasivo reconocido en el año $ (130) $ (321) ($ 451)
Al 31 de diciembre de 2014
Prima de Prima de jubilación antigüedad Total
Obligaciones por beneficios definidos $ (1) $ (312) $ (313) Valor de los activos del plan de beneficio definido 3 34 37 Reserva del plan de jubilación (90) (90) Pasivo reconocido en el año $ (88) $ (278) $ (366)
Año Amortización del Principal
Intereses*
2017 $ 2,551 $ 689 2018 5,894 552 2019 5,875 291 2020 2,404 100
$ 16,724 $ 1,632
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Las hipótesis económicas en términos nominales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2015 2014
Tasa de descuento 6.75% 6.75%
Tasa de incremento al salario base 5.49% 5.49%
Tasa de incremento al salario mínimo 3.91% 3.91%
Tasa de rendimiento de activos 6.75% 6.75%
El valor de las obligaciones por beneficios definidos se detalla a continuación:
2015 2014
Plan de beneficios por: Plan de jubilación $ (1) $ (1) Prima de antigüedad (350) (312)
Pasivo reconocido en el año $ (351) $ (313)
La situación del plan de pensiones de beneficio definido se detalla a continuación:
2015 2014
Obligación por beneficios definidos $ (2) $ (2) Valor de los activos del plan de beneficio definido 3 3
Situación actual/ activo reconocido en el año $ 1 $ 1
La conciliación del pasivo de la prima de antigüedad por beneficios definidos se detalla a continuación:
Al 31 de diciembre de 2015 2014
Saldo inicial al 1 de enero $ (278) $ (232)
Costo del servicio (28) (25)
Interés neto sobre el pasivo por beneficios definidos (19) (17)
Remediciones actuariales (25) (32)
Pagos realizados contra reserva 29 28
Pasivo reconocido al final del año $ 321 $ (278)
A continuación se presenta un análisis de sensibilidad de las hipótesis financieras que en opinión del perito
valuador, pueden generar los mayores impactos en la obligación por beneficios definidos; la sensibilización se
realiza con 0.5% arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento utilizada. (%) Importe Diferencias
Tasa de descuento: 6.25% $ 1 $ .039
6.75% 1 -
7.25% 1 .042
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A continuación se presenta un análisis de sensibilidad de las hipótesis financieras que en opinión del perito
valuador, pueden generar los mayores impactos en la obligación por beneficios definidos; la sensibilización se
realiza con 0.5% arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento, para la tasa de incremento mínimo la
sensibilización se realiza con 0.25%. (%) Importe Diferencias
Tasa de incremento salarial (3.66%): 6.25% $ 336 $ 13
6.75% 339 11
7.25% 366 16
(%) Importe Diferencias
Tasa de incremento salarial (4.16%): 6.25% $ 334 $ 15
6.75% 361 11
7.25% 364 14
Los pagos por beneficios estimados en los siguientes años se detallan a continuación:
Prima de Plan de jubilación antigüedad de beneficio definido
2016 $ 27 $ 4 2017 27 4 2018 27 4 2019 27 4 2020 30 4 2021 al 2025 197 25
18. CAPITAL CONTABLE
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social de la Compañía se integra por 1,800,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2014, se decretó un pago de dividendos a razón de $0.3888 pesos (valor nominal) por acción, siendo pagados en una sola exhibición durante el mes de agosto de 2015. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada año sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el importe de la reserva legal asciende a $413 y está incluida en las utilidades acumuladas. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de las utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2015 ascienden a $11,576 y $19,952 respectivamente.
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19. OTROS INGRESOS
2015 2014
Ingresos por arrendamientos $ 1,192 $ 1,076 Ingresos por servicios 744 729 Otros ingresos 661 407
$ 2,597 $ 2,212
20. COSTO FINANCIERO, NETO
2015 2014
Gastos financieros ($ 274) ($ 322) Productos financieros 177 140 Pérdida en cambios, neta (334) (291) (431) (473) Porción capitalizada en inmuebles, mobiliario y equipo 6 9
($ 425) ($ 464)
21. IMPUESTOS A LA UTILIDAD
Soriana y sus subsidiarias están sujetas al ISR cuya tasa es del 30%.
A partir del 2008, se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. La conciliación entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se muestra a continuación: 2015 2014
Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 5,400 $ 4,578 Impuesto sobre la renta a la tasa Legal (30% en 2015 y 2014) $ 1,620 $ 1,373 Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta por: Diferencias base resultado integral de financiamiento 82 171 Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 90 192 Incremento en el valor fiscal de inmuebles, mobiliario y equipo (190) (220) Efecto permanente por disposiciones fiscales 49 (706) Otras diferencias permanentes, neto 23 64
Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 1,674 $ 874
Tasa efectiva 31.0% 19.1%
Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son: 2015 2014
Inmuebles, mobiliario y equipo $ 3,578 $ 4,678 Inventarios 194 145 Otros (*) 5,454 3,783
Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 9,226 $ 8,606
* Incluye el beneficio por pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC.
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El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es como sigue: 2015 2014
Saldo inicial del pasivo por impuestos diferidos $ 8,606 $ 8,684 Provisión del año 620 (78)
Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 9,226 $ 8,606
Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar e IMPAC pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2015, son: Año de vencimiento IMPAC Pérdidas recuperable amortizables
2016 al 2017 $ 16 $ 1 2018 8 3 2019 19 2020 21 2021 12 2022 53 2023 82 2024 50 2025 73
Totales $ 24 $ 314 Las pérdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las empresas que las generaron.
22. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
a. Compromisos
Se tienen compromisos por arrendamientos operativos de inmuebles a plazos promedio de 15 años, que son renovables a lo menos por un período similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mínima y otra variable que son determinadas en base a porcentajes sobre ventas, dichos compromisos ascienden a $6,635. b. Contingencias
Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $271 (valor nominal). La Compañía no ha registrado provisión alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, la administración de la Compañía siguió la práctica de contratar pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros, transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones. En relación a la cobertura de los inmuebles, la Compañía contrató una póliza de seguro con cobertura básica de incendios, fenómenos hidrometeorológicos y terremotos para la totalidad de las tiendas, centros de distribución y oficinas corporativas, incluyendo dentro de dicha cobertura los valores de edificio, inventario de mercancía, equipos y mobiliario.
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23. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS
La información financiera por segmentos que determina la Compañía está basada conforme a la NIC 8 “Segmentos”. La Compañía prepara la información para la alta dirección y para la toma de decisiones basada en las tiendas de autoservicio, que es su principal giro de negocio, por lo cual lo considera como su único segmento operativo. El negocio primordial de la Compañía se realiza por la venta de productos de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales realizadas con el público en general a través de sus tiendas de autoservicio. La Compañía opera solamente en México por lo cual se considera su único mercado geográfico.
24. ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS Y CONDENSADOS PROFORMA (NO AUDITADOS) DERIVADOS DE LA ADQUISICION DE CCM
Con la finalidad que el público inversionista conozca de forma preliminar los efectos que se presentarán en la información financiera de la Compañía por la adquisición de CCM, la administración de la Compañía preparó los siguientes estados combinados y condensados de posición financiera proforma (no auditados) al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) por los periodos comprendidos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014; así como los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014.
a) Descripción de la transacción de adquisición
El 28 de enero de 2015, la Compañía anunció que concretó un acuerdo con CCM a fin de realizar la compra de una parte sustantiva de CCM que consistía en la operación de 157 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. El precio originalmente pactado para esta transacción fue de $39,193.7 millones de pesos.
Durante el mes de octubre 2015, Soriana anunció que recibió la notificación de la COFECE sobre una resolución favorable con condiciones, respecto al acuerdo de compra celebrado con CCM. Posteriormente tanto Soriana como CCM informaron que presentaron ante COFECE un escrito de aceptación de las condiciones impuestas por dicha autoridad para la aprobación de la transacción, por medio del cual Soriana se compromete a cumplir las condiciones de COFECE, realizando la compra y posterior desinversión o abstenerse de comprar 26 tiendas de las 157 negociadas dentro del acuerdo original con CCM. Con base en lo anterior la Compañía decidió excluir de la transacción 14 tiendas y a desinvertir en el corto plazo las 12 tiendas restantes, con la cual la adquisición de CCM incluiría 143 tiendas de autoservicio. El 1 de enero de 2016 surtió efectos la escisión de CCM, surgiendo como escindida La Comer, S.A.B. de C.V. y prevaleciendo como escindente Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. CCM es una compañía pública del sector comercial en México que opera 143 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio en varias ciudades del país que comercializa gran variedad de alimentos, ropa, mercancías generales y productos para la salud. El pasado 7 de enero de 2016, Soriana, a través de Tiendas Soriana, principal subsidiaria de la Compañía, concluyó exitosamente la Oferta Pública de Adquisición (“Oferta” u “OPA”) de hasta el 100% de las unidades vinculadas representativas del capital social de CCM que inició el 7 de diciembre de 2015. La liquidación de la Oferta se realizó el 8 de enero de 2016, adquiriendo 1,045‟879,794 unidades vinculadas, representativas de 4,183‟519,176 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, representativas del 96.31% del capital social en circulación de CCM. La contraprestación pagada en efectivo por la adquisición de dichas unidades vinculadas fue por $34,109 millones de pesos. Las 143 unidades de autoservicio (“los activos netos”) que serán adquiridos incluyen (i) 64 "Mega", 42 "Comercial Mexicana," 34 "Bodega Comercial Mexicana" y 3 tiendas "Alprecio" que representan una superficie de venta total de 998,960 de metros cuadrados ubicados en 80 municipios de 23 estados de la República Mexicana, (ii) 2,370 locales comerciales, (iii) 3 centros de distribución ubicados en Tultitlán (centro de México), Guadalajara (centro-oeste de México) y Tijuana (noroeste México), 51 propiedades inmobiliarias adicionales no operativas, y (iv) cierta
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
36
icónica de marcas y campañas promocionales. CCM reconoce en sus activos netos una participación no controladora al 31 de diciembre de 2015 y 2014.
b) Bases de preparación de los estados financieros combinados y condensados proforma no auditados
Los estados combinados y condensados de posición financiera proforma no auditados y los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales no auditados proforma que se acompañan, han sido preparados por la Administración de la Compañía, utilizando las IFRS emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y utilizando las políticas contables de Soriana. Los estados financieros combinados y condensados proforma no auditados que se acompañan presentan la información financiera de Soriana como si la adquisición de los activos netos de CCM que se describe en la Nota 19a. y la transacción para su financiamiento hubieran tenido lugar al 31 de diciembre de 2015 y de 2014 con respecto a los estados combinados y condensados de posición financiera proforma terminados en esas fechas; y el 1 de enero 2015 y 2014 con respecto a los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los periodos comprendidos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Los estados financieros carve-out de CCM que se presentan más adelante representan la situación financiera de CCM y sus resultados de operaciones, como si su negocio fuera operado independientemente y han sido preparados de forma combinada y presentan los activos, pasivos resultados de operaciones identificables y atribuibles a CCM históricamente, con base en los registros contables de CCM. Los estados financieros combinados y condensados proforma (no auditados) así como todas las cifras que se muestran o se hacen referencia en esta Nota 19, son presentados en pesos mexicanos y han sido redondeados a millones, a menos que se especifique lo contrario. La información financiera combinada y condensada proforma no auditada antes mencionada fue preparada de la siguiente manera:
1) El estado combinado y condensado de posición financiera histórico proforma al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el estado combinado y condensado de resultados y otros resultados integrales proforma del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron preparados de acuerdo con las IFRS; el estado combinado y condensado de resultados y otros resultados integrales proforma por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014, han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad No. 34 Información financiera intermedia (“IAS 34” por sus siglas en inglés). La información histórica con base en las IFRS de la porción de los activos netos adquiridos de CCM es derivada del estado consolidado de posición financiera carve-out de CCM al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y del estado consolidado de resultados y otros resultados integrales carve-out por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los cuales han sido preparados de acuerdo con las IFRS y por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron preparados de acuerdo a la IAS 34 y elaborados por la administración de la Compañía.
2) La información financiera que la Compañía utilizó para compilar los estados combinados y condensados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por los períodos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma por el periodo del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue obtenida de:
i) Los estados financieros consolidados de Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los períodos comprendidos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014; fueron preparados por la administración de la Compañía. Los estados financieros consolidados de Soriana al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 han sido auditados por sus auditores externos, la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited. El estado de resultados y otros resultados integrales de Soriana por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron preparados por la administración de la Compañía,
ii) Los estados financieros consolidados carve-out de CCM al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los periodos comprendidos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron preparados por la administración de la Compañía y de CCM, respectivamente, de los cuales los correspondientes al ejercicio 2014 fueron auditados por
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
37
el auditor externo de CCM, y por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron preparados por la administración de la Compañía,
c) Ajustes proforma
Los ajustes proforma al 31 de diciembre de 2015 y 2014, incluidos en los estados combinados y condensados de posición financiera proforma, y los ajustes proforma incluidos en los estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2104 y que se describen más adelante, representan ajustes a los estados de posición financiera consolidados históricos y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales históricos de Soriana e incluyen las operaciones relacionadas con la transacción de compra de CCM, cuyo cierre de adquisición se realizó en enero de 2016.
Esta información financiera no pretende representar los resultados de operación o la posición financiera de Soriana como si la transacción se hubiese presentado en las fechas específicas, ni la información tampoco pretende proyectar los resultados de operación y la situación financiera de Soriana para periodos futuros o cualquier fecha futura. Todos los ajustes proforma se basan en estimaciones preliminares y en supuestos y están sujetos a revisión y posteriores modificaciones o ajustes por parte de la administración de la Compañía.
Para presentar los efectos de la adquisición de los activos netos de CCM en los estados financieros combinados y condensados proforma de Soriana, se aplicaron ciertos ajustes proforma a las cifras históricas de los negocios particulares. A partir de la fecha en que Soriana adquiera el control de los activos netos de CCM, reconocerá la transacción como una adquisición de negocios, aplicando los requerimientos de la norma IFRS 3 Combinación de Negocios, en su información financiera. Los ajustes proforma reflejan los efectos de la contabilidad de adquisiciones bajo las IFRS, como si la adquisición se hubiera realizado al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 y son como sigue:
d) Ajustes a los estados combinados y condensados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y al
31 de diciembre de 2014:
Los estados combinados y condensados de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y 2014 han sido ajustados para reflejar:
i. La adquisición de los activos netos de CCM, con base en el acuerdo para adquirir 143 unidades de autoservicio como se menciona en la Nota 19a. Las cifras expresadas en el estado combinado y condensado de posición financiera proforma reflejan la adquisición del 100% de las unidades vinculadas de CCM por parte de la Compañía, considerando para ello que se pagaría una contraprestación total por un monto de $35,417 millones de pesos,
ii. La asignación preliminar del precio de compra de los activos netos identificables de la adquisición mencionada en el inciso anterior, el cual ha sido determinado considerando los valores razonables de los inmuebles, mobiliario y equipo, activos intangibles y los impuestos diferidos correspondientes,
iii. La participación no controladora al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la cual fue ajustada sobre los activos netos adquiridos medidos a su valor razonable,
iv. El crédito mercantil, reconocido como el exceso del pago en efectivo sobre el valor de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, valuados a valor razonable; y
v. La fuente de financiamiento para la adquisición de los activos netos de CCM.
La asignación del precio de compra antes mencionado, el cual incluye los importes reconocidos de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, incorporados en el estado combinado y condensado de posición financiera proforma al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se detalla a continuación:
(1) El crédito mercantil mostrado en los estados financieros combinados y condensados proforma corresponde al estimado, para efectos contables, del exceso del total de la contraprestación transferida sobre el valor razonable de los activos netos a ser adquiridos de CCM. Los activos netos a ser adquiridos son estimados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y son sujetos a cambios hasta en la fecha de adquisición y durante el subsecuente periodo de valuación.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
38
(2) El valor de los inmuebles, mobiliario y equipo ha sido estimado en base a su valor razonable de conformidad con la IFRS 3 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, con base en la información disponible a la fecha de este reporte. El ajuste por dicha medición incorporado en los estados combinados y condensados de posición financiera proforma ascendió a $4,197 y $3,569 millones de pesos, respectivamente. (3) Los activos intangibles han sido estimados en base a su valor razonable de conformidad con la IFRS 3 al 31 de diciembre de 2015 y 2014, con base en la información disponible al momento a la fecha de este reporte. El ajuste por dicha medición incorporado en los estados combinados y condensados de posición financiera proforma ascendió a $3,886 y $3,804 millones de pesos, respectivamente. (4) El impuesto sobre la renta diferido al 31 de diciembre de 2015 y 2014 relacionado con los ajustes proforma es por un importe de $2,425 y $2,245 millones de pesos, respectivamente. La tasa aplicada es la tasa legal en México de 30%.
(5) El impacto en deuda a largo plazo con respecto a i) el financiamiento obtenido por $7,100 millones de pesos derivado del programa de certificados bursátiles como si la adquisición de transacción de los activos de CCM se hubiera consumado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 y ii) la contratación de créditos bancarios con distintas instituciones financieras por el equivalente a $25,317 y $26,625 millones de pesos, como si la adquisición de transacción de los activos de CCM se hubiera consumado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
e) Ajustes a los estados combinados y condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014:
Los estados combinados y condensados de resultados y de otros resultados integrales proforma de Soriana por el período del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por el período comprendido del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015 y 2014, han sido ajustados para reflejar los efectos estimados en la utilidad de operación combinada, costo financiero combinado, impuesto a la utilidad combinado y en la utilidad neta por la adquisición de los activos netos de CCM. Dichos ajustes se detallan a continuación:
Concepto
Del 1 de enero al
31 de diciembre de 2015
(millones de pesos)
Del 1 de enero al
31 de diciembre de 2014
(millones de pesos)
Depreciación y amortización (a) $ (700) $ (672)
Costo financiero, neto (b) (1,535) (1,594)
Impuestos a la utilidad (c) 464 283
Total de ajustes al estado de
utilidad integral $ (1,769) $ (1,983)
Concepto
Del 1 de octubre al
31 de diciembre de 2015
(millones de pesos)
Del 1 de octubre al
31 de diciembre de 2014
(millones de pesos)
Depreciación y amortización (a) $ (166) $ (166)
Costo financiero, neto (b) (384) (399)
Impuestos a la utilidad (c) 165 169
Total de ajustes al estado de
utilidad integral $ (385) $ (395)
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
39
a. Incremento en el gasto por depreciación de inmuebles, mobiliario y equipo derivado del ajuste a valor razonable así como en la amortización de activos intangibles reconocidos en la adquisición de CCM. En el caso de los inmuebles, mobiliario y equipo se utilizaron las vidas útiles estimadas por Soriana para reconocer el gasto por depreciación.
b. Incremento en el costo financiero asociado con la deuda contratada, relacionada con los créditos bancarios y la emisión de certificados bursátiles, con base en el método de interés efectivo que incluye el reconocimiento de las comisiones y gastos de colocación durante el periodo del financiamiento.
c. Ajustes por impuestos a la utilidad causados y diferidos derivados de los ajustes proforma. La tasa aplicada es la tasa legal en México de 30%.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
40
Estados combinados y condensados de posición financiera proforma (no auditados) (En millones de pesos)
Al 31 de diciembre de 2015
Organización Soriana, S.A.B. de
C.V. y subsidiarias
Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V. y subsidiarias
Ajustes Pro
forma
Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias proforma
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 22,675 $ 1,771 $ (20,172)
$ 4,275
Clientes
2,166
828
-
2,994
Otras cuentas por cobrar 3,655
339
-
3,994
Inventarios 17,589
4,796
-
22,385
Total activos circulantes
46,085
7,734
(20,172)
33,648
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
44,199
21,224
4,197
69,620
Activos intangibles, neto 10,558
3,886
14,444
Crédito mercantil
8,939
8,939
Inversión en acciones 922
1
-
923
Otros activos 80
45
-
125
Total activos $ 101,844 $ 29,004 $ (3,150)
$ 127,698
Pasivos y capital contable
Pasivos circulantes:
Proveedores $ 19,807 $ 5,102 $ -
$ 24,909
Porción circulante de la deuda a largo plazo
388
388
Otras cuentas por pagar 2,361
1,135
-
3,496
Total pasivos circulantes
22,556
6,237
-
28,793
Pasivos no circulantes:
Deuda a largo plazo 17,593
-
15,237
32,830
Beneficios a los empleados 451
126
-
577
Impuesto sobre la renta diferido 9,226
656
2,425
12,307
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
936
936
Otros pasivos 1,890
-
1,890
Total pasivos a largo plazo 29,160
1,718
17,662
48,540
Total pasivos 51,716
7,955
17,662
77,333
Capital contable Capital social 1,253
20,852
(20,852)
1,253
Prima en venta de acciones 976
-
976
Reserva para recompra de acciones 550
-
550
Utilidades acumuladas de años anteriores 43,641
43,641
Utilidad neta del periodo 3,726
-
3,726
Otras partidas de la utilidad integral
(18)
9
-
(9)
Participación no controladora
188
40
228
Total capital contable 50,128
21,049
(20,812)
50,365
Total pasivo y capital contable $ 101,844 $ 29,004 $ (3,150)
$ 127,698
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
41
Estados combinados y condensados de posición financiera proforma (no auditados) (En millones de pesos)
Al 31 de diciembre de 2014
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
Controladora Comercial Mexicana,
S.A.B. de C.V. y subsidiarias
Ajustes Pro
forma
Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias proforma
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,673 $ 400 $ (1,812) $ 1,261
Clientes
2,844
895
-
3,739
Otras cuentas por cobrar
2,917
68
-
2,985
Inventarios
16,145
4,746
-
20,891
Total activos circulantes
24,579
6,109
(1,812)
28,876
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
44,648
22,187
3,569
70,404
Activos intangibles, neto
10,544
3,804
14,348
Crédito mercantil
9,484
9,484
Inversión en acciones
867
-
867
Otros activos
82
1,033
-
1,115
Total activos $ 80,720 $ 29,329 $ 15,045 $ 125,095
Pasivos y capital contable
Pasivos circulantes: Proveedores $ 19,807 $ 5,060 $ - $ 24,867
Porción circulante de la deuda a largo plazo
, Otras cuentas por pagar
2,485
659
-
3,144
Total pasivos circulantes
22,292
5,719
-
28,011
Pasivos no circulantes:
Deuda a largo plazo
1,131
-
33,606
34,737
Beneficios a los empleados
366
111
-
477
Impuesto sobre la renta diferido
8,606
1,566
2,245
12,417
Impuesto sobre la renta por desconsolidación
926
926
Otros pasivos
1,925
-
1,925
Total pasivos a largo plazo
12,028
2,603
35,851
50,482
Total pasivos
34,320
8,322
35,851
78,493
Capital contable Capital social
1,253
20,852
(20,852)
1,253
Prima en venta de acciones
977
-
977
Reserva para recompra de acciones
550
-
550
Utilidades acumuladas de años anteriores
39,937
-
39,937
Utilidad neta del periodo
3,704
-
3,704
Otras partidas de la utilidad integral
(21)
(7)
7
(21)
Participación no controladora
162
40
202
Total capital contable
46,400
21,007
(20,805)
46,602
Total pasivo y capital contable $ 80,720 $ 29,329 $ 15,045 $ 125,095
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
42
Estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) (En millones de pesos)
Por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de
C.V. y subsidiarias
Ajustes Pro
forma
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
proforma
Ventas netas $ 106,782 $ 33,025 $
$ 139,807
Otros ingresos 2,597 898
3,495
Total Ingresos 109,379 33,923
-
143,302
Costo de ventas 86,225 26,068
112,293
Utilidad bruta 23,154 7,855
-
31,009
Gastos generales 17,848 5,803
700
24,351
Utilidad de operación 5,306 2,052
(700)
6,658
(Costo) ingreso financiero, neto (425) (35)
(1,535)
(1,995)
Beneficio por cancelación de pasivo a largo plazo 451
451
Participación en los resultados de asociadas y negocio conjunto 68 -
68
Resultado antes de las provisiones de impuestos
5,400
2,087
(2,234)
5,183
Provisión de impuestos a la utilidad:
Impuesto a la utilidad (1,674)
(625)
464
(1,835)
Utilidad neta consolidada 3,726
1,462
(1,769)
3,348
Otras partidas de la utilidad integral
-
-
-
Otras partidas de la utilidad integral
Utilidad integral consolidada $ 3,726 $ 1,462 $ (1,769) $ 3,348
Utilidad integral atribuible a:
Participación controladora $ 3,726 $ 1,443 $ (1,757) $ 3,412
Participación no controladora
-
19
(14)
5
Estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) (En millones de pesos)
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
43
Por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
Controladora Comercial
Mexicana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias
Ajustes Pro
forma
Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias
proforma
Ventas netas $ 99,617 $ 32,929 $ - $ 132,546
Otros ingresos 2,212
898
-
3,110
Total Ingresos 101,829
33,827
-
135,656
Costo de ventas 79,338
25,996
-
105,334
Utilidad bruta 22,491
7,831
-
30,322
Gastos generales 17,514
5,654
672
23,840
Utilidad de operación 4,977
2,177
(672)
6,482
(Costo) ingreso financiero, neto (464)
38
(1,594)
(2,020)
Participación en los resultados de asociadas y negocio conjunto 65
-
-
65
Resultado antes de las provisiones de impuestos
4,578
2,215
(2,266)
4,527
Provisión de impuestos a la utilidad:
Impuesto a la utilidad (874)
(665)
283
(1,256)
Utilidad neta consolidada $ 3,704 $ 1,550 $ (1,983) $ 3,271
Otras partidas de la utilidad integral
Otras partidas de la utilidad integral (3)
1
-
(2)
Utilidad integral consolidada $ 3,701 $ 1,551 $ (1,983) $ 3,269
Utilidad integral atribuible a: Participación controladora
3,701
1,537
(1,968)
3,270
Participación no controladora
-
14
(15)
(1)
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
44
Estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) (En millones de pesos)
Por el periodo del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2015
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
Controladora Comercial
Mexicana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias
Ajustes Pro
forma
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
proforma
Ventas netas $ 30,161 $ 8,291 $ - $ 38,452
Otros ingresos
673 219
-
892
Total Ingresos
30,834 8,510
-
39,344
Costo de ventas
24,068 6,463
-
30,531
Utilidad bruta
6,766 2,047
-
8,813
Gastos generales
4,796 1,450
166
6,412
Utilidad de operación
1,970 597
(166)
2,401
(Costo) ingreso financiero, neto
(83) (9)
(384)
(476)
Participación en los resultados de asociadas y negocio conjunto
11 -
-
11
Resultado antes de las provisiones de impuestos
1,898
588
(549)
1,937
Provisión de impuestos a la utilidad:
Impuesto a la utilidad
(593)
(175)
165
(603)
Utilidad neta consolidada
1,305
413
(385)
1,334
Otras partidas de la utilidad integral
-
-
-
Utilidad integral consolidada $ 1,305 $ 413 $ (385) $ 1,334
Utilidad integral atribuible a: Participación controladora $ 1,305 $ 405 $ (382) $ 1,329
Participación no controladora
-
8
(3)
5
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
45
Estados combinados y condensados de resultados y otros resultados integrales proforma (no auditados) (En millones de pesos)
Por el periodo del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2014
Organización Soriana, S.A.B.
de C.V. y subsidiarias
Controladora Comercial
Mexicana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias
Ajustes Pro
forma
Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias
proforma
Ventas netas $ 28,125 $ 8,240 $ - $ 36,365
Otros ingresos
605 222
-
827
Total Ingresos
28,730 8,462
-
37,192
Costo de ventas
22,410 6,457
-
28,867
Utilidad bruta
6,320 2,005
-
8,325
Gastos generales
4,700 1,507
166
6,373
Utilidad de operación
1,620 498
(166)
1,952
(Costo) ingreso financiero, neto
(291) (3)
(399)
(693)
Participación en los resultados de asociadas y negocio conjunto
24 -
-
24
Resultado antes de las provisiones de impuestos
1,353
495
(564)
1,284
Provisión de impuestos a la utilidad:
Impuesto a la utilidad
(55)
(148)
169
(34)
Utilidad neta consolidada
1,298
347
(395)
1,250
Otras partidas de la utilidad integral
-
-
-
Utilidad integral consolidada $ 1,298 $ 347 $ (395) $ 1,250
Utilidad integral atribuible a: Participación controladora $ 1,298 $ 344 $ (392) $ 1,250
Participación no controladora
-
3
(3)
1
25. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 31 de marzo de
2016, por el Lic. Sergio Fernando Martínez San Germán, Director de Administración y Sistemas, y por el C.P.
Jorge Alberto Reyes Mora, Director de Contraloría y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de
accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
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Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
46
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
Organización Soriana, S. A. B. de C. V.
Resumen de Instrumentos Financieros Derivados
Al 31 de diciembre de 2015
Tipo de derivado, valor
o contrato
Fines de cobertura u otros fines, tales como negociación
Monto nocional /
valor nominal Cifras en
miles
Valor del activo subyacente / variable de
referencia Cifras en miles
Valor razonable Cifras en miles
Montos de vencimientos por año 2015
Cifras en miles
Colateral / líneas de
crédito / valores dados en garantía
Trimestre actual
Trimestre anterior
Trimestre actual
Trimestre anterior
Forward Cobertura 26,115 USD 162,024
M.N. 253,068
M.N. 168,196
M.N. 280,320
M.N. 16,415 USD
Línea de crédito sin
colateral y sin llamada de
margen
Política de uso de instrumentos financieros derivados
La Compañía tiene la política de contratar Instrumentos Financieros Derivados, únicamente para efectos de cobertura relacionados con la actividad operativa de la Compañía y cuya finalidad sea salvaguardar la liquidez de la empresa y los intereses de los accionistas, disminuyendo el riesgo de exposición a variables externas del mercado. La contratación de Instrumentos Financieros Derivados es autorizada conjuntamente por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoria quien presenta un informe trimestralmente.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
47
INFORME DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
A. Discusión sobre las políticas de uso de instrumentos financieros derivados 1. Explica si las políticas de la emisora permiten el uso de derivados para fines de cobertura y/o de
negociación, bajo qué circunstancias, y si existen procedimientos o manuales al respecto.
La Compañía reconoce los instrumentos financieros derivados en el estado situación financiera a sus
respectivos valores razonables ya sea como activos financieros o como pasivos financieros de conformidad con
los derechos y obligaciones establecidos en los mismos contratos. La política de Soriana de contratar
Instrumentos Financieros Derivados, se da únicamente para efectos de cobertura relacionados con la actividad
operativa de la Compañía y cuya finalidad sea salvaguardar la liquidez de la empresa y los intereses de los
accionistas, disminuyendo el riesgo de exposición a variables externas del mercado, como pueden ser riesgos
de tipo de cambio y tasas de interés entre otros.
Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de cambio, la Compañía evalua la
utilización de instrumentos financieros derivados, empleando principalmente los forwards por coberturas de tipo
de cambio. La política de la Compañía consiste exclusivamente en realizar operaciones con fines de cobertura y
nunca realizar operaciones con carácter especulativo con instrumentos financieros derivados.
Los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos originados principalmente por las actividades
operativas del negocio y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio
de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará
a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de
que se trate, cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se
valúan a valor razonable y se reconocen en resultados.
La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es
cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor
razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de
cobertura. La Compañía cuenta con un comité de riesgos financieros y está integrado por los principales
funcionarios, los cuales reportan al Comité de Auditoria y Prácticas Societarias,, quien es el que analiza y
evalúa las diferentes alternativas y propone al Consejo de Administración para su aprobación, todo esto para
cumplir con las estrategias de financieras de la Compañía.
La Compañía tiene como política la de contratar los Instrumentos financieros derivados con instituciones
financieras de alta solvencia y comprobada calidad crediticia.
2. La Compañía designa como agentes de cálculo a las contrapartes. Así mismo la Compañía realiza estimaciones periódicas para monitorear el comportamiento de los factores de riesgo (tipo de cambio), permitiéndole evaluar permanentemente el resultado de las coberturas contratadas. Descripción general de los objetivos para utilizar derivados e identificación de los riesgos de los instrumentos utilizados.
El objetivo es contratar instrumentos financieros derivados para mitigar la variabilidad en el tipo de cambio que
se origina en la operación de la Compañía.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
48
El Comité de Finanzas conoce los riesgos asociados a la operación de derivados por lo que se apega
estrictamente al objetivo de cobertura que le tiene encomendado el Consejo de Administración vigilando
permanentemente el comportamiento de las variables (tipo de cambio) midiendo su volatilidad, evaluando los
posibles efectos en los resultados de la Compañía y realizando la operación de cobertura correspondiente.
3. Instrumentos utilizados y estrategias de cobertura o negociación implementadas La Compañía, utiliza instrumentos financieros derivados de tipo forwards, con el objetivo de fijar un tipo de cambio que le permita mitigar la variabilidad del tipo de cambio peso/dólar que se origina por las transacciones pronosticadas relacionadas a la adquisición de mercancías y la obligación de pago de dichas mercancías (pasivo). Soriana, contrató los instrumentos financieros derivados mencionados anteriormente durante el mes de junio de 2015, sin embargo fue hasta el 1 de julio de 2015 que la Compañía los designó como de cobertura bajo el modelo de coberturas de flujo de efectivo, en términos de lo permitido por las IFRS y ha documentado formalmente cada relación de cobertura, estableciendo los objetivos, la estrategia de la administración para cubrir el riesgo, la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo a ser cubierto y la metodología de la evaluación de la efectividad.
4. Mercados de negociación permitidos y contrapartes elegibles La totalidad de los instrumentos financieros contratados se negocian en el mercado OTC (Over the counter) donde se negocian valores financieros directamente entre sus participantes. La Compañía tiene como política la de contratar los Instrumentos financieros derivados con instituciones financieras de alta solvencia y comprobada calidad crediticia.
5. Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación
La compañía designa como agentes de cálculo a las contrapartes. Así mismo la Compañía realiza estimaciones
periódicas para monitorear el comportamiento de los factores de riesgo (tipo de cambio), permitiéndole evaluar
permanentemente el resultado de las coberturas contratadas.
6. Políticas de márgenes, colaterales, líneas de crédito, VAR
La práctica de la Compañía es negociar con las instituciones financieras operaciones de derivados cuyas
características permitan el no uso de cuentas de margen, ni colaterales. Además las operaciones se cierran con
Instituciones de primer nivel con una sólida capacidad crediticia buscando que puedan responder a cualquier
riesgo de contraparte.
Tenemos negociados con diferentes instituciones financieras líneas de crédito para poder operar los contratos
de cobertura.
7. Procedimientos de control interno para administrar la exposición a los riesgos de mercado y de liquidez La Compañía cuenta con un Comité interno de Finanzas, que auxilia al Comité de Auditoria. El Comité Interno
de Finanzas está integrado por los principales funcionarios especializados del área financiera de la Compañía y
que conocen el funcionamiento e implicaciones del uso de este tipo de instrumentos, mismo que analiza y
evalúa los diferentes riesgos financieros y las alternativas para mitigar los mismos a través de instrumentos de
cobertura.
8. Existencia de un tercero independiente que revise los procedimientos anteriores
Como parte de la auditoría externa practicada a la Compañía, el despacho encargado de la misma evaluará los controles y procedimientos de las operaciones relacionadas a instrumentos financieros derivados entre las cuales se ubican las realizadas para cobertura.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
49
9. Información sobre la autorización del uso de derivados y si existe un comité que lleve a cabo dichas autorizaciones y el manejo de los riesgos por derivados. La Dirección General es el responsable de informar al Consejo de Administración y en su caso obtener la
aprobación de dicho órgano, dependiendo de los importes y estrategias de cobertura a contratar, todo esto para
cumplir con las estrategias financieras de la Compañía y sus políticas de gobierno corporativo.
B. Descripción de las políticas y técnicas de valuación 10. Descripción de los métodos y técnicas de valuación con las variables de referencia relevantes y los supuestos aplicados, así como la frecuencia de valuación.
La valuación es realizada mensualmente y se utilizan modelos ampliamente aceptados en el ámbito financiero
así como insumos de fuentes de información de mercado.
Fx Forward
El valor razonable de un forward, se conceptualiza como el valor presente de la diferencia entre el valor pactado
al inicio y el valor forward o viceversa del subyacente, multiplicado por el número de unidades del subyacente.
Los insumos utilizados (curvas, tipo de cambio y tasas de interés, etc.) se obtienen de fuentes de información de
mercados confiables y aceptados en el ámbito financiero.
11. Aclaración sobre si la valuación es hecha por un tercero independiente o es valuación interna y en qué casos se emplea una u otra valuación. Si es por un tercero, si menciona que es estructurador, vendedor o contraparte del IFD.
Como se mencionó anteriormente la Compañía utiliza las contrapartes como agentes de cálculo
12. Para instrumentos de cobertura, explicación del método utilizado para determinar la efectividad de la misma, mencionando el nivel de cobertura actual de la posición global con que se cuenta. La prueba de efectividad prospectiva y retrospectiva de los instrumento financieros derivados es 100% efectiva y se realiza mediante el método de compensación de flujos esperados (valor razonable) el cual consiste en la comparación de los cambios del valor razonable de la posición primaria contra el cambio en el valor razonable del derivado, tanto prospectivamente a través de escenarios hipotéticos como retrospectivamente a través de los valores razonables observados. C. Información de riesgos por el uso de derivados 13. Discusión sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender los requerimientos relacionados con IFD.
La Compañía cuenta con recursos provenientes de la operación natural del negocio y eventualmente pudiera utilizar líneas de crédito no comprometidas con instituciones financieras para cumplir con este tipo de requerimientos. 14. Explicación de los cambios en la exposición a los principales riesgos identificados, su administración, y contingencias que puedan afectarla en futuros reportes. No existen cambios en la exposición al riesgo durante el trimestre. El área de Finanzas, al estar monitoreando permanentemente la posición de derivados que posee puede actuar para proponer al Comité interno de Finanzas, acciones que permitan controlar cualquier eventualidad que ponga en riesgo el resultado de la Compañía. Por otra parte al hablar de procesos de cobertura dicho departamento tiene los riesgos permanentemente identificados y medidos con el objetivo de evitar una repercusión financiera futura en la Compañía. Durante el presente trimestre no se han presentado cambios a los riesgos identificados. 15. Revelación de eventualidades, tales como cambios en el valor del activo subyacente, que ocasionen que difiera con el que se contrató originalmente, que lo modifique, o que haya cambiado el nivel de cobertura, para lo cual requiere que la emisora asuma nuevas obligaciones o vea afectada su liquidez.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
50
Durante el trimestre no se presentó ninguna eventualidad que ocasionara una modificación a la posición de los instrumentos financieros derivados, por lo que no será necesario asumir nuevas obligaciones. 16. Presentar impacto en resultados o flujo de efectivo de las mencionadas operaciones de derivados.
Al 31 de diciembre de 2015, el efecto representó una ganancia no realizada en los resultados de $6 millones de pesos. 17. Descripción y número de IFD que hayan vencido durante el trimestre y de aquéllos cuya posición haya sido cerrada. Durante el trimestre de octubre a diciembre de 2015, se presentaron los siguientes vencimientos
Al 31 de diciembre de 2015, los importes reclasificados de capital a resultados del periodo por concepto de vencimientos es por un monto de $3.2 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2015, el efecto representó una ganancia realizada en los resultados de la Compañía de $135.2 millones de pesos. 18. Descripción y número de llamadas de margen que se hayan presentado durante el trimestre. Al 31 de diciembre de 2015, las operaciones que se tienen contratadas tienen un valor de mercado positivo para la Compañía por lo que no se tienen ninguna llamadas de margen por las contrapartes. 19. Revelación de cualquier incumplimiento que se haya presentado a los contratos respectivos. A la fecha no existe ningún incumplimiento presentado en los contratos de Instrumentos Financieros Derivados. II. Información cuantitativa (siempre que el valor absoluto del valor razonable represente cuando menos el 5% de los activos, pasivos o capital o 3% de ventas. La Compañía tomó la decisión de no presentar la información cuantitativa de este informe, debido a que el valor razonable al cierre del cuatro trimestre de los Instrumentos Financieros Derivados ($6 millones de pesos), no representa el 5% de los activos, pasivos o capital o 3% de ventas, así mismo se realizó un análisis de sensibilidad estresando el tipo de cambio en un (50%) a la baja resultando no significativo en los resultados.
A. Características de los instrumentos derivados a la fecha del reporte (Información en la tabla) B. Análisis de sensibilidad y cambios en el valor razonable (únicamente para derivados de negociación o de coberturas ineficientes) 26. Para los IFD de negociación o aquellos de los cuales deba reconocerse la inefectividad de la cobertura, descripción del método aplicado para la determinación de las pérdidas esperadas o la sensibilidad del precio de los derivados, incluyendo la volatilidad. Como se comentó anteriormente, la compañía cuenta con operaciones de cobertura altamente efectivas, sin embargo, con la finalidad de informar los impactos que se tendrían a nivel capital por concepto del reconocimiento del valor razonable en otros resultados integrales y/o resultados del periodo ha decidido informar mediante un análisis de sensibilidad los impactos contables que en su caso se presentarían a nivel capital. Es importante resaltar que el efecto en resultados sería prácticamente nulo debido a la alta efectividad de las relaciones de cobertura. El análisis de
Tipo de derivado Inicio Vencimiento Contraparte Moneda Nocional
Valor Razonable millones de
pesos
Fx Forward dic-15 feb-16 HSBC USD 9,700,000 $6.2
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
51
sensibilidad permite prever situaciones en las cuales se podría experimentar pérdidas extraordinarias en la valuación de los Instrumentos Financieros Derivados que se tienen en posición al cierre de septiembre de 2015. Dicho análisis se elaboró únicamente considerando movimientos adversos en el tipo de cambio de un 10%, 25% y 50%.
En el escenario probable se estimó el cambio en el valor razonable ante una variación adversa de 10% en el
tipo de cambio.
En el escenario posible se estimó el cambio en el valor razonable ante una variación adversa de 25% en el tipo
de cambio.
En el escenario remoto se estimó el cambio en el valor razonable ante una variación adversa de 50% en el tipo
de cambio.
27. Presentación de un análisis de sensibilidad para las operaciones mencionadas, que contenga al menos lo siguiente: La sensibilidad del valor de un instrumento financiero ante modificaciones en los factores de mercado, se obtiene mediante la revaluación completa del instrumento. Por lo anterior los riesgos que pueden generar pérdidas en la Emisora son principalmente las de tipo de cambio. La Compañía elaboró un análisis de sensibilidad el cual permite prever situaciones en las cuales se podría experimentar pérdidas extraordinarias en la valuación de los instrumentos financieros derivados (Fx Forwards) que tiene en posición al cierre de diciembre de 2015
Escenarios de variación del tipo de cambio
Remoto Posible Probable
Cifras en miles de pesos 31-dic-15 -50% -25% -10%
Tipo Cambio USD
17.34
8.67
13.01
15.61
Valor razonable 6,174 -77,925 -35,875 -10,646
Efecto a Resultados y Flujo de Efectivo
-71,751 -29,701 -4,472
Como se observa en el cuadro anterior se genera una pérdida cuando el peso se aprecia o revalúa contra el dólar.
Organización Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos)
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28. Presentación de 3 escenarios (probable, posible y remoto o de estrés) que pueden generar situaciones adversas para la emisora, describiendo los supuestos y parámetros que fueron empleados para llevarlos a cabo. a) El escenario posible implica una variación de por lo menos el 25% en el precio de los activos subyacentes, y el escenario remoto implica una variación de por lo menos 50%
Escenarios
31-dic-15 -10% -5% 5% 10%
Tipo de Cambio 17.34 15.61 16.47 18.21 19.07
Valor Razonable 168,196 151,376 159,786 176,606 185,016
Variación
(16,820) (8,410) 8,410 16,820 29. Estimación de la pérdida potencial reflejada en el estado de resultados y en el flujo de efectivo, para cada escenario.
Véase tabla anterior donde se refleja en efecto en los estados de resultados 30. Para los IFD de cobertura, indicación del nivel de estrés o variación de los activos subyacentes bajo el cual las medidas de efectividad resultan suficiente. El resultado de la prueba realizada por la Institución al 31 de diciembre de 2015 es 100% efectiva. La Institución consideró que manteniendo las mismas condiciones en la estructura del derivado y la partida cubierta, ésta se mantendrá en su nivel de efectividad.
Al 31 de diciembre de 2015, la efectividad de esta relación de cobertura es altamente efectiva, toda vez que los cambios en el valor razonable y los flujos de efectivo de la posición primaria, son compensados en un rango de 80% -125% por los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del contrato de cobertura. El método para medir la efectividad es el “ratio analysis” utilizando un derivado hipotético, dicho método consiste en comparar los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura con los cambios en el valor razonable del derivado hipotético que resultaría en una cobertura perfecta del elemento cubierto. Asimismo al 31 de diciembre de 2015, en otras “Otras partidas de utilidad integral”, se registró un importe por $6 correspondientes a la porción efectiva. Por otro lado, no existen porciones inefectivas a registrar en los resultados del periodo.