DERECHO SOCIETARIO

1) TEMA: NULIDADES SOCIETARIAS (sociedad de objeto ilícito, sociedad de actividad ilícita. Sociedad de objeto prohibido. - Conceptos y diferencias)

SOCIEDADES DE OBJETO ILICITO (pag. 53 - 57)Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta (Art. 18)Ej. Sociedades cuyo objeto social sea “trafico de estupefacientes”, “contrabando de relojes”, “compraventa de autos robados”, etc.Las consecuencias de constituir una sociedad de objeto ilícito son:1)La sociedad debe ser declarada nula (de oficio o a petición de cualquier interesado o del Ministerio Publico)2)Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el jueza.En caso de que el activo no alcance para cancelar el pasivo social, los socios, administradores y quienes actúen como tales deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas y los daños ocasionados.b.En caso de que exista un remanente luego de la liquidación, este pasara a ser propiedad del estado, para fomentar la educación.3)Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, reclamar la restitución de aportes, división de ganancias, ni contribución a las perdidas.4)Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad.5)Los terceros de mala fe (aquellos que conocían el objeto ilícito de la sociedad) no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.

SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILICITASon aquellas sociedades que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Ej. Una sociedad cuyo objeto social es “compraventa de indumentaria deportiva”, pero consigue la mercadería robándola.El Art. 19 establece que: “cuando la sociedad de objeto licito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el Art. 18”.con las sociedades de objeto ilícito, solo existe una diferencia:aquellos socios que acrediten su buena fe (es decir que no tenían conocimiento de las actividades ilícitas), quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Tendrán derecho a cobrar su cuota luego de la liquidación si existe un remanente.Esta diferencia se debe a que en una sociedad de actividad ilícita puede haber socios de buena fe en una de objeto ilícito no, ya que ninguno puede desconocer el objeto social.

SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDOSon aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Ej. Solo las sociedades anónimas pueden tener como objeto actividades bancarias, financieras, aseguradoras o administradoras de fondos comunes de inversión. Ej. si una sociedad colectiva determinara en su contrato social, que su objeto es realizar “actividades bancarias”, seria considerada una sociedad de objeto prohibido.El Art. 20 establece: “las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta...”Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilícito (Art. 18).la única diferencia es que todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria si existiese un remanente, sin necesidad de acreditar su buena fe.

2) TEMA: IRREGULARIDAD SOCIETARIASOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO (pag. 58 – 60) (concepto. Efectos. Representación y administración. Regularización. Prueba de la existencia)

La SOCIEDAD IRREGULAR es aquella que, si bien cuenta con un contrato escrito y la adopción de un tipo social previsto en la ley 19.550, no fue debidamente inscripta en el RPC.

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Por ej: aunque el contrato este perfectamente confeccionado, y en el figure que se trata de una S.A., si los socios omitieron la publicación del edicto, o su posterior inscripción en el RPC, la sociedad no sera considerada una S.A. Sino una sociedad irregular y deberá someterse a dicho régimen.Para que le sean aplicables los artículos 21 a 26 de LSC la sociedad irregular debe ser comercial. Según Nissen debemos fijarnos en el objeto social que figura en el contrato. Si es comercial, la sociedad lo es.

La SOCIEDAD DE HECHO es aquella que no cuenta con contrato escrito; o que fue constituida con clausulas muy básicas. No esta adaptada a ningún tipo social ni inscripta en el RPC.El supuesto mas común de esta clase de sociedades, es que varias personas se pongan de acurdo, verbalmente, en constituir una sociedad. De esa forma establecen las actividades, los aportes de cada uno, la distribución de ganancias, etc. para que les sean aplicables los Art. 21 a 26 de la LSC, la sociedad de hecho debe tener un objeto comercial, para lo cual debemos fijarnos que actividades lleva a cabo usualmente. Si corresponden a las enumeradas en el Art. 8 del Código de Comercio (actos de comercio), entonces tiene objeto comercial.

REPRESENTACION DE LA SOCIEDADEn las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad (art. 24). Por mas que el contrato social establezca quien es el representante de la sociedad, cualquier socio podrá representarla frente a terceros (art. 24).

REGULARIZACION DE LA SOCIEDADEs el medio a través del cual una sociedad constituida irregularmente pasa a funcionar como una sociedad típica debidamente constituida, por haber satisfecho todos los requisitos de forma que requiere la ley.Este mecanismo fue incorporado a la ley 19550 (Art. 22) por medio de la ley 22.903, y su finalidad era evitar la disolución y liquidación de la Empresa. Ej. ya que muchos empleados pierden su trabajo, y se perjudica a la economía del país .Para la regularización los socios deben adoptar uno de los tipos sociales previstos en la ley de sociedades: Sociedad Colectiva, de Capital e Industria, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada, Anónima, o en Comandita por Acciones (Art 22).Deben celebrar el contrato social (incluyendo en él el tipo social adoptado), e inscribirlo en el RPC.

Vías de regularización, puede ser realizada a través de:a)Vía de acción: cualquiera de los socios puede requerir su intención de regularizar en cualquier momento, debe comunicarlo en forma fehaciente. Esto provocara una reunión entre socios para su decisión.-si deciden regularizarla deberán solicitar la inscripción en el RPC dentro de los 60 días, contados a partir de la notificación del socio que la solicito. Se necesita el voto de la mayoría; el voto cuenta por socio (no importa el capital que aporto cada uno).-en caso contrario (si deciden no regularizarla, sino alcanzan la mayoría, si dejan vencer el plazo de 60 días o si el pedido de inscripción es rechazado), cualquier socio podrá exigir la disolución de la sociedad, y los demás no podrán pedir nuevamente la regularización de la misma.b)Vía de excepción: en este caso, la decisión de regularizar la sociedad surge frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios. Cuando este les comunica su intención, los restantes socios cuentan con 10 días para decidir la regularización (necesitan el voto de la mayoría). Si deciden regularizarla solicitaran la inscripción en el RPC dentro de los 60 días, contados a partir de la notificación del socio que solicito la disolución. Es decir tanto el plazo de los 10 días como el de los 60 días corren a partir del pedido de disolución. Principio de identidad: con la regularización no nace una nueva sociedad, se trata de la misma sociedad pero regular, o sea, le rigen los mismos derecho y obligaciones que tenía antes

PRUEBA DE EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD El Art. 25 establece que la existencia de la sociedad irregularmente constituida puede acreditarse por cualquier medio de prueba. A través de esta norma la ley intenta:*proteger los derechos de los acreedores de la sociedad (ya que podrán acreditar mas fácilmente la existencia de la sociedad).

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*proteger los derechos de los mismos socios (si un socio quiere disolver la sociedad, podrá acreditar en forma mas sencilla la existencia de la misma y su carácter de socio).Es mas sencillo probar la existencia de una sociedad irregular que de una sociedad de hecho, ya que la primera cuenta al menos con un contrato escrito firmado por los socios.

3) TEMA: LOS SOCIOS (pag. - 73/74)LOS DERECHOS DEL SOCIO (derecho de receso: a quién corresponde. Concepto. Casos donde procede. Valor de la participación) La ley 19550 le otorga a los socios derechos, los cuales son esenciales o inderogables, son de 2 clases políticos o patrimoniales y dentro de los derechos políticos se encuentra el: DERECHO DE RECESO (art 245)Es el “derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno (reunión de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse”. (Nissen) Ej. En una reunión de socios en una SRL se decide, por mayoría, transformar la sociedad en una sociedad colectiva, lo cual ocasionaría una mayor responsabilidad para todos los socios. (CLASE SAT.) Ante esta situación, dice el art 245 que los accionistas disconformes con las modificaciones mencionadas en el art. 244 (en los casos de transformación, prórroga o reducción, disolución anticipada, transferencia del extranjero, cambio fundamental de objeto): *Pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.*También pueden hacerlo en los casos de aumentos de capital impliquen desembolso para el socio, o retiro de la oferta pública.*El receso pueden ejercerlo los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del 5to. Día y los ausentes dentro de los 15 días de su clausura.*Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso.*El receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes.De esta forma, la ley respeta el principio mayoritario y protege los intereses del aquel socio que no esta de acuerdo con la nueva situación de la sociedad.

4) TEMA: LOS SOCIOS (PAG. 67 – 77) (Socios: SOCIO APARENTE, SOCIO OCULTO Y SOCIO DEL SOCIO)

El Art. 34 contempla la situación del socio aparente y del socio oculto*El Socio Aparente es aquel que sin ser realmente socio presta su nombre para figurar como tal en el contrato social también se lo conoce como “presta nombre”. Su situación es la siguiente: a)Frente a los verdaderos socios, no podrá invocar su condición de socio (ya que estos saben que en realidad no integra la sociedad).b)Frente a los terceros que contratan con la sociedad, es considerado como un socio. Deberá responder por las obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad. De este modo se preservan la seguridad jurídica y los derechos del tercero que contrato con a sociedad sin conocer dicha situación.El Socio Aparente posee una acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo que haya pagado (Art. 34).*El Socio Oculto es la contrapartida del Socio Aparente; es el verdadero del interés, que utiliza al prestanombre para que figure como socio en su lugar. De esta forma, esconde su condición de socio frente a terceros, ya que no figura su nombre en el contrato social.El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.El caso de los socios aparente y oculto es una situación licita. Ej. Dos contadores quieren constituir una sociedad dedicada al asesoramiento contable. Pero como uno de ellos tiene mala reputación, deciden que este utilice un prestanombre para que la mala reputación no se traslade a la sociedad.

El Art. 35 describe al “socio del socio”. Se trata de aquella situación en la que un socio, a través de un contrato, le da a un tercero una participación de las ganancias recibidas de la sociedad. Ej. Juan Rodriguez (socio) celebra un contrato con un tercero, por medio del cual se compromete a otorgarle

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el 30% de la utilidades que reciba de la sociedad.Características: a)El tercero (socio participe) carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carácter de socio, por lo que la sociedad le es totalmente ajena.b)Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad.c)Las relaciones entre el socio y el tercero (derechos y obligaciones) se regirán por las normas de “sociedades accidentales o en participación” (artículos 361 a 366).

5) TEMA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION (PAG. 83 – 87) (Administadores: diligencia y resonsabilidad. Derechos y obligaciones, Exclusión. Designación y cese. Teoría del organismo, funcionamiento y organización. Todo lo relativo a inscripción). *Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Los administradores suelen: realizar balances e inventarios; planificar la operatividad de la empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos; supervisar la producción de bienes y servicios; decidir los negocios que la sociedad hará con terceros; convocar asamblea de socios; Etc.*Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros (actuación externa de la sociedad). El representante actuá frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones emergentes de su actuación se imputan directamente a la sociedad. Ej. si la administración decide comprar una maquina sera el representante quien celebre el contrato con el vendedor, pero la compra se le imputara a la sociedad.Suele suceder que la administración y la representación de la sociedad recaigan en la misma persona física (excepto en la S.A.).(CLASE SAT) Administración = gestión de empresa = gestión social.1.-La Gestión social = elemento fundamental en la dinámica societaria.2.-Dos proyecciones:-Interna: apunta a la organización interna de la sociedad (administración) – ver arriba administración.-Externa: referida a las relaciones establecidas por representantes de la sociedad actuando en su nombre frente a terceros (representación) – ver arriba representación.

ORGANIZACIÓN DE LA ADMINISTRACION ART. 11 LEY 19.550+El instrumento de constitución o estatuto debe contener, sin perjuicio de los establecido para cierto tipo de sociedad, lo dispuesto en el Inc. 6: la organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.Salvo el caso de:SOCIEDADES COLECTIVAS: *El único caso donde puede funcionar una sociedad sin que se haya regulado la administración en el contrato social.*Si el contrato social nada dice, administrará cualquiera de los socios en forma indistinta (art. 127 ley 19.550).

ARTICULO 58 – LEY 19.550 – PRINCIPIO GENERAL DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION:+El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. +El régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

DOCTRINA DEL ORGANO (TEORIA DEL ORGANISMO)Esta es la teoría adoptada por la ley 19550. sostiene que tanto la administración como la representación son órganos de la sociedad, y son “parte integrante” de ella. Los administradores y representantes no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que “es la sociedad misma la que actuá frente a terceros, mediante la actuación de una persona física” (Nissen).

DESIGNACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES (Y REPRESENTANTES)

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La designación de los administradores puede ser efectuada en el contrato constitutivo, o posteriormente. En ambos casos, la facultad de elegir administradores corresponde a los socios. El principio general es que los designados pueden ser socios o no.

(CLASE SAT) DESIGANACIÓN Y CESE DE ADMINISTRADORES ART. 60 LSC°Nombramiento: Asamblea (mayoría simple)°S.A.:

+Consejo de vigilancia+elección por clase de acciones+voto acumulativo

°Designación y cese: Debe inscribirse en el RPC°La finalidad del legislador al redactar la norma ha sido la protección de los derechos de los terceros que contratan con la sociedad.°La carga prevista en este artículo puede ser llevada a cabo por los administradores que pretenden hacer pública su desvinculación del ente

REGISTRACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES (Y REPRESENTANTES) – DESIGANCION Y CESE – ART 60 LSCTanto la designación como la cesación de los administradores, deben ser inscriptas en el RPC. En las SRL y en las sociedades por acciones (SA y SCA), además de la inscripción en el RPC, deberá publicarse dicha designación o cesación (art 60).En caso que no realicen la inscripción, la designación o la cesación no serán oponibles a terceros. Sin embargo, los terceros si podrán oponer dicha designación o cesación. Ej.: el representante cuya designación no fue inscripta, celebra con un tercero un contrato favorable a la sociedad. De esta forma, el tercero podrá alegar la invalidez del contrato, basándose en la falta de inscripción del representante. En el caso inverso (si fuera la sociedad quien alega la invalidez del contrato por falta de inscripción del representante), el tercero podrá hacer valer el contrato, ya que él si puede oponer la designación.

(CLASE SAT ) INSCRIPCION - EFECTOSLa inscripción tiene efectos declarativos. Por lo tanto:*El administrador (o representante) comienza a serlo desde su designación, puede obligar a la sociedad actuando en su nombre, pero la validez de su cargo es oponible a terceros sólo desde su inscripción.*El administrador (o representante) deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez de su cargo será oponible a terceros sólo desde que se inscriba dicha renuncia o remoción.La ley en casos de cesación del administrador o representante que no fueron inscriptos en el RPC (pueden continuar obligando a la sociedad), protege los derechos del tercero de buena fe que contrata con la sociedad (no sabía de su cese), no al tercero de mala fe, que sabía el administrador o representante no tenía facultades para obligarlo (acto nulo)Ej.: supongamos que el representante de la sociedad fue removido de su cargo, pero dicha cesación no fue inscripta. En caso de que contrate con un tercero en nombre de la sociedad, el contrato será válido, ya que de lo contrario se perjudicaría al tercero (sobre todo teniendo en cuenta que éste no tenía forma de conocer la cesación del representante). Por lo tanto, si la sociedad no quiere sufrir este tipo de situaciones deberá inscribir la cesación del representante.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES (Y REPRESENTANTES) – DILIGENCIA Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES – ART. 59 LSCLos administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

REMOCIÓN DE LOS ADMINSITRADORES°Deben existir irregularidades administrativas o deben haber incumplido la ley.°La decisión la adoptan los socios.°En las sociedades personalistas, debe haber justa causa°En las SA se los puede desplazar por simple mayoría sin excepción de causa.°Mecanismo: acción de remoción de los administradores.°Medida cautelar: Intervención Judicial.

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EXCLUSIÓN: ARTICULO 91, LEY 19.550.- Cualquier socio en las sociedades de personas, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa.Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.Extinción del derecho. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.Acción de exclusión. Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.Exclusión: efectos. ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

6) TEMA: INTERVENCIÓN JUDICIAL (pag. 91 - 95) (Todo. Concepto. Cuando procede).

CONCEPTO: La intervención judicial de sociedades comerciales es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los administradores, puedan éstos continuar ejerciendo libremente la administración de la sociedad.Cuando un administrador incurre en actos (u omisiones) perjudiciales a la sociedad, es normal que los socios intenten removerlo. En un principio, deberán hacerlo de acuerdo al régimen interno de la sociedad, ya sea por medio de la libre revocabilidad, o invocando una “justa causa” y se oponga a ser removido de su cargo.En dicho caso, los socios interesados deberán promover una “acción judicial de remoción”, para que un juez solucione el conflicto.Para que durante el proceso, el administrador no siga ejerciendo libremente sus funciones, lo que podría ocasionar un perjuicio a los socios (por ej: un administrador que sabe que está a punto de ser removido, podría realizar actos contrarios al interés social que pongan en peligro a la sociedad), la ley 19.550 en sus arts. 113 a 117, otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez, durante el proceso de remoción, la medida cautelar de “Intervención Judicial” .Si el juez considera procedente la medida, lo evitará, ya sea nombrando un mero veedor, uno o varios coadministradores, uno o varios administradores.El juez también les asignará funciones con atribuciones y objetivos, siempre dentro del marco de la ley 19.550. También decretará dicha intervención con un plazo específico y solo podrá prorrogarla con una indispensable información sumaria que acredite tal necesidad.

(CLASE SAT.) INTERVENCIÓN JUDICIAL (ART. 113) LSCCuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

PROCEDENCIA-Se refiere a actos u omisiones de los administradores-Las conductas deben tener entidad suficiente para poner en peligro la subsistencia de la sociedad.-No interesa si hubo o no mala fe, lo que importa es que el patrimonio social se mantenga incólume.

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-Basta con el análisis objetivo del peligro, su gravedad y que éste provenga de las conductas de los administradores (ej. hurto de fondos sociales, omisión de cobro de dinero en connivencia con el deudor)

REQUISITOS Y PRUEBA (ART. 114 LSC)Ante el pedido del socio interesado, el juez decretará la intervención judicial como medida cautelar sin oír la contraparte (administrador). Para ello deberá cumplir con los siguientes 4 requisitos:a)Acreditar su calidad de socio: a través del contrato social, posesión de títulos (ej: acciones), etc.b)Acreditar que agotó la vía societaria: cumplió con los recursos internos para removerlo (ej: haber invocado “justa causa”, requerido la actuación de todos los socios, denunciar su conducta ante el síndico, etc)c)Promover la acción de remoción: iniciar el juicio para la remoción definitiva del administrador. La medida cautelar Int. Jud. Podrá ser pedida en el mismo momento que se promueve la acción principal o en forma posterior.d)Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: el socio que pide la int. Jud. Indicará al juez los actos u omisiones en que incurrió el administrador, y que en caso que continúe o los repita, ocasionarán la destrucción de la sociedad (ej. abandono de sus funciones, contabilidad irregular, abuso de autoridad, etc).También debe ofrecer contracautela o causión suficiente, por si la remoción es rechazada.

CLASES DE INTERVENCIÓN (ART. 115) tipos – CLASES O GRADOS DE INTERVENCIÓN1° grado: el juez desplaza al administrador y designa uno nuevo. Es el grado máximo de interferencia en la vida social.2° grado: el juez nombra un coadministrador, quien actuará al lado del designado por los socios (administradores existentes – sin destituirlos)3° grado: el juez coloca un veedor, quien observa, fiscaliza e informa al magistrado respecto de la actividad de la sociedad y constatará las irregularidades denunciadas.La resolución debe ser fundada e inscripta en el RPC.

RECURSO EN CONTRA DE LA MEDIDA – EFECTOSLa medida dispuesta por el juez es recurrible (por el administrador atacado)El efecto del recurso es sólo devolutivo. No puede ser suspensivo, pues desnaturalizaría el instituto – el objeto mismo de la medida.

7) TEMA: FUSIÓN (pag. 108 – 114) (Características. Requisitos. Tipos).

CONCEPTO: La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola. Nissen la define como “el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria”.

DIFERENTES CLASES DE FUSIÓN – tiposEl art. 82 de la LSC establece: “Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas”.En base a esta definición podemos distinguir 2 clases de fusión:a)Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse – sin liquidarse – para constituir, juntas, una nueva sociedad. Ej: Don Nicola SA y Caputo SRL, deciden fusionarse creando una nueva llamada Nicaputo SA.b)Fusión por absorción: una sociedad ya existente incorpora – absorbe – a otra u otras sociedades. La sociedad absorbida se disuelve (pero no se liquida). Ej. Don Nicola SA, Caputo SRL y Quintana SA, deciden fusionarse por absorción. Caputo SRL y Quintana SA se disuelven (sociedades absorbidas), transfiriendo la titularidad de sus derechos y obligaciones a Don Nicola SA (sociedad incorporante o absorbente)

ETAPAS DE LA FUSIÓN (requisitos y procedimiento):I.-Compromiso Previo de Fusión: lo suscribirán los representantes de las sociedades a fusionarse y deberán contener: a) Los motivos y finalidades de la fusión.b)Los balances especiales de fusión de cada sociedad (cerrados con no más de 3 meses de

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anticipación al compromiso previo).c)La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones (para que cada socio conozca cuál será su futura participación)d)El proyecto del contrato de la nueva sociedad, o las modificaciones proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante.e)Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.II.-Resoluciones aprobatorias - sociales : el compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por las sociedades participantes (a través de sus órganos de gobierno)III.-Publicidad: deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales – en la jurisdicción de cada sociedad – ,y en uno de los diarios de mayor circulación del país. El aviso debe contener: Los datos de cada sociedad, inscriptos en el RPC, el capital de la nueva sociedad, la valuación del activo y del pasivo, la razón y el tipo social y el domicilio constitutivo, las fechas del compromiso previo y las resoluciones aprobatorias.IV.-Oposición de acreedores: la publicidad tiene como principal objetivo informar sobre la fusión a los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes. A partir del último día de publicación los acreedores contarán con 15 días para ejercer su “derecho de oposición”, que tiene por finalidad: Que las sociedades fusionantes le satisfagan o le garanticen el pago del crédito.Si no logra ninguno de estos supuestos, tendrá 20 días más (se suman a los 15) para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora.Por lo tanto, la oposición del acreedor no impide el progreso de la fusión, pero las sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos 35 días desde la publicación (15 + 20).V.-Acuerdo definitivo de fusión: en caso de que no haya acreedores oponentes, transcurrido el plazo, los representantes de las sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de fusión. Este deberá contener: las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión, la lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso – y el capital que representaban – en cada sociedad., la nómina de acreedores que se hayan opuesto y los balances especiales y consolidado de las sociedades que se fusionan.VI.-Inscripción registral: debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el RPC, a partir de esto, la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.

8) TEMA: ESCISIÓN art 88 ley 19.550 (pag. 111 – 117/120) (Concepto. La injerencia que pueden tener los acreedores en el respectivo proceso. Derechos que confiere a los socios).

CONCEPTO: La escisión es “una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial”. Nissen la define como un “supuesto de agrupación empresaria”.

Oposición de acreedores: la publicidad tiene como principal objetivo informar sobre la escisión a los acreedores de cada una de las sociedades intervinientes. A partir del último día de publicación los acreedores contarán con 15 días para ejercer su “derecho de oposición”, que tiene por finalidad: Que las sociedades escisionarias le satisfagan o le garanticen el pago del crédito.Si no logra ninguno de estos supuestos, tendrá 20 días más (se suman a los 15) para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora.Por lo tanto, la oposición del acreedor no impide el progreso escisionario, pero las sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos 35 días desde la publicación (15 + 20).

DERECHO DE RECESO Y PREFERENCIA (derecho que confiere a los socios) se rigen por los arts. 78 y 79 (referidos a la Transformación).El derecho que la escisión, le confiere a los socios es el derecho de receso (a retirarse de la sociedad) y en caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad, tienen “derecho de preferencia” sobre la parte que correspondía al socio recedente.Receso.ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije

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un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.Preferencia de los socios.ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

9) TEMA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD (pag. 121 – 125) (Causales)

CONCEPTO: La disolución es el “momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho”La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su responsabilidad jurídica, sino que abre el camino a la liquidación.A partir del momento en que se produce el causal de disolución, la sociedad dejará de realizar sus actividades específicas (por ej: venta de calzado), y orientará sus actuaciones con la finalidad de llevar a cabo su liquidación (por ej: comenzarán a preocuparse por vender los bienes sociales, cancelar el pasivo, etc.)

CAUSALES DE DISOLUCIÓNCausales legales.- El art. 94 establece que la sociedad se disuelve:1)Por decisión de los socios: en reunión de socios o asamblea, con las mayorías previstas en el contrato social.2)Por vencer del término por el cual se constituyó: se produce por el sólo transcurso del tiempo, ya que las sociedades deben incluir en su contrato constitutivo, el plazo de duración.3)Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia: condición resolutoria, los socios pueden preveer de que en caso que se produzca determinada situación (incierta y futura), el contrato quede disuelto y se disuelva la sociedad. Ej: los socios pueden pactar que la sociedad quede disuelta en caso de que muera un determinado socio, o en caso de que se reduzca el número de socios, etc.4)Por lograrse el objetivo para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: a)En caso de que la sociedad logre el objetivo para el cual se formó, quedará disuelta. Ej: se constituye una sociedad con el objetivo específico de limpiar el Riachuelo. Cuando finalice la limpieza, la sociedad quedará disuelta.b)En caso de que se torne imposible lograr el objetivo para el cual se formó, también quedará disuelta. Ej: le será imposible lograr el objetivo en caso de que les sean robadas las maquinarias indispensables; o si se declara ilegal la actividad a la que se dedica; o en caso de inactividad total de la sociedad; etc.5)Por pérdida del capital social: aquella sociedad que sufra la pérdida total de su capital social deberá disolverse, ya que:-no podrá cumplir con su objeto, y-tampoco brinda a los terceros una garantía para el cobro de sus créditos.Sin embargo, el art. 96 establece que la disolución no se producirá si los socios acuerdan el reintegro (total o parcial) del capital o su aumento.6)Por declaración en quiebra: aquella sociedad que sea declarada en quiebra (por resolución judicial), queda disuelta. Para su liquidación, se procederá de acuerdo a las normas de la Ley 24.522 (Ley de Concursos y Quiebras). La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio.7)Por su fusión con otra sociedad: en la “fusión propiamente dicha” , en todos los casos, si bien las sociedades se disuelven, no se liquidan; ya que su patrimonio es transferido a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente – fusión por absorción. 8)Por reducción a uno del número de socios: cuando el número de socios se reduce a uno (ya sea por muerte o exclusión, etc), el socio que queda (socio único) deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses. Durante ese lapso, el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.9)Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: acá la

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disolución de la sociedad se establece en protección de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus acciones de la oferta pública se verían afectados, ya que no podrían vender sus acciones en el mismo mercado (a través de la oferta pública). Sin embargo este mismo inciso establece que la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo.10)Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar: se trata de aquellas sociedades que necesitan de una autorización para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social. En caso de que se les retire dicha autorización, la sociedad quedará disuelta. Ej: las sociedades que operan como bancos o entidades financieras, necesitan de la autorización del Banco Central. La revocación de dicha autorización provocaría a disolución de la sociedad.

También existen otros tipos de causales:*Causales contractuales.- El art. 84 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolución, no previstas en la LSC.*Otras causales.-Además de las causales del art. 94 y las pactadas en el contrato constitutivo, la doctrina y jurisprudencia de nuestro país han aceptado otras causales, entre las que se encuentran: pérdida de la affectio societatis; realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto lícito (art. 19); importantes desarmonías entre los socios; el caso de la sociedad escindente en la “escisión división” (art. 88, inc. III); la sentencia de nulidad del estatuto o contrato social; etc.

10)TEMA: CAPITAL SOCIAL (pag.46/141/24 y 25– 23/24) (Partes. Cuotas y acciones. Desarrollar)

Capital social: en el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en moneda arg. . También se debe mencionar cuanto aportó cada socio. Al comienzo de la sociedad, el capital social está conformado por la suma de todos los aportes.

Partes: en las sociedades colectivas al suscribir e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas “partes de interés”. Se puede definir a éstas como “fracciones alícuotas no necesariamente iguales y de transmisibilidad restringida”. Cuotas: la única clase de sociedades por cuota es la “srl”. Ésta sociedad presenta la particularidad de que su capital social se divide en cuotas (ej. el capital social es de $100000, y está conformado por mil cuotas de $100). C/ cuota representa un boto en las decisiones de la sociedad, por lo tanto el socio que más cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder. Los socios responden por las obligaciones sociales sólo hasta el monto de las cuotas que hayas suscripto e integrado.

Acciones: Su capital se divide en acciones (ej. 1000 acciones de $100 c/u), y están representadas en títulos que circulan, es decir, que pueden trasmitirse y sus socios son denominados “accionistas”. Sociedades por acciones: S.A.; SCA

11) TEMA: SOCIEDADES EXTRANJERAS (pag. 131 – 146) (Tipo desconocido. Representación)

SOCIEDAD DE TIPO DESCONCOCIDO: El art. 119 LSC contempla la situación de aquella sociedad constituida en el extranjero que pretende establecer en nuestro país una sucursal o representación permanente, pero que adoptó un tipo social no previsto por nuestra Ley de Sociedades. Ej: una sociedad constituida en un país donde se previeron tipos sociales diferentes a los previstos por nuestra ley; o en un país donde no existen distintos tipos sociales; etc.A esta sociedad se le aplicará el siguiente régimen:a)Deberá cumplir con todos los requisitos enumerados en el art. 118 – 3° párrafo; yb)El juez del registro determinará las formalidades que deba cumplir, aplicando el “criterio de máximo rigor” previsto en la LSC. En nuestra ley, las formalidades más rigurosas son las de las Sociedades por Acciones, por lo que la sociedad deberá cumplir con todas las formalidades previstas para la constitución de este tipo de sociedades. Ej: celebrar un contrato por instrumento público, realizar una publicación en el Boletín Oficial; etc.

REPRESENTANTES DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO: El art. 121 dispone que el representante de una sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas obligaciones previstas en la Ley de Sociedades para los administradores. En caso de que se trate de una “sociedad de tipo desconocido”, el representante contraerá las mismas obligaciones que la ley prevé para los

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directores de las S.A.

12) TEMA: SOCIEDADES COLECTIVAS (pag. 139 – 149/150) (Concepto. Capacidad. Como se obligan los socios. Responsabilidad de los socios. Beneficio de excusión).

CONCEPTO: Es “aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada, subsidiaria y solidariamente por las obligaciones de la sociedad”.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS – COMO SE OBLIGAN LOS SOCIOS: La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es:a)Ilimitada: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Es decir que los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad.b)Subsidiaria: los socios pueden oponer, ante un acreedor, el beneficio de excusión. Esto significa que el acreedor social sólo podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que el beneficio de excusión caiga, el acreedor social deberá demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.c)Solidaria: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Luego, aquél socio que haya pagado la deuda tendrá acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar a cada uno de ellos.

EXCLUSIÓN DE UN SOCIO: En las sociedades colectivas, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa (art 91).Si bien existen diversos actos que constituyen justa causa, el art. 133 (referido a las sociedades colectivas) señala a los “actos en competencia” como justa causa para la exclusión de un socio. Este artículo establece: “Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios...”.Aquel socio que realice “actos en competencia” podrá ser excluido de la sociedad; y también se le podrá exigir:*la incorporación a la sociedad los beneficios obtenidos con la realización de dichos actos, y*el resarcimiento de los daños causados.

13) TEMA: SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE art. 134 LSC (pag. 143 – 153/154) (Características. Administración y Representación)

ASPECTOS FUNDAMENTALES – CARACTERÍSTICAS: La característica sobresaliente de la sociedad en comandita simple es la co-existencia de 2 categorías de socios: socios comanditados y socios comanditarios. A partir de esta distinción, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos tipificantes):a)Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (art. 134).b)Los socios comanditarios responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar (art. 134).c)La administración y representación de la sociedad sólo puede ser ejercida por socios comanditados o por terceros (no por socios comanditarios).

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen (art. 136).El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración. Si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violación a esta norma. Si su actuación administrativa fuere habitual, su responsabilidad se extenderá aún a los actos en que no hubiere intervenido.En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se transforma, la sociedad deberá resolverse.Ej: para evitar la disolución, los socios comanditarios podrán, en el transcurso de esos 3 meses, incorporar nuevos socios comanditados; o transformar a la sociedad en una SRL (debido a sus responsabilidad limitada); etc.

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En las demás cuestiones referidas a la administración y representación, serán aplicables las reglas de la sociedad colectiva.

14) TEMA: SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA ART 141 LSC (pag. 145 – 155/156) (Concepto. Tipo de socios. Representación y Administración. Resoluciones sociales.

CONCEPTO: es “aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones”.

ASPECTOS FUNDAMENTALES – TIPO DE SOCIOS: La característica principal de la sociedad de capital e industria es la coexistencia de 2 categorías de socios: socios capitalistas y socios industriales. A partir de esto, surgen los siguientes aspectos fundamentales (o requisitos tipificantes):a)Los socios capitalistas efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria).b)Los socios industriales efectúan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son aquellas utilidades que corresponden, pero que todavía no fueron distribuidas)En base a esto está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (ej: cobrar por día de trabajo), ya que de esa forma dejarían de responder por las obligaciones sociales. Art. 68 “Los dividendo no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo co la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente”.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN art 143 ley 19.550: La representación y la administración de la sociedad podrá estar a cargo de cualquiera de los socios (ya sean capitalistas o industriales), pero nunca a cargo de un tercero. En lo demás se aplican las reglas de las sociedades colectivas.Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores (capitalistas), el socio industrial podrá realizar los actos urgentes de administración, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el término de 3 meses; de lo contrario deberá disolverse.

RESOLUCIONES SOCIALES art 145 ley 19.550: Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno (reunión de socios), mismas reglas que SC (arts. 131 y 132).El socio industrial tienen derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad, Si el contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte. 15) TEMA: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (pag. 161 – 171) (Concepto. Como se obligan los socios. Responsabilidad. Derechos y obligaciones de los administradores. Gerencia. Incompatibilidad y prohibiciones de los directores. Te da un caso práctico).

CONCEPTO: Es “aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que que suscriban o adquieran”, art 146 LSC.Se dice que es una sociedad de “carácter mixto” porque “la personalidad de los socios” no es esencial al momento de constituir la sociedad (como sucede en las colectivas), pero tampoco es indiferente (como en las SA)

(CLASE SAT.) CONCEPTO – CARACTERIZACIÓN -La SRL, tal como lo prevé el art. 4 de la ley 19.550, se constituye o modifica por instrumento público o privado.-El cambio de elenco de socios es un rasgo típico de las sociedades de personas. Se modifica el contrato social, lo que no sucede en las sociedades por acciones.-Sus características más importantes son, sin duda, la responsabilidad limitada y la representación del capital en cuotas.

NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN (ART 146 LSC)El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que

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suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150El número máximo de socios no excederá de 50

NOMBRE O DENOMINACIÓN (ART 147 LSC)+La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, o su abreviatura o la sigla “S.R.L.”+Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.+Puede llevar u nombre de fantasía, con más srl

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron. Ej: si un socio suscribió cuotas por $1.000, ese será el límite de su responsabilidad ante las obligaciones sociales.Esto significa que:a)El socio de una SRL, no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. A tal fin, el acreedor sólo podrá demandar a la sociedad.b)La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios (“cuotistas”).A pesar de lo dicho hasta aquí, existen 2 casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente:-por los aportes en dinero que falten integrar. Ej: si un socio suscribió cuotas por $ 1000, pero sólo integró $ 600, todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los $ 400 que faltan integrar.-por la sobrevaluación de los aportes en especie. Ej: si un socio aportó un automóvil dándole un valor de $ 10.000 y luego se prueba que el valor del mismo era de $ 7000, todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los $ 3000 restantes.

CAPITAL SOCIAL: Capital adecuado.- Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude. Ej. Constituyen una SRL con un capital irrisorio, sabiendo que los acreedores sólo podrán cobrarse de los aportes que haya efectuado cada uno de ellos.Es por ello que la “infracapitalización” de la sociedad (hacer figurar un capital social menor al real), le otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.Bienes aportables.- Los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Estos es así, porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de estos socios está limitada al aporte efectuado.Las prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.Suscripción e integración.- “suscribir” significa obligarse a realizar el aporte; e “integrar” significa realizar efectivamente el aporte.En las SRL, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En cambio, su integración depende de la clase de aportes:-Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto debe completarse en un plazo no mayor a 2 años.-Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.LAS CUOTAS SOCIALES: En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener igual valor (de $ 10 o sus múltiplos) y cada una dará derecho a un voto. Ej: en una SRL con capital de $ 200.000, los socios podrán optar por dividir el capital en $20.000 cuotas de $10, o 2.000 cuotas d $100 o 200 cuotas de $1.000, etc.Por lo tanto, el grado de participación (y la cantidad de votos) de cada socio en la sociedad dependerá de la cantidad de cuotas que posea.El “sistema° de cuotas sociales presenta las siguientes características: -Acreditación: los socios podrá acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de la constancia de inscripción (en el RPC) del contrato constitutivo o de un “convenio posterior de cesión” (en caso de que socio hubiera adquirido las cuotas a través de una cesión)-Efectos de la titularidad: la titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio (o cuotista) y adquiere los derechos y obligaciones correspondientes.-Ejecución de cuotas: los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales de

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éstos (art. 57), lo harán conforme a lo establecido en el art. 153.-Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisión de “cuotas suplementarias” (art. 151). La decisión de emitirlas será por un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social, cuando el acuerdo esté publicado e inscripto, los socios estarán obligados a integrar las cuotas suplementarias, que serán proporcionales al número de cuotas que poseía cada socio al momento del acuerdo. Ej: supongamos que se trata de una sociedad de 2000 cuotas, que pretende emitir 100 cuotas suplementarias. Si el socio A poseía 500 cuotas, le corresponderá integrar 25 cuotas suplementarias.

(CLASE SAT.) CAPITAL SOCIAL (ARTS. 148 Y 149 LSC)°Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de 10 pesos o sus múltiplos.°El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución.°Si se aporta dinero, puede integrarse el 25% y completarse en 2 años. Su cumplimiento se acredita al ordenarse su inscripción en el RPC con el comprobante de un Banco Oficial.°Si el aporte es en especie, se valúa conforme lo prevea el contrato, según los precios de plaza o lo que resuelva el juez.(Por ejemplo en la provincia de Córdoba, para el aporte en especie se utiliza una valuación realizada por un Contador Público que esté debidamente certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas).

GARANTÍA POR LOS APORTES – TRANSFERENCIA DE CUOTAS (ART. 150)#Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.#La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso. Todo pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES: Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato (art. 152). Significa que el contrato puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas.Forma de transferencia: deberá realizarse por escrito público o privado, este último ante escribano y la transferencia de cuotas no implica modificación del contrato social.Efectos de la transferencia: el principal es la transmisión de la “calidad de socio”, derechos y obligaciones, pero la transferencia de cuotas no transmite la condición de gerente. Ej: si el socio A es gerente de la sociedad y transfiere todas sus cuotas sociales a un tercero, este tercero pasará a ser socio, pero no gerente.La transferencia genera efectos, o sea, es oponible:a) Frente a la sociedad, es oponible desde que el cedente o adquiriente de las cuota entreguen a gerencia un ejemplar (o copia) del título de cesión o transferencia.b)Frente a terceros, es oponible desde la inscripción en el RPC del título (puede ser solicitada por la sociedad, cedente o adquiriente, exhibiendo el título y una constancia de comunicación a la Gerencia)

(CLASE SAT.) ADMINISTRACION Y REPRESENTACIPON SRL – GERENCIA (ART 157 LSC)La Gerencia: administra y representa Puede ser individual o colectiva (uno o varios gerentes)Pueden ser socios o terceros.Pueden ser designados en el acto constitutivo o en reuniones posterioresPueden preverse suplentesPueden ser por tiempo determinado o indeterminado.

Acá vemos una diferencia con lo que es el órgano en la SA. El Directorio es el órgano de administración, pero quién representa a la SA es el Presidente.En las SRL ambas funciones recaen en la figura del GerenteOtra diferencia, respecto del capital.Otra diferencia, respecto de la cantidad de sociosOtra diferencia, respecto del régimen de responsabilidad

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DERECHOS Y OBLIGACIONES: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la SA, no pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES: Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

(CLASE SAT.) GERENCIA – REMOCIÓN -Los socios no tienen necesidad de invocar, en principio justa causa para remover a sus administradores.-Si en el contrato se hubiere establecido la presencia de uno o más gerentes determinados como condición expresa para la constitución de la sociedad, la única alternativa es que exista justa causa, y la vía judicial respectiva para intentarla (remisión a acciój de remoción e intervención como medida cautelar).

GERENCIA – ORGANIZACIÓN +El contrato puede prever una administración individual o conjunta si son varios los administradores.+Además, puede asignar funciones específicas.+Si nada dice se entiende que la actuación es indistinta.

FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD (Art 158 LSC): el régimen de fiscalización lo debemos distinguir según la clase de SRL de que se trate: a)SRL con capital menor a $10.000.000: Fiscalización optativa: Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las condiciones del contrato.b)SRL con capital de $10.000.000 o superior: Fiscalización obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc 2) de la ley 19.550.En ambos casos, las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que establezca el contrato constitutivo, y se le aplicarán supletoriamente las reglas de la SA (art 158).

(CLASE SAT.) PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES (ART. 264 LSC) DE LOS GERENTES (idénticas a las SA).*No pueden, ni por cuenta propia, ni de terceros, realizar actividades en competencia con la sociedad.*No pueden ser gerentes quienes no pueden ejercer el comercio.*Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta 10 años de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o concursados hasta 5 años de su rehabilitación.*Condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos.*Los funcionarios públicos cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.

16) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA (pag. 187 – 197 A 199) (Acciones. Transmisión).

CONCEPTO: es “aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”. (art. 163 LSC)

ACCIONES: Concepto: Las acciones son: “títulos-valores representativos del capital social que determinan la participación del accionista en la vida corporativa”. O sea, En las SA, la división del capital en acciones es un requisito esencial tipificante; ya que se trata de un elemento que caracteriza a este tipo de sociedad.Características: Las acciones presentan las siguientes características:1)Otorgan a sus titulares la “condición de socio”. Esta condición se adquiere desde que se suscribe la acción, sin importar en qué momento se haga entrega del título.2)Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina3)La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones.

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4)Cada una de estas categorías de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras. Sin embargo, dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos. Ej: todas las acciones ordinarias deben conferir los mismos derechos; todas las acciones privilegiadas deben conferir los mismos derechos; etc.Requisitos (formalidades): Las acciones están representadas en títulos (salvo el caso de las “acciones escriturales”, como veremos más adelante).Estos títulos (acciones) deben cumplir con las formalidades que establezca el estatuto social. Pero siempre deben contener las siguientes menciones: a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos de la inscripción; b) Capital social; y c)número, valor nominal del título, clase de acciones que representa, y derechos que otorga (art. 211).Si se trata de “certificados provisorios”. Se debe detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan efectuado.

Clases de acciones: Las acciones pueden ser clasificadas en base a 2 puntos de vista: teniendo en cuenta los derechos que confieren, o la forma de transmitirse (circulación).EN BASE A LA FORMA DE TRANSMITIRSE: las acciones se clasifican en:a)Acciones al Portador: son aquellas que se transmiten por la mera tradición. El titular de esta clase de acciones puede acreditar su condición de socio (y ejercer sus derechos) con la sola exhibición del título.b)Acciones Nominativas Endosables: son aquellas que se transmiten por endoso. Estas acciones pueden circular libremente (a través del endoso), siempre que se realice la inscripción de las transmisiones en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad (art. 215 in fine).c)Acciones Nominativas No endosables: son aquellas que se transmiten por vía de cesión (rigiendo dichas normas). La transmisión debe realizarse a nombre de una persona determinada; y se debe notificar a la sociedad emisora para que inscriba la transmisión en su Libro de Acciones (art. 215).d)Acciones Escriturales: son aquellas acciones que no están representadas en títulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros organismos autorizados (determinados bancos o cajas de valores, etc). A fin de que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad (o el banco o caja de valores, en su caso) debe entregarle un “comprobante de apertura de cuenta”.Para su transmisión rige el mismo sistema que para las “acciones nominales no endosables”

TRANSMISIBILIDAD: el art. 214 establece claramente que “la transmisión de acciones es libre”. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de acciones (ej: estableciendo cláusulas limitativas como el “derecho al tanteo”, el “derecho de preferencia”, etc, pero nunca prohibirla.La transferencia se perfecciona:a)Acciones nominativas no endosable: con la entrega material del título, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad emisora, y la inscripción en el título mismo.b)Acciones escriturales: se perfecciona con la notificación de la transferencia (en forma expresa y por escrito) a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro, y la inscripción en su libro correspondiente.

17) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA – ASAMBLEAS = ORGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD (pag. 195 – 207) (Concepto. Clases - “ordinaria”: convocatoria. Forma. Plazo. Quorum - . Legislación. Quorum asamblea unánime). CONCEPTO: Nissen define a la Asamblea como “la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley de los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria”. O sea, la Asambleas es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de gobierno.

CLASES DE ASAMBLEAS: Las Asambleas Según 2 criterios distintos:I.-Según los asuntos que deban tratarse, se clasifican en:a)Asamblea Ordinaria: es la que resuelve los siguientes asuntos (art 234): 1.-Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, informe del síndico y demás medidas relativas a la gestión de la sociedad (que deba resolver conforme a la ley y el estatuto);2.-Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;3.-Responsabilidad de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.

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4.-Aumento del capital, conforme el art. 188 LSC, hasta el quíntuplo.Para tratar los asuntos 1 y 2, se convocará dentro de los 4 meses de cierre del ejercicio.

ORDEN DEL DÍA (convocatoria forma – dentro del art. 237 LSC)*La Asamblea sólo puede tratar materias incluidas en el orden del día, bajo pena de nulidad. O sea, cualquier decisión adoptada sobre materias distintas a las incluidas en el orden del día es nula. *Excepciones: cuando esté presente la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS°Tienen sus competencias delimitadas por la ley.°Deben reunirse en la sede o domicilio social, nunca fuera de él.°Las decisiones asamblearias adoptadas de acuerdo a la ley y el estatuto obligan a la sociedad y a los socios.°La dinámica de los negocios le ha asignado mayor importancia al órgano de administracion, el Directorio.°En la actualidad, la labor de la Asamblea se dirige a ratificar hechos consumados,

b)Asamblea Extraordinaria (art 235): es la que debe resolver todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria y la modificación del estatuto y en especial:1º)Aumento de capital, superiores al quíntuplo2º)Reducción y reintegro del capital;3º)Rescate, reembolso y amortización de acciones;4º)Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; etc.5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;7º) Emisión de bonos.

La asamblea ordinaria trata hasta el aumento del quíntuplo del capital y la extraordinaria trata por encima del quíntuplo

II.-Según los accionistas que participan de ellas, se clasifican en: a)Asamblea General: participan y votan todos los accionistasb)Asamblea Especial: participan y votan los accionistas de una determinada clases de accionesc)Asamblea Unánime:es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. (ver más abajo en convocatoria art. 237)

ETAPAS PARA LA ADOPCION DE DECISIONESConvocatoria de Asamblea – Oportunidad. Plazo (Art. 236 LSC): La convocatoria es una invitación formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea. El principio general es que, tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el Directorio (art. 236) y como excepción pueden ser convocadas por el Síndico en los siguientes casos (art. 294, inc 7):a)cuando éste lo juzgue conveniente (asambleas extraordinarias); b)cuando el Directorio omita convocarlas (tratándose de asambleas ordinarias o especiales).Por lo tanto, cualquier accionista puede requerir al Directorio o al Síndico que convoquen una asamblea (siempre que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social; o el porcentaje mínimo que establezca el estatuto). En éste último caso, la petición indicará los temas a tratar y deberá celebrarse en el plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud.Si en Directorio (o el Síndico) no proceda a convocar la asamblea, el accionista podrá solicitarla a través de la autoridad de control o en forma judicial (art. 236).

La Ley de Sociedades prevé la posibilidad de realizar hasta 2 convocatorias de asamblea. La segunda tendrá lugar cuando fracase la primera.La forma de convocar las asambleas es a través de edictos, que deben ser publicados por el Directorio (o por quien efectúe la convocatoria) en el diario de publicaciones legales – Boletín OficialEn el edicto se deben mencionar: a) carácter de la asamblea (ordinaria o extraordinaria; especial o general); b) fecha; c) hora; d) lugar de reunión; e) orden del día; f) los recaudos que deban cumplir los

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accionistas al momento de asistir – ej: comunicar su voluntad de asistir.-

– El modo de publicar estos edicto variará según se trate de primera o segunda convocatoria.CONVOCATORIA – FORMA (ART. 237 ley 19.550)a)Primera Convocatoria: -Publicación por 5 días, con 10 días de anticipación a la celebración de la asamblea, pero no más de 30. Ej: la asamblea se convoca para el 30/4. Por lo tanto, la publicación de edictos deberá realizarse entre el 1/4 y el 20/4.-Las SA del art. del art. 299, además en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.-Debe contener el carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión, orden del día, recaudos para concurrencia.b)Segunda Convocatoria: -por haber haber fracasado la primera, debe celebrarse dentro de los 30 días, el edicto se publica por 3 días, con 8 días de anticipación como mínimo. Ej: Siguiendo el ejemplo anterior: la asamblea no podrá convocarse (en segunda convocatoria) para más allá del 30/5. Supongamos que se convoca para el 25/5; por lo tanto, la publicación de edictos deberá realizarse entre el 30/4 (fecha de fracaso en primera convocatoria) y el 17/5 (por los 8 días de anticipación)-Convocatoria Simultánea: El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneas (si es el mismo día, con un intervalo de una hora. En dicho caso, se publicarán los edictos de la misma forma que para la primera convocatoria. Asamblea Unánime(art. 237) QUORUM DE ASAMBLEAS UNANIMES: -La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria, es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.-No implican que no deban convocar, la ley solo exime a la sociedad de publicar dicha convocatoria.-Es la que normalmente utilizan las sociedades cerradas.-Debe citarse a Directores y Síndicos, quienes tienen obligación de asistir, para evitar la declaración de nulidad.

ASISTENCIA – DEPÓSITO DE LAS ACCIONES (ART. 238 LSC)+Los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o certificado de depósito o constancia de las cuentas de las acciones escriturales, librado por un banco, para registrarlas en el libro de asistencia.+Al concurrir los accionistas firmarán el libro de asistencia, donde dejan constancia de su DNI, domicilio y los votos que le corresponden.+Los socios no podrán disponer de las acciones depositadas hasta después de realizada la asamblea.

Reunión o Formación de Asamblea – Comunicación de asistencia (art. 238): los accionistas deben comunicar fehacientemente, con no menos de 3 días de anticipación la asistencia a la Asamblea para su inscripción en el libro de asistencia.

ACTUACIÓN POR MANDATARIO (ART 239 LEY 19.550)-Representación: los accionistas puede hacerse representar en las asambleas, a través de un mandato. -Sin embargo, no pueden ser mandatarios: los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, gerentes o demás empleados de la sociedad.-Es suficiente el otrogamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Quórum: Para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el quórum: cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea puede constituirse y sesionar. El quórum exigido varia según el tipo de asamblea y el n° de convocatoria ASAMBLEA ORDINARIA. QUORUM (ART. 243 LSC): (dibujar acá el cuadrito de la guía)-Primera convocatoria: se requiere la presenciade accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto

-Segunda convocatoria: La asamblea se considerará constituida cualquiera sea cualquiera sea el

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número de esas acciones presentes.Las resoluciones o decisiones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUORUM (ART. 244 LSC):(dibujar acá el cuadrito de la guía)-Primera convocatoria: se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto

-Segunda convocatoria: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto Las resoluciones o decisiones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

OJO!!! ACÁ VENDRÍAN LOS SUPUESTOS ESPECIALES Y EL DERECHO DE RECESO (ART 245) QUE ES IGUAL AL PUNTO 3 DE ESTE RESUMEN – PÁGINA 3

Acta de Asamblea – CELEBRACION DE LA ASAMBLEA: °Se deja constancia en un acta de lo acontecido en ella, de los resultados de la asamblea. °Esta resume las manifestaciones vertidas, la votación y las decisiones tomadas; debe estar confeccionada y firmada por el presidente del directorio y los socios designados al efecto. (1er. punto a tratar en el orden del día)°El acta debe ser firmada dentro de los 5 días de realizado el acto.(da un caso practico: redactar acta de asamblea)

CUARTO INTERMEDIO (ART 247 LSC)La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por única vez, dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los socios que cumplieron lo dispuesto en el art. 238 (requisitos de asistencia)

IMPUGNACIÓN DE LAS RESOLUCIONES – o sea de la decisión asamblearia (ART 251 LSC)(LEGISLACIÓN): causales y plazos: Toda resolución de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto, o reglamento, pueden ser impugnadas de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada.Los que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea.La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el Juez del domicilio social.

SUSPENSIÓN PREVENTIVA DE LA EJECUCIÓN (ART. 252 LSC) (medida cautelar): -El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare en perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.-Una resolución posterior podrá revocar la resolución impugnada. No tendrá sentido continuar la acción de impugnación, pero subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos (daños y perjuicios para los accionistas – contracautela).Responsabilidad de los accionistas: los que votaron a favor de las resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los directores, síndicos, y miembros del consejo de vigilancia.

18) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA – DIRECTORIO (pag. 205-217). (Prohibiciones)

DIRECTORIO. CONCEPTO (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN): -El Directorio es el órgano de administración de las SA.-La representación la ejerce el Presidente del Directorio.

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-Gestión interna: Directorio (administración)-Gestión externa: Presidente (representación)

ART. 255 LEY 19.550°La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el Consejo de Vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR (ART. 264 LSC).No pueden ser directores ni gerentes:1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación, etc3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. 4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.Los elegidos deberán declarar bajo juramento que no estań comprendidos en estas prohibiciones e incompatibilidades, que la ley ha consagrado, para poder ejercer el cargo (la declaración jurada que presenten ante IPJ = Inspección de Personas Jurídicas en Córdoba e IGJ = Inspección General de Justicia en Bs AsTambién les será prohibido:

PROHIBICIÓN DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271 LSC)-El director puede contratar con la sociedad: para que sea valido 2 requisitos:a)que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.b)que la operación se realice en las condiciones del mercadoSi el contrato no reúne algunos de estos requisitos deberá ser aprobado (en asamblea) por directorio o la sindicatura. Si no lo aprueba, el contrato será nulo, generando responsabilidad solidaria de los directores y síndicos que lo aprobaron, por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.

INTERÉS CONTRARIO (ART. 272 LSC)-El director que al momento de votar por la adopción de resoluciones, tuviera un interés contrario al de la sociedad tendrá que hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, si así no lo hiciere, incurrirá en la responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados. Ej. supongamos que la sociedad pretende comprar un inmueble. Tendrá un interés contrario al de la sociedad aquél director que sea pariente o amigo del vendedor. Por lo tanto deberá abstenerse de deliberar acerca de la compra de dicho inmueble.

ACTIVIDADES EN COMPETENCIA (ART 273 LSC)-El director no puede participar por cuenta propia ni de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea. Aquél director que viole esta prohibición, responderá en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados y además podrá ser removido de su cargo con justa causa.

Si un director se aparta de estas directivas, incurre en mal desempeño, no acata prohibiciones e incompatibilidades, por supuesto tiene sanciones como la exclusión, la acción por responsabilidad, etc.pero se exime de responsabilidad si deja constancia de su protesta conforme lo solicita la ley.

19) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA – ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN (pag.217-231 ). (Órgano de fiscalización. consejo de vigilancia. sindicatura. Requisitos e incompatibilidades para ocupar el cargo de sindico. Remuneraciones.)

INTRODUCCIÓN: El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas, el control recae sobre la gestión del directorio. La fiscalización no es la mismas para todas las S.A :

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a)sociedades anónimas no incluidas en el art. 299: S.A Cerradas, puede optar por tener órgano de fiscalización (habrá consejo de vigilancia o sindicatura), o no (la fiscalización estará a cargo de los accionistas)b)S.A incluidas en el art. 299: S.A abiertas, que tienen una fiscalización estatal permanente, la sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida por el consejo de vigilancia. Es importantes aclarar que ambas clases de sociedades están sometidas a fiscalización externa(o fiscalización estatal)1°Característica: -ORGANO DE CONTROL = SINDICATURA-QUIENES DIRIGEN LOS DESTINOS DE LA SOCIEDAD = DIRECTORES SA = ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.Ambos órganos son nombrados por el ORGANO DE GOBIERNO = ASAMBLEA = REUNION DE SOCIOS, van decidir quienes dirigen los destinos de la sociedad y quienes van a controlar a esas personas.

CONSEJO DE VIGILANCIA. CONCEPTO: “Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento” (nissen).Características:1)Órgano de control: su función es controlar la actuación del directorio.2)Órgano colegiado: de 3 a 15 miembros, nunca unipersonal.3)Integrado por accionistas: siempre4)No profesional: no profesión ni título. A diferencia de la sindicatura que se requiere se abogado o contador.5)Establecido por estatuto: Debe ser creado por el estatuto y a través de él deberá reglamentarse la organización y funcionamiento de dicho órgano.

FACULTADES Y DEBERES-ATRIBUCIONES:-Fiscalización ( fiscaliza la gestión del directorio, quien deberá informar acerca de la gestión social al menos cada 3 meses )-Convocatoria de asamblea (cuando lo estime o requieran los accionistas)-Aprobación de los actos por el Consejo de Vigilancia -Elección de integrantes del directorio (cuando lo establezca el estatuto)-Observaciones en asamblea sobre la memoria del directorio y los estados contables-Investigación por denuncia de accionistas (deberá designar una o más comisiones)-Facultades atribuidas a la sindicatura (también tiene a su cargo “ las demás funciones y facultades atribuidas en ésta ley a los síndicos”)

SINDICATURA.CONCEPTO: Es “un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativos en las S.A cerradas, unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegable, e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la sociedad”.Caracteres:*Órgano de fiscalización (controla la gestión y administración de la sociedad)*Obligatorio u optativas: el las S.A abiertas es obligatoria, y sólo puede ser reemplazada por el consejo de vigilancia. En cambio en las S.A cerradas la sindicatura es optativa.*Colegiada(más de uno, número impar) o unipersonal*Integrada o no por accionistas (los integrantes pueden ser accionistas o no)*Profesional (abogado o contador)*Designada y revocada por asamblea*Con atribuciones indelegable, inderogables, e irrenunciables.Requisitos para ser sindico: ser abogado o contador con título habilitante, y domicilio real en el país. Incompatibilidades (No puede ser síndicos):-los inhabilitados para ser directores-los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o de otra sociedad controlada o controlante de ella.-los cónyuges, parientes, colaterales y a fines de los directores y gerentes generales.Si el síndico incurriera, durante su desempeño, en alguna de estas incompatibilidades, deberá cesar

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inmediatamente en sus funciones y dar aviso al directorio en el término de 10 días, a fin de ser reemplazado.Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad civil que actúe como síndico. Si alguno de ellos incurriera en una de estas incompatibilidades, la sociedad civil deberá cesar en su función de síndico. Remuneración (art 292): La función del síndico es remuneratoria. Si la remuneración no estuviera determinada en el estatuto, entonces deberá determinarla la Asamblea.A diferencia de lo que ocurre con los directores y consejeros, la remuneración de los síndicos no está limitada por el tope máximo.

20) TEMA: SOCIEDAD ANONIMA –FISCALIZACIÓN EXTERNA o estatal(pag.224-238).

CONCETO: el control externo es llevado a cabo por organismos estatales(en capital federal está a cargo de la Inspección General de Justicia)Según la clase de sociedad anónima de que se trate, la fiscalización será “permanente” o “limitada”.

FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANETE ART 299 LSC: las S.A enumeradas en el art. 299 están sujetas a la “fiscalización estatal permanente”. En estos casos, la autoridad de control (IGJ) podrá fiscalizar a la sociedad durante: su constitución; funcionamiento; disolución, y liquidación.S.A enumeradas en el art. 299:1)las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures2)las que tienen capital social superior a $ 10.000.0003)las de economía mixta o con participación estatal mayoritaria4)las que realicen operaciones de capitalización, ahorro o requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros5)las que exploten concesiones o servicios públicos6)las que sea “controlante de” o “controlada por” otra sociedad sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA ART 300 LSC: Las S.A no incluidas en el art. 299 están sujetas a una “fiscalización estatal limitada”. En estos casos, el control sólo recaerá en: el contrato constitutivo; las reformas del contrato constitutivo; o las variaciones de capital.La autoridad de control, también podrá ejercer “funciones de vigilancia”:-cuando lo requieran accionistas o cualquier síndico. En este caso la vigilancia recaerá en los hechos que motivaron la solicitud.-cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del interés público. Debe fundar su decisión de vigilar.

FACULTAD SANCIONATORIA: Cuando una S.A viole la ley, el estatuto o el reglamento, la autoridad de control podrá aplicarle sanciones; que puede consistir en: apercibimientos; apercibimientos con publicación; multas a la sociedad, sus directores o síndicos (la sociedad no podrá hacerse cargo). Dichas sanciones se gradúan en proporción a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad.

FACULTAD DE SOLICITAR MEDIDAS JUDICIALES: La autoridad de control está facultada para solicitar al juez competente en materia comercial, la aplicación de las siguientes medidas:1)La suspensión de resoluciones de los órganos sociales cuando sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento.2)La intervención judicial de administración de la sociedad, cuando ésta haya adoptado resoluciones contrarias a la ley, estatuto o reglamento, y se trate de una sociedad incluida en los incisos 1 o 4 del art. 299. También podrá solicitarse en resguardo del interés público.La finalidad de la intervención será remendiar las causas que la motivaron. Si eso no fuera posible, entonces se buscará disolver y liquidar la sociedad.3)La disolución y liquidación

RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR OCULTACIÓN ART 305 LSC): Cuando los directores o síndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las circunstancias previstas en el art. 299(las que determinas la aplicación del régimen de fiscalización estatal permanente), deberán comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen, serán responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados. ej.: que la sociedad realice un aumento de

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capital, llegando al monto establecido por el art. 299 inc. 2 ($10.000.000).

21) TEMA: SOCIEDADES COOPERATIVAS (pag. 239-255). (cuestiones relativas a la ley de cooperativas)

SOCIEDADES COOPERATIVAS-CONCEPTO: las sociedades cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios. Ej: un grupo de artesanos forma una cooperativa, con la finalidad de adquirir al por mayor los materiales que necesitan, y luego distribuirlos entre ellos.

RÉGIMEN LEGAL: tienen un régimen legal propio, establecido por la Ley 20.337. Supletoriamente se le aplica las normas sobre S.A ley 19.550

CARACTERES – REQUISITOS: conf. Art. 2 LEY 20.337: Esfuerzo propio y ayuda mutua de sus asociados/ Sin fines de lucro/ capital variable e ilimitado/ n° ilimitado de asociados/ duración ilimitada/ organización democrática ( a cada asociado un voto)/ libre acceso / responsabilidad limitada/ distribución de excedentes en proporción al uso/ reservas irrepartibles.

22) TEMA:SOCIEDADES UTE (pag. 265-277)(concepto y caracteres)

INTRODUCIÓN-CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIA: Son acuerdos a través de los cuales se agrupan varias empresas que desarrollan actividades económicas semejantes o a fines; y establecen una organización común, con el objetivo de satisface proyectos de interés común. Ej.: 4 empresas se juntan con la finalidad de construir una represa y C/u de ellas hará una determinada fase de la construcción, de acuerdo a su especialidad técnica.Distintas clases de contrato de colaboración: típico:1) agrupación de colaboración empresaria(ACE); 2) unión transitoria de empresa(UTE)atípico: 3)Joint venture

UTE-CONCEPTO art: es un acuerdo a través del cual las sociedades o empresas intervinientes se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada. Ej: S.A (Demoliciones), otra S.A (construcción) otra S.A (planificaciones) y otra S.A (ingeniería eléctrica)... celebran un contrato, a través del cual se agrupan y forman una UTE; con la finalidad de presentarse a una licitación para construir un puente

CARACTERES:1)Unicidad de objeto (finalidad de cumplido un único objeto concreto. Cumplido, la ute se disuelve)2)Pueden tener fines de lucro (ACE no)3)Ámbito de actuación externo(se proyecta al mercado para relacionarse con terceros.)4)Sujetos legitimados (= a ACE: Las sociedades constituida en nuestro país; los empresarios domiciliados en nuestro país; y las sociedades constituidas en el extranjero art. 118)5)No son sujetos de derecho (son acuerdo de voluntades entre empresas)6)Vinculados a un contrato determinados7)Individualidad de sus miembros (preservan su independencia e individualidad llevando a cabo simultáneamente sus respectivas actividades)

PRÁCTICOS1.-UN CASO SOBRE SRLSe trata de una SRL cuyo capital social es de $ 100.000 y 2 de sus socios que componen el 51% de los votos, en reunión de socios, votan por aumentar el capital a $ 10.000.000 atento a lo bien que marcha el negocio.

a) Cambia el régimen de fiscalización, si aumentan el capital a esa suma?Sí cambia el régimen de fiscalización por lo expuesto a continuación:SRL con capital de $10.000.000 o superior: Fiscalización obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc 2) de la ley 19.550.(Capital menor es optativo)

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b) A los socios en desacuerdo que derecho les asiste?La ley 19550 le otorga a los socios derechos, los cuales son esenciales o inderogables, son de 2 clases políticos o patrimoniales y dentro de los derechos políticos se encuentra el: DERECHO DE RECESO (art 245)Es el “derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno (reunión de socios o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse”. (Nissen) Ej. En una reunión de socios en una SRL se decide, por mayoría, transformar la sociedad en una sociedad colectiva, lo cual ocasionaría una mayor responsabilidad para todos los socios. (CLASE SAT.) Ante esta situación, dice el art 245 que los accionistas disconformes con las modificaciones mencionadas en el art. 244 (en los casos de transformación, prórroga o reducción, disolución anticipada, transferencia del extranjero, cambio fundamental de objeto): *Pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.*También pueden hacerlo en los casos de aumentos de capital impliquen desembolso para el socio, o retiro de la oferta pública.*El receso pueden ejercerlo los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del 5to. Día y los ausentes dentro de los 15 días de su clausura.*Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso.*El receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes.De esta forma, la ley respeta el principio mayoritario y protege los intereses del aquel socio que no esta de acuerdo con la nueva situación de la sociedad.

2.-CASO SOBRE LAS S.A. - ASAMBLEASUn caso para responder si corresponde asamblea ordinaria o extraordinaria. Y formalidades para que tenga validez la asamblea y el quorum.

(Páginas 16 a 19 de éste resumen)

3.-REDACTAR UN ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de [lugar de celabración], a los [fecha completa], siendo las [hora de comienzo de la reuniòn] hs., se reúnen en la sede social de la Sociedad [nombre de la sociedad], los Señores Directores que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Síndico Titular, bajo la presidencia del Sr. [nombre del Presidente del Directorio]. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el motivo de la reunión es la consideración de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la aprobación de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al [fecha completa de cierre del ejercicio], Memoria e Informe del Síndico. Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria para el día [fecha completa de celebración de la Asmblea], para tratar el siguiente Orden del Día: 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta; 2. Consideración de los Estados Contables, Memoria e Informe del Síndico correspondientes al ejercicio cerrado el [fecha completa de cierre del ejercicio]; 3. Destino del resultado del ejercicio. Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que por considerar que la Asamblea a celebrarse tendrá el carácter de Unánime, se prescindirá de la publicación conforme al art. 237 in fine de la Ley de Sociedades. No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la sesión, siendo las [hora en que culmina la Asamblea].

4.-UNA EMPRESA QUE TERMINO SU EJERCICIO Y QUIERE SABER COMO TIENE QUE HACER (PLAZOS, CONDICIONES, ETC) PARA LLAMAR A LA ASAMBLEA ORDINARIA.

(Páginas 16 a 19 de éste resumen)

5.-SI LA S.A. PUEDE PRESCINDIR DE LA SINDICATURA Y CUANDO.

El órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las sociedades anónimas, el control recae sobre la gestión del directorio. La fiscalización no es la mismas para todas las S.A :a)sociedades anónimas no incluidas en el art. 299: S.A Cerradas, puede optar por tener órgano de

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fiscalización (habrá consejo de vigilancia o sindicatura), o no (la fiscalización estará a cargo de los accionistas)

6.-REDACTE UNA CONVOCATORIA A ASAMBLEA PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE ACUERDO A LO NORMADO POR EL ART. 188 LSC. DIGA QUE TIPO DE ASAMBLEA ES.

Página 16 a 19 de éste resumen y la asamblea es ordinaria porque lo que van a tratar del art. 188 LSC es el capital no mayor al quíntuplo (hasta este importe lo tratan las asambleas ordinarias, por encima las extraordinarias)

7.-REDACTAR UN ACTA DE DIRECTORIO PARA CONVOCAR A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA CON EL OBJETO DE MODIFICAR DIVERSOS ASPECTOS DEL ESTATUTO SOCIETARIO (DURACIÓN, ITEMS A REFORMAR, QUIENES INTERVIENEN, PLAZOS DE CONVOCATORIA.

(buscar en internet)

8.-REDACTE UN CONTRATO CONSTITUTIVO DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

(con capital inferior al establecido en el inc. 2° del art. 299 de la L. 19.550).

En la Ciudad de Buenos Aires, a los [ingresar fecha completa], reunidos los señores [ingresar nombre de los socios y datos completos] [1], resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas que se indican a continuación: Primero: La sociedad se denomina [ingresar denominación social] [2] y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. Segundo: su duración es de [ingresar el plazo de duración de la sociedad][3] años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Tercero: la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: [ingresar el objeto de la sociedad] [4], Cuarto: el capital social se fija en la suma de pesos [ingresar monto del capital] dividido en [ingresar cantidad de cuotas en que se divide el capital] cuotas de [ingresar valor de cada cuota social][5] valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: [ingresar la cantidad de cuotas que suscribe cada socio]. Las cuotas se integran en un [ingresar porcentaje que se integra al momento de la inscripción] por ciento en dinero efectivo [6]. La integración del saldo se deberá realizar dentro de un plazo máximo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunión de socios. La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de [ingresar plazo de duración de los gerentes en su cargo][7], ejercicio/s siendo reelegible/s. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63. El/los gerente/s depositará/n en la sociedad en concepto de garantía la suma de [ingresar monto de la garantía a depositar por los gerentes]. Sexto: las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta por el 2° párrafo de la primera parte del artículo 159 de la ley 19550 y las mayorías serán las establecidas por el artículo 160 de la referida ley. Cada cuota da derecho a un voto. Toda  citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550. Séptimo: Las cuotas son libremente transmisibles[8], siendo de aplicación el artículo 152 de la ley 19550. Octavo: el ejercicio social cierra el [ingresar día y mes de cierre del ejercicio] de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la anticipación prevista por el artículo 67 de la Ley 19550 para su consideración. Noveno: de las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe que fije la reunión de socios para retribución del/los gerente/s; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social[9] Décimo: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo del/de los gerente/s o por la persona designada por  los socios. En este acto los socios acuerdan: a) fijar la sede social en la calle [ingresar lugar preciso de ubicación de la sede social];[10] b) designar a ........ y ...... como gerentes; c) autorizar a ..... para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la ley 19550. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.

[1] Los datos que se necesitan son: Nombre y Apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad. El número máximo de socios es 50.

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[2] Siempre deberá incluir las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L.[3] El plazo de duración debe ser determinado[4] El objeto debe ser preciso y determinado[5] El valor deberá ser igual para todas las cuotas y deberá ser de $ 10 o sus múltiplos (se refiere a 10 pesos de antigua denominación, por lo que de la actual moneda podría fijarse en $ 1.)[6] La integración, si es en efectivo, podrá efectuarse, como mínimo en un 25% al momento de la constitución y acordarse un plazo máximo de 2 años para integrar el 75% restante.[7] La designación puede ser por tiempo determinado o indeterminado[8] Es posible establecer limitaciones a la transmisión de las cuotas, en cuyo caso deberá constar en el contrato social [9] No necesariamente se deberá respetar la misma proporcionalidad para el aporte que para la distribución de utilidades o participación en la cuota de liquidación, en tanto no sean cláusulas "leoninas"[10] La designación de la sede social fuera de lo que es el contrato se hace a los fines de evitar que el traslado de la sede dentro de la jurisdicción donde se encuentra inscripta la sociedad signifique una modificación de contrato que requerirá de reunión de socios y mayorías especiales.

9.-REDACTE UN ACTA DE DIRECTORIO PARA NOTIFICAR LA RESOLUCIÓN DE CAMBIO DE SEDE SOCIAL.

(buscar en internet)

10.-SIENDO ABOGADO DE UNA S.A. INFORMARLE A LOS SOCIOS QUE TIPO DE SOCIEDAD ES, CARACTERÍSTICAS GENERALES, APORTES SOCIALES QUE PUEDEN HACER, REGISTRACIÓN QUE LA RIGE, FORMA DE ADMINISTRACIÓN.

Art 163 LSC y ss y leer todo lo referente a SA del resúmen

(Igual los prácticos revisar todos porque los hice a mil)

PREGUNTAS DEL EXÁMEN EN VIEDMA 02/08/2011

1)Prórroga y reconducción del contrato de sociedad (15 ptos)2)Reservas: clases, criterios de constitución, su distribución. Régimen legal (20 ptos)3)Diligencia y responsabilidad de los administradores: tratamiento de la gestión, órgano competente y derecho de los socios. (20 ptos).4)Sociedad colectiva: Explique la responsabilidad de los socios en este tipo social. ¿En qué consiste el beneficio de excusión? (20 ptos.)5)Prohibiciones e incompatibilidades para ser director de una SA (25ptos).

Los puntos 1 y 2, no están en este resumen, pero 3, 4 y 5, sí.

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