Roberto Borrás Polanía I CONGRESO LATINOAMERICANO DE BANCA DIGITAL
San José, Costa Rica, 14 de julio de 2017
RETOS EN LA CONTRUCCIÓN DE LA REGULACIÓN FINTECH
2
Índice
1
2
3
ConsideracionessobreRegulaciónFinancierayFINTECH
Algunosdesarrollosrecientesdelaregulaciónenlaregión
Colombia.ContextodelaregulaciónparaelCROWDFUNDING
4 AspectosregulatoriosCríticos
5 LineamientosparaunEnfoqueRegulatorio
3
FINTECH y regulación financiera
4
FINTECH Definición y Origen
• FINTECH: Iniciativas tecnológicas cuyas especialidades giran en torno a la prestación de servicios financieros, la optimización en dicha prestación (respaldando a entidades vigiladas), o robusteciendo procesos de gestión operativa o de riesgos dentro del sector.
PORQUÉ LA DISCUSIÓN REGULATORIA ES RELEVANTE?
FINTECH: Qué es lo “financiero”?
5
FINTECH El contexto de la discusión regulatoria:
Los beneficios de la innovación y la incorporación de la tecnología son evidentes y la necesidad de llegar a más personas con recursos de capital y más y mejores servicios financieros es obvia
• La actividad FINANCIERA en sus variables tradicionales (bancaria, bursátil,
aseguradora y de proveeduría de infraestructura para el sistema financiero y los
mercados) tiene una altísima carga regulatoria
• Algunas actividades desplegadas a través de Fintech compiten, complementan o
apoyan la actividad financiera tradicional y en algunos casos plantean nuevas
formas de prestación
• Proliferación acelerada de iniciativas Fintech con distintas propuestas de valor.
Como en otras actividades económicas la llegada de la tecnología complementando
o sustituyendo formas tradicionales de prestación de servicios es ineludible
6
FINTECH El contexto de la construcción regulatoria
FINTECH • Ágil y práctica • Eficiente • Afinidad (generacional) • Conocimiento • Flexibilidad normativa
FINANCIERAS TRADICIONALES
• Regulación intensa
• Conocimiento • Experiencia • Recursos
7
FINTECH Es relevante distinguir las modalidades…
Fuente: Documento FIN-TECH BID y Finnovista 2017
8
FINTECH Protección del ahorro público y procesos críticos ¿Dónde debe estar el Perímetro Regulatorio?
• Información • Asesoría • Comparación
• Pagos, procesos transaccionales
Apoyo e infraestructura para trading en mercados a clientes
• Captación • Aseguramiento • Compensación
(pagos)
• Manejo fondos de terceros
• Administración infraestructuras (mdo. de valores)
Gestión de Riesgos, administración y protección de información Apoyo Infraestructura y procesos a banca
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FINTECH Perímetro y Fintech
FINTECH Aspecto clave
• Financiación alternativa • Fondeo. La regulación financiera generalmente se activa por el concepto de CAPTACIÓN, según lo planteen distintas jurisdicciones
• La colocación de recursos propios plantea retos normativos en AML, protección al consumidor, tasas de interés y manejo seguro de la información
• Quien obtiene financiación puede quedar en riesgo de captación • Normativa mercado de valores (OPAs)
• Soluciones de pagos • En Colombia la actividad de compensación en los sistemas de pagos es la que activa principalmente la necesidad de licencia (ASPBV)
• Hay otros factores a considerar, especialmente operativos, en la generación de riesgo?
• Gestión financiera / mercados • La asesoría en mercados de valores está regulada
• Negociación de activos (trading) y mercado de valores
• Puede haber sustitución de la infraestructura del mercado de capitales?
• Tecnología para instituciones financieras
• Tercerización creciente de procesos hacia expertos • Alianzas con Fintech buscando desarrollos que mejoren los
estándares de prestación del servicio, la gestión segura de información y la administración de riesgos, en especial operativos
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FINTECH Regulación. Es necesaria para generar confianza. Qué camino tomar?
1. Acercamiento Activo: Jurisdicciones que han decidido involucrar de forma activa al
ente regulador frente al desarrollo FINTECH. Reino Unido, Australia: Regulación que reconoce innovación y proceso de ajuste. Regulatory Sandbox: Para firmas sin autorización, con autorización limitada o autorizadas que requieren conocer la normatividad que las rige.
2. Acercamiento Pasivo: Los reguladores no toman una posición favorable ni desfavorable frente a la creación de proyectos FINTECH. No emiten una regulación específica pero son relativamente flexibles con entidades vigiladas, especialmente bancos, cuando éstas trabajan de la mano con iniciativas FINTECH.
3. Acercamiento Restrictivo: Acercamiento de jurisdicciones severas, que restringen o prohíben desarrollos Fintech o cuestionan severamente a la banca cuando desarrolla procesos de apoyo con Fintech
4. Reconocimiento de la Autorregulación. Hay iniciativas en ese sentido. Debería ser inmediata. Reconocimiento de la existencia de riesgos. Protección reputacional del sector. Los principios sobre los que se consolide son claves para el futuro.
CÓMO OPERAN MIS COLEGAS?
Fuente: 1.2.3. BBVA
11
Escenarios: • Regulación excesiva que no se cumpla o no se pueda supervisar • Migración a otras jurisdicciones “más favorables” con impacto en operación local • Regulación laxa que no anticipe riesgos y situaciones críticas que afecten al
mercado, consumidores o inversionistas
FINTECH El Reto: El Equilibrio Regulación proporcional que considere la especialidad, los riesgos, las oportunidades y que evite ARBITRAJES
FINTECH BANCA Espera • Reconocimiento normativo • Trámites ágiles para la
innovación • Cargas regulatorias razonables
• Regulación Prudencial • Autorizaciones previas • Capital • Regulación de productos ?
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FINTECH Los atributos de la regulación
• La regulación es un factor determinante. Gobierna el campo de juego e incentiva o
reprime el desarrollo y la iniciativa privada. Todos necesitan seguridad jurídica
• Debería reconocer la especialidad en Fintech, no todas las actividades son iguales.
Proceso de APRENDIZAJE del regulador
• Regulación basada en principios. Protección, gestión de riesgos. La misma actividad
debería tener regulación y cargas similares entre actores
• Debe concentrarse en los riesgos críticos de cada actividad (protección de recursos,
LAFT, Operativo, Fraude, Protección consumidor, etc.), definiendo adecuadamente la
carga regulatoria
• Debe racionalizar el esfuerzo supervisor público, concentrarlo en lo clave
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FINTECH Los atributos de la regulación
• La supervisión no la activa únicamente la captación, hay procesos críticos que
también ameritan supervisión
• Protección recursos: La falla de actores en la cadena de valor de transacciones u
operaciones financieras usualmente no queda encapsulada, tiende a ser múltiple
(afecta a muchas personas), según el actor puede ser sistémica y además generar
incidentes reputacionales
• Debe evitar el arbitraje
• Hay normas ya aplicables en prevención LAFT, protección de datos, control del
fraude, protección del consumidor
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México. Anteproyecto de Ley Fintech
Regulación de Instituciones de Tecnología Financiera (ITF) • Las instituciones de financiamiento colectivo • Las instituciones de fondos de pago electrónico • Las instituciones de administración de activos virtuales • Principios: Principios de profundización e inclusión financiera, protección al
consumidor, preservación de la estabilidad financiera, promoción de la competencia y prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.
• Competencias: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México.
• Autorización temporal para empresas innovadoras
Regulación FINTECH. Algunos casos en la región
15
Colombia • Ley 1735 de 2014. Sociedades Especializadas en Depósitos y Pagos Electrónicos
(SEDPES)
• Nuevo tipo de institución financiera • Capta mediante depósito electrónico, no coloca crédito • Vehículo que en la estrategia del Estado busca masificar servicios transaccionales y de
pagos • Modelo de dinero electrónico en Colombia. Se identifica con un depósito (captación)
• Proyecto de regulación para el Crowdfunding: Iniciativa de la URF del Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Regulación FINTECH. Algunos casos en la región
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Índice
1
2
3
Aproximación–Crowdfunding.ContextoenColombia
EnfoqueregulatorioenalgunasJurisdicciones
EstándaresInternacionales
4 AspectosregulatoriosCríticos
5 LineamientosparaunEnfoqueRegulatorio
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Aproximación - CROWDFUNDING
18
Crowdfunding Aproximación Conceptual El uso de pequeñas cantidades de dinero, obtenidas de un gran número de individuos u organizaciones, para financiar un proyecto, una empresa u otorgar un préstamo personal, los cuales son obtenidos a través de una plataforma tecnológica.
Objetoderegulación
• Compañías emiten participaciones o deuda para que inversionistas puedan adquirirlos a través de una plataforma.
• El inversionista recibe una participación o beneficio sobre el proyecto. Investment • El inversionista otorga créditos a personas o compañías a través de la plataforma.
• El inversionista espera recibir el dinero prestado más un interés. Lending • Desarrollado en Colombia generalmente mediante mecanismos fiduciarios Inmuebles • Se ofrece una recompensa como contraprestación por el aporte inicial del inversionista.
• La recompensa generalmente consiste en un producto o servicio. Recompensa • No ofrece retribución directa a los inversionistas que aportan los fondos. • Campañas y aportes de tipo solidario. Donación
Mecanismosfiduciarios
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Contexto de la iniciativa regulatoria para el crowdfunding. El caso colombiano
• Hay grandes avances en materia de inclusión, pero persisten las necesidades de acceso al crédito
• Incremento del interés de plataformas para operar
• Aspiración de un reconocimiento institucional bajo un marco normativo especial. Organización sectorial
• Regulación del crowdfunding en la agenda de las autoridades (URF, SFC). Apoyo del Banco Mundial a iniciativa de regulación. Diálogo público/privado
• Severos efectos de la actividad financiera ilegal. En 2008 crecimiento significativo de actividad piramidal defraudatoria, que aún existe. Actividades financieras fraudulentas que emplean en algunos casos Internet.
• Efecto “estigmatización” sobre desarrollos Fintech legítimos
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Contexto de la iniciativa regulatoria para el crowdfunding. El caso colombiano
• Normativa que desde la Constitución Política, restringe la captación y el manejo del ahorro público a las entidades vigiladas. PROTECCIÓN AL INVERSIONISTA
• Estricta regulación post crisis piramidal que reforzó la prohibición de captación y del recaudo no autorizado de recursos
• Crisis actual del esquema de comercialización de libranzas no bancarias, que en algunos casos ha combinado captación ilegal.
• Sistema financiero tradicional: Deben evitarse arbitrajes con estructuras que pueden competir
• Desde 2005 Supervisor financiero integrado (SFC)
• Debe considerarse una regulación “práctica” pero hay aspectos ineludibles cuando se habla de “lo financiero” . Equilibrio desarrollo/protección
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Enfoque regulatorio en algunas jurisdicciones
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Jurisdicciones
País Regulación Especial – Crowdfunding Brasil No Chile No México No – Proyecto en curso Perú No* Bélgica No - (Excepción régimen de prospectos) Alemania Sí Austria Sí España Sí Holanda Sí Italia Sí Portugal Sí UK Sí
* Alerta emitida recientemente por el supervisor del mercado de valores sobre actividades realizadas por entidades no vigiladas. Iniciativa de autoridades
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Estándares Internacionales
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Tendencias de la regulación Estándares
• Características comunes – Nuevo tipo de entidad – Regulación particular relativa a las actividades de crowdfunding
investment y crowdfunding lending
– Las entidades que administran plataformas se sujetan a supervisión de autoridades financieras (bancaria o de valores)
– Se exigen requisitos de autorización, verificando la calidad de la sociedad administradora, de la plataforma y la idoneidad de sus accionistas y administradores
– Controles en relación con la información que se suministra sobre proyectos y administradores de plataformas
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Crowdfunding Estándares internacionales – Investment crowdfunding
6
5
0
1
2
3
4
5
6
7
Capital (Acciones - Valores) Prestamos de participación
2. Instrumentos
7
1
1. Autorización previa por autoridad del mercado de valores
Autorización previa Austria España Inglaterra Alemania Portugal
0 1 2 3 4 5 6
(Publicación de Proyectos) España Francia
UK Italia
Alemania
(Asesoramiento de Inversión) Francia
Alemania
(Recepción y transmisión de órdenes)
España Reino Unido
Italia Alemania
3. Servicios
26
Crowdfunding Estándares internacionales – Investment crowdfunding
3
3
1
4. Capital Mínimo Variable (Dependiendo del Servicio) Alemania Austria Francia Fijo (€ 50.000 - € 120.000) España UK Portugal No Italia
Nota: En algunos países se puede sustituir total o parcialmenteconunseguroderesponsabilidadprofesional
0 1 2 3 4 5 6 7 8
AML Austria España Francia
UK Italia
Alemania Portugal
Perfil del Inversionista España Francia
UK Italia
Alemania
No Bélgica - No regulado
5. AML y Perfil del Inversionista
0 0,5
1 1,5
2 2,5
3 3,5
300000 Bélgica
€ 1 Millón (INP)
Portugal
€ 1 Millón Francia
€ 2 Millones (INP)
España
€ 2.5 Millones Alemania
€ 5 Millones Austria
UK Italia
€ 5 Millones (IP)
España Portugal
6. Tamaño Máximo de la Oferta por Proyecto
INP=InversionistaNoProfesionalIP=InversionistaProfesional
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Crowdfunding Estándares internacionales – Investment crowdfunding
0
1
2
3
(N/A) Francia
UK Italia
(€ 1.000 por Proyecto) Bélgica
Alemania
(€ 3.000 por Proyecto) Portugal España
(€ 5.000 por Año)
Austria - Personas naturales
(€ 10.000 por año)
España Alemania Portugal
7. Monto Máximo por Inversionista
7
0
8. Deber de entregar información*
Sí Austria España Francia UK Italia Alemania Portugal
No
*InformaciónrespectodelaInversiónylaPlataformaNota: En laMayoría de países las restricciones no aplican para inversionistasprofesionalesopersonasjurídicas
1
2
2
3
9. Verificación de Información del Proyecto
Consistencia de la información Francia
Completitud de la información Austria España
Información proceso selección de los Proyectos UK Italia
N/A Alemania Portugal Bélgica
28
Crowdfunding Estándares internacionales – Investment crowdfunding
7
0
11. Idoneidad Profesional – Accionistas Plataforma Sí
Austria España Francia Reino Unido Italia Alemania Portugal
No 0 1 2 3 4 5 6 7 8
Sí Austria - España
Francia - UK Italia - Alemania
Portugal
No
10. Regulación conflictos de Interés
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Crowdfunding Estándares internacionales – Lending crowdfunding
País Tipo de Préstamo España Préstamos a intereses fijos o variables; préstamos
de participación de util idades; préstamos subordinados; préstamos asegurados o no asegurados (pero no deben ser asegurados por hipoteca sobre el inmueble principal del deudor).
Francia El préstamo no puede exceder €1 millón, a tasa fija y un máximo de siete años. Sólo personas naturales están autorizadas para prestar en una plataforma IFP con un monto máximo de €1000 por proyecto.
R e i n o Unido
Todo tipo de préstamos, incluyendo asegurados y no asegurados, préstamos a negocios y préstamos a consumidores.
Portugal Préstamos cuyas tasas de intereses sean determinadas en la suscripción.
4
0
1. Autorización previa por autoridad de supervisión
financiera Autorización previa España Inglaterra Francia Portugal No autorización previa
2. Tipo de Préstamo
4
0
3. Recepción y Gestión de Dinero
Sí España Francia UK Portugal No
30
Crowdfunding Estándares internacionales – Lending crowdfunding
4
0
4. Capital Mínimo de la Plataforma
Fijo (€ 50.000 - € 120.000) España UK Portugal Francia No
0 1 2 3 4 5
Sí España
UK Portugal Francia
No
5. Requisitos de Continuidad del Negocio
0
1
2
3
€ 1 Millón por año por proyecto
Francia Portugal
€ 2 Millones por Proyecto España
€ 5 Millones por Proyecto
(Inversionista Acreditado)
España Portugal
No hay máximo UK
7. Monto Máximo del Préstamo
0 0,5
1 1,5
2 2,5
3 3,5
4 4,5
AML Francia
UK Portugal España
Perfil del Inversionista España
6. AML y Perfil del Inversionista
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Crowdfunding Estándares internacionales – Lending crowdfunding
*Noexistenrestriccionesparainversionistasprofesionales
0
1
2
3
€ 3.000 por Proyecto España Portugal
€ 10.000 al año España Portugal
No existe UK
Francia
8. Monto Máximo por Inversionista*
100%
0%
9. Deber de entregar información*
Sí España Francia UK Portugal No
*InformaciónrespectodelaInversiónylaPlataforma
1
1
1
1
10. Verificación de Información Información proceso de selección proyecto UK
Completitud de la información España
Consistencia de la información Francia
N/A Portugal
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Crowdfunding Estándares internacionales – marco de supervisión y autorización
3
1
11. Regulación Conflictos de Interés
Sí España UK Portugal No Francia - ND
0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5
Sí España Francia
UK
No
12. Idoneidad Profesional – Accionistas y Administradores
Plataforma
33
Aspectos regulatorios críticos
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Crowdfunding Consideraciones para la política regulatoria
• Plataformas: Sujetas al mandato constitucional de manejo de recursos del público. PROTECCIÓN INVERSIONISTA
• Redefinición del PERÍMETRO REGULATORIO? Regular o no?
• Debe prevalecer un enfoque regulador de mercado (conductas, inversionista) o prudencial tradicional con énfasis en riesgos (operativo, AML, liquidez) y cargas de capital?
Cuál enfoque regulador y supervisor?
• Escenarios “flexibles” de operación para acoger a las plataformas? • Establecer cargas de entrada que eviten una “explosión” del número de
actores? Preocupación supervisor Visión de industria
• Nuevo vehículo. Evitar ARBITRAJES con licencias actuales • Qué operaciones o inversiones se autorizan a ya vigilados? • Articulación con mercado de capitales tradicional.
Interacción con modelo tradicional de industria y mercados
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Aspectos Legales Críticos
Captación Masiva y habitual
• Considerar establecer que toda f inanciación obtenida a través de una plataforma de Crowdfunding debidamente autor izada, se encuentra permitida y no es considerada una actividad de captación masiva y habitual ilegal.
• Considerar establecer que la actividad de recaudo de dinero por una plataforma de Crowdfunding debidamente autor izada, se encuentra permitida y no es considerada una actividad de captación masiva y habitual ilegal.
Oferta Pública • Oferta pública de valores es
aquella dirigida a personas no determinadas, o a cien o más personas determinadas para que suscriban, enajenen o adquieran documentos de emisión masiva que otorguen d e r e c h o s d e c r é d i t o , part ic ipación, t radic ión o representativos de mercancías.
• Considerar establecer que la oferta de valores a través de u n a p l a t a f o r m a d e Crowdfunding no constituye una oferta pública en los términos del artículo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010.
Deber de Asesoría • La actividad de asesoría para
la adquisición o enajenación de valores inscritos en el RNVE o de valores extranjeros listados en un sistema de cotización de v a l o r e s e x t r a n j e r o s s e considera una operación de intermediación de valores, y sólo puede ser realizadas por personas autorizadas por la SFC.
• Considerar establecer que la a s e s o r í a p r e s t a d a p o r p l a t a f o r m a s d e Crowdfunding no constituye una actividad de asesoría en los términos del art ículo 7.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010.
Decreto 1981 de 1988 Decreto 4334 de 2008
Artículo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010
Artículo 7.1.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010
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Lineamientos para un enfoque regulatorio
37
• Tipos de inversionista • Límites a inversiones
• Información y protección al inversionista
• Montos máximos por proyecto • Ubicación de proyectos • Información mínima a revelar
• Tipo de entidad administradora • Tipos de crowdfunding • Actividades autorizadas • Manejo de recursos
• Capital mínimo • Incrementos de capital
• Administración de conflictos
• Información a revelar • Accionistas
• Modelo de regulación • Crowdfunding regulado • Supervisor (financiero) • Enfoque supervisor • Objeto de la supervisión • Servicios transfronterizos • Régimen de transición
Supervisión Plataforma
Inversionistas Proyecto
Iniciativa Regulatoria ALGUNOS ELEMENTOS RELEVANTES
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Elemento Alcance Consideraciones / Retos
Modelo regulación / supervisión
Regular la actividad de crowdfunding y el tipo de entidades autorizadas para administrar plataformas.
Creación de una nueva entidad especializada? Se debe autorizar a ciertos tipos de entidades vigiladas ya existentes?
Crowdfunding regulado Regular y autorizar tanto lending como investment crowdfunding.
Tipos distintos de licencia (lending, equity)?
Supervisor Supervisión financiera o societaria?
Modelo de supervisión financiera especializado
Enfoque supervisor Requisitos de entrada Distinción entre plataformas lending / equity
Enfoque en protección a inversionistas y principales riesgos operativo, LAFT, capitales mínimos, gobierno corporativo, idoneidad de los accionistas.
Objeto de la supervisión Entidad y actividad. Entidades que administren plataformas de crowdfunding
Supervisión de actividad en otras entidades a las que se autorice?
Consideraciones para una Iniciativa Regulatoria Supervisión y regulación
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Elemento Alcance Consideraciones / Retos
Tipo de entidad administradora de las plataformas
Se requiere considerar que las plataformas puedan ser administradas por: i) Nuevas entidades vigiladas por la
SFC con objeto exclusivo.
Manejo de recursos: Reglas de capitales mínimos y sistemas de administración de riesgos (ii) Entidades ya autorizadas
Un nuevo tipo de entidad vigilada reconoce la particularidad de la actividad y propicia una metodología supervisora especial. Debe autorizarse a intermediarios financieros tradicionales? Debe considerarse a los proveedores de infraestructura del mercado de valores (p.ej. Bolsas)?
Tipos de Crowdfunding
Administradores de plataformas de crowdfunding pueden desarrollar tanto lending como investment crowdfunding? Licencias separadas?
La supervisión integrada contribuye, pero debe plantear metodologías de supervisión diferenciadas
Propuesta Regulatoria Plataforma
40
Elemento Alcance Consideración / Reto
Actividades autorizadas a las Plataformas
Publicación de proyectos, recepción y transmisión de órdenes. Personas que pretendan desarrollar actividades de asesoría deberían estar certificadas?Carga operativa
Plataforma entendida como un “proveedor de infraestructura” La “asesoría” inserta a la plataforma en un espacio propio de la intermediación de valores. Cómo se controla?
Manejo de recursos por la Plataforma
Manejo de recursos entendido como la gestión y asignación de los dineros recibidos. Manejo de recursos impondría necesariamente cargas de capital más altas?
Debe permitirse a las plataformas el manejo de recursos? O restringir su manejo a estructuras fiduciarias, bancarias o de pagos? El manejo de recursos puede resultar poco común si eventualmente se autoriza inicialmente a proveedores de infraestructura en el mercado de valores
Propuesta Regulatoria Plataforma
41
Elemento Alcance Consideraciones /Retos
Capital Mínimo Exigir capital mínimo de constitución. Procede para plataformas no para otro tipo de licencias (administradoras de sistemas) Carga de capital así no gestionen recursos? En Colombia los proveedores de infraestructura no tienen capitales mínimos
Admon. conflictos Int.
Es necesario establecer regulación para manejo de conflictos de interés.
Reto: cargas de supervisión
Información a revelar
Prever que se revele información sobre criterios de selección de proyectos y se exija responsabilidad por verificar completitud de la información a revelar del proyecto.
Reto: cargas de supervisión
Propuesta Regulatoria Plataforma
42
Elemento Alcance Consideraciones / Retos
Servicios transfronterizos – Funcionamiento local de plataformas extranjeras
Plataformas extranjeras que deseen operar en Colombia deberían cumplir con normas locales. Calificar la actividad como financiera implica entender que deben contar con Oficinas de Representación? Las plataformas del exterior deberán ser consideradas entidades financieras o estar supervisadas como tales? Deben establecerse reglas que impongan necesariamente que el inversionista local que quiera invertir en un proyecto local o colocar recursos localmente debe usar una plataforma local supervisada?
Efectividad del control propuesto (operación en Internet) No todas las jurisdicciones reconocen el carácter financiero o de vigilado de las plataformas Evitar el arbitraje regulatorio entre jurisdicciones. Eficacia de la regulación
Propuesta Regulatoria Servicios transfronterizos
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Característica Alcance Consideración / Reto
Tipos de inversionista
Considerar permitir la inversión a todo tipo de inversionistas, pero a los no calificados aplicar límites máximos de inversión
Carga supervisora
Límites por proyecto
Considerar aplicar límites por proyecto y por plataforma? Regulación de capital para establecer capacidad?
Carga supervisora Definir una relación técnica capital recursos gestionados.
Propuesta Regulatoria Inversionistas
44
Característica Alcance Recomendación
Régimen de transición No es común en otras jurisdicciones
Adopción de un periodo de ajuste para las plataformas actuales
Accionistas No existen limitaciones generales para participar en el capital social de administradores de plataformas
Permitir que la participación sea libre. Debe autorizarse participación de entidades vigiladas como accionistas?
Propuesta Regulatoria Supervisión
45
Otros temas relevantes • Enfoque supervisor: Básico de cumplimiento/riesgos? Racionalización de la carga
supervisora
• Armonización del régimen de captación masiva, excluyendo aquellas operaciones llevadas a cabo a través de plataformas de crowdfunding. Sensibilidad por norma que tiene alcance penal
• Otros aspectos de operación de la plataforma: Restricciones en materia de endeudamiento? Actividades en el mercado cambiario (divisas)
• Mercado secundario de las inversiones. Posibilidad de que las plataformas ofrezcan un mercado secundario
• Retos en la implementación del régimen de transición
• Controles complementarios a las operaciones: Por ejemplo límite de usura
RETO: DISEÑO DE REGULACIÓN / SUPERVISIÓN ADECUADA Y EFECTIVA
www.garrigues.com