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¿Sabes lo que vendes?

PwC MéxicoDiciembre 2013

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A medida que el mundo de las transacciones se torna más complejo, las compañías deben prepararse más y más cuando deciden desinvertir, ya sea una unidad de negocio o la empresa en su totalidad, e inician el proceso de venta. De hecho, la planeación y gestión de una desinversión debe requerir el mismo nivel de rigor y dedicación que una adquisición. Esto es incluso más importante en la actualidad dado que, mientras las empresas quieren vender lo más rápido posible para obtener liquidez, los compradores se encuentran con mayores dificultades para obtener financiamiento ya que los prestamistas suelen ser escépticos sobre el valor de las adquisiciones potenciales. Por eso hoy, más que nunca, es imprescindible que los vendedores preparen bien sus negocios para la venta, aprovechando sus fortalezas y mitigando sus debilidades antes de publicar su decisión de desinversión. En esta publicación abordamos las principales preocupaciones, común denominador de los equipos directivos, cuando se enfrentan a un proceso de venta. Asimismo, proponemos cómo estructurar y guiar el proceso de venta, además de maximizar su valor.

Para discusión sobre aspectos de manejo de una transacción, puede contactar a uno de los contactos siguientes o a su socio de PwC local:

Jorge Cordova Socio Transaction Services jorge.cordova@mx.pwc.com +52 (55) 5263 8511

Michelle Orozco Vallejo Socia Capital Markets y Accounting Advisory Services michelle.orozco@mx.pwc.com +52 (55) 5263 8553

Luciano Scandolari Líder México Deals luciano.scandolari@mx.pwc.com +52 (55) 5263 5861

Bryan Bloom Socio Transaction Services (Private Equity) bryan.bloom@mx.pwc.com +52 (55) 5263-6665

Cristina Naval Gerente Transaction Services

Jose Ignacio El-Mir Arnedo Socio Capital Markets y Accounting Advisory Services jose.elmir@mx.pwc.com +52 (55) 5263 5795

Mercedes Fuguet Colmenares Socia Capital Markets y Accounting Advisory Services mercedes.fuguet@mx.pwc.com +52 (55) 5263 6158

Raúl Lozano Socio M&A y Finanzas Corporativas raul.lozano@mx.pwc.com +52 (55) 5263 5799

Ulrika Andersson Directora Transaction Services ulrika.x.andersson@mx.pwc.com +52 (55) 5263 6612

Ulrika Andersson Directora Transaction Services

Yazmin Caceres Socia M&A Tax yazmin.caceres@mx.pwc.com +52 (55) 5263 6148

Autores

Para Empezar

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Las Personas

“No importa si el producto son coches o cosméticos. Una compañía es solo tan buena como la gente que tiene” Mary Kay Ash

Y perder a la gente que conforma la compañía que está por venderse es uno de los mayores temores. En empresas grandes y/o públicas, frecuentemente nos encontramos con que, ante procesos de venta, aumenta la rotación de personal y, por ende, disminuye la productividad. Dada la situación de incertidumbre que genera la transacción, los empleados empiezan a especular sobre su futuro, evalúan distintas opciones y potencialmente pueden dejar la compañía por nuevas oportunidades En empresas familiares puede que la situación difiera. Según la Encuesta 2012 realizada por PwC a empresarios familiares de México, un 40% opina que su mayor reto es la atracción de talento que posea la experiencia y habilidades requeridas, así como su retención. Además, derivado de la falta de recursos económicos, pareciera ser que es menos frecuente la existencia de planes de carrera estandarizados y establecidos para lograr el necesario desarrollo y cualificación de todos los empleados de la compañía. Por tanto, mientras los empleados de la empresa o unidad de negocio en venta resultan cualificados para un determinado tamaño y estilo de empresa, puede que su adaptación resulte complicada cuando el comprador es una empresa institucionalizada o internacional. El resultado de ello es que en los planes del comprador a veces está la sustitución de parte de los empleados actuales. Para ambas situaciones, puede haber estrategias que ataquen una u otra preocupación. En el primer caso, suelen otorgarse bonos de retención a los trabajadores de la compañía en venta, los cuales pueden ser pagados según distintos esquemas en dependencia del horizonte de la transacción, y siempre alineando los objetivos de la misma con la compensación que percibirán los trabajadores

Para el segundo caso, empresas familiares, es más común que el vendedor exija que se plasme en el contrato de compra-venta la obligación del comprador a no despedir al personal adquirido en un determinado periodo de tiempo posterior al cierre. Retos en la forma de venta Hay dos formas de vender un negocio (venta de acciones o venta de activos), que tienen distintos retos y, por supuesto, distintos impactos en el personal. La venta de acciones consiste en la venta de una entidad legal completa por lo que para los empleados es transparente y tiene un mínimo impacto. En este caso, el comprador asume los pasivos de la sociedad. En cambio, en una venta de activos, el comprador no asume las obligaciones de la entidad adquirida, salvo por los contratos de trabajo. La venta de activos implica transferir todos los pasivos y activos de la entidad vendedora a una entidad legal del comprador, incluido los recursos humanos. Ante esto, se sugiere realizar la transferencia mediante un esquema de sustitución patronal, en el que se reconoce la antigüedad y se respeta el paquete de beneficios y compensaciones de los trabajadores. Esto les proporciona tranquilidad y favorece su retención, lo que es especialmente importante en empresas que dependen de su personal, donde éste no es fácilmente reemplazable, tales como empresas de servicios o de alta tecnología o empresas con una sólida y especializada fuerza de ventas. En el caso de que los paquetes de beneficios y compensaciones sean muy dispares entre la entidad vendedora y compradora, puede optarse por la alternativa de liquidación de los empleados por el vendedor y contratación por el comprador, lo que implica negociaciones sobre quién absorbe los costos de dicha liquidación. Pese que en esta situación el comprador queda libre de toda

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responsabilidad, no suelen preferirla por la pérdida de talento que puede acarrear. A nivel de costos, es necesario evaluar si es mayor los costos de homologación de beneficios o los costos de liquidación. Administración del cambio En toda transacción es imprescindible realizar una correcta gestión del cambio y tener un plan de comunicación, tanto externo como interno. Este último ayuda a mantener al personal motivado y alineado a los objetivos de la empresa.

En un primer momento, es necesario establecer el gobierno del proyecto:

• El equipo del vendedor a cargo de la transacción,

• Su porcentaje de participación,

• Las decisiones que les corresponden.

Una vez firmado el contrato de compra-venta con el comprador y se tenga la aprobación de la autoridad anti-monopolio, conviene comunicar a todos los empleados:

• La misión, visión y valores del comprador, así como su cultura organizacional.

• La dirección del negocio y la estrategia de la separación, ante todo, los aspectos prácticos que tendrán impacto en el personal de la compañía en venta: potencial cambio de la ubicación de trabajo, sistemas a emplear, entre otros.

Esto ayudará a minimizar la ansiedad del personal durante el periodo de transición y favorecerá la continuidad del negocio en el Día 1, el día del cierre de la transacción. Por tanto, es importante definir la estrategia de comunicación, mensajes clave y tiempos de comunicación, anticiparse a las potenciales preguntas de los empleados (confección de FAQs Frequent Asked Questions) e identificar los agentes del cambio que monitorearán y atenderán las inquietudes de los empleados. En definitiva, la gestión del cambio se hace a través de la gente.

Gestión de Talento

Comunicación

Gestión de

Rendimiento

Compromiso de liderazgo

Cambiar la visión

Cambio Cultural

Proyecto y Programa de Gestión

Participación de los

Interesados

Estructura de la

Organización

Formación Transición

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Las Finanzas

“La tarea de la empresa consiste en examinar sus costos y desempeños en cada una de las actividades que crean valor, y buscar la forma de mejorarlas” Philip Kotler

Y cuando la empresa matriz decide desprenderse de un negocio de su cartera, debe saber exactamente qué va a ofrecer a los compradores potenciales. Este proceso de separación es conocido como ‘carve-out’. Sin embargo, es común que el negocio a venderse no tenga los estados financieros independientes, haciendo que la preparación de la información financiera sea un reto más en el proceso. Esta tarea se dificulta todavía más si hablamos de empresas privadas o familiares. De entrada, este tipo de empresas enfrentan dificultades a la hora de realizar su planeación financiera y/o estratégica, lo cual resulta vital al decidir si desinvertir o no. Además, es común que las empresas no se apeguen estrictamente a los principios de contabilidad y gobierno corporativo; que lleven dos tipos de contabilidad: la fiscal y la real; y que los gastos de back-office no estén segmentados por unidad de negocio. Estos son algunos de los aspectos a tener en cuenta a la hora de realizar la normalización de los estados financieros. Primero, es necesario lograr entender la importancia de dicha normalización. Dado que usualmente los compradores suelen valuar el negocio y, por ende, fijar el precio de la transacción en múltiplos de EBITDA, es recomendable normalizar dicha cifra para conseguir su valor real. Es decir, hay empresas que tienen registrados gastos personales de los accionistas o gastos pertenecientes a otras entidades legales en la contabilidad. Este tipo de gastos, entre otros, no correspondientes a la operación real del negocio deben ser depurados, lo que origina, indudablemente, un aumento de la utilidad real.

En definitiva, es esencial pasar de unos estados financieros basados en una contabilidad informal a unos estados financieros elaborados según la normativa contable, ya que la apreciación del valor del negocio en uno y otro caso puede diferir sustancialmente.

De hecho, hay casos en los que la contabilidad informal refleja las partidas con base en flujos de efectivo en lugar de sobre bases contables acumuladas, es decir, reconoce el ingreso en el momento de recibir el dinero en lugar de reconocerlo cuando tiene lugar la entrega del bien o la prestación del servicio. Además de no contemplar ninguna estimación de cuentas incobrables o reservas. Todos estos son aspectos con gran impacto en los estados financieros.

Lo comentado en este apartado es tan solo un fragmento de todo lo que una diligencia debida de venta (due-diligence, en inglés) puede cubrir. A medida que se comprenda el valor agregado, la cultura de due-diligence o asesoramiento en venta en México seguro pasará a un segundo nivel, mucho más completo e integral

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La negociación

“El precio es lo que pagas. El valor es lo que recibes” - Warren Buffet

Y la clave es equiparar precio y valor, siendo que las expectativas del vendedor suelen no coincidir con las del comprador. En empresas privadas y familiares la subjetividad del valor en el caso del vendedor es incluso más acentuada. La negociación por parte del dueño de una empresa familiar se torna mucho más visceral, ya que ponen en juego el valor sentimental que tienen hacia su negocio. Para ellos, cuesta desprenderse de algo que costó mucho construir. Hay vendedores que piensan que su marca vale por el número de años que tiene en el mercado cuando, en realidad, lo que al comprador le interesa son solo los flujos de efectivo que dicha marca es capaz de generar en la actualidad y en el futuro. La figura del asesor ayuda a discernir el valor sentimental del valor real del negocio. En este sentido, se aterriza la percepción del valor desde un inicio y se previene que el vendedor, en una empresa familiar, construya ‘castillos en el aire’, estimando un precio que no están dispuestos a reducir y del que, muchas veces antes de recibirlo, ya están planeando la manera de gastarlo y distribuirlo entre los miembros de la familia. Adicional del precio, hay muchos otros factores que entran en juego y que están sujetos a negociación entre vendedor y comprador. Debe llegarse a un acuerdo sobre cuál de las partes absorbe los costos de la separación (por ejemplo, separación del ERP, licencias, honorarios de los abogados, penalizaciones por terminación anticipada de contratos), cuál será la estructura fiscal o legal de la transacción, cuánto será el tiempo hasta el cierre, entre otros aspectos. Igual es imprescindible dejar bien establecido el contrato de compra – venta, SPA (del inglés, Sales & Purchase Agreement). En él conviene explicitar los deal breakers que deben completarse antes del

La información limitada o inconsistente por parte del vendedor dificulta la estimación del valor del negocio y la identificación y cuantificación de potenciales eventualidades. En estos casos, y con el objetivo de evitar la caída de la transacción, es recomendable establecer ciertos tipos de garantías para que, en caso de existencia y materialización de problemas tras el cierre, el comprador no se vea perjudicado. Ejemplos de garantías son la colocación de un determinado porcentaje del precio en un fideicomiso (escrow account) o el pago prorrateado del precio de la transacción.

cierre, así como el detalle de cómo se va a realizar la entrega del negocio. El acompañamiento en la negociación es conveniente para evitar prácticas desleales por alguna de las partes y para evitar que el vendedor malbarate su negocio.

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Y el cambio, ante una transacción, va a suceder. Para realizar la transición de forma no tan brusca y poder proceder a la venta sin necesidad de que el comprador deba tener todo listo el Día 1, suelen establecerse Acuerdos de transición, TSAs (del inglés, Transition Service Agreements), mediante los cuales el vendedor sigue prestando apoyo por un tiempo determinado, usualmente entre 6 y 18 meses, al comprador.

Los TSAs más comunes son los relacionados con sistemas y servicios de back-office (por ejemplo, facturación, acceso a sistemas de producción o calidad, o gestión de personal). El equipo de venta también puede atender la petición del comprador de gestionar la nómina de su personal, pero esto podría acarrear problemas legales y jurídicos.

Los acuerdos de transición

“El cambio es la única cosa inmutable” - Arthur Schopanhauer

En la redacción de TSAs es necesario establecer claramente el precio y los niveles de servicio, y de esta manera poderlos monitorear periódicamente. Asimismo, pueden establecerse cláusulas de precio escalonado para motivar al comprador a tomar el control del negocio de acuerdo con los plazos pactados y así poder ‘cortar el cordón umbilical’ e independizar los negocios más pronto que tarde.

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El mercado de fusiones y adquisiciones en México representó transacciones con valor de aproximadamente USD$ 10,000 millones en los últimos cinco años, según cifras de Mergermarket, tomando en consideración únicamente transacciones públicas, cerradas y superiores a USD$ cinco millones. Más del 70% de las transacciones en México provienen de inversión extranjera, y se prevé que esta tendencia se mantenga, ya que México está posicionado como mercado emergente en la mira de los inversionistas.

Además, México es país con compañías tanto públicas como privadas en venta. Las públicas, su venta acostumbra a ser fruto de decisiones estratégicas (venta de negocios non-core o negocios que no están proporcionando las utilidades deseadas, por ejemplo.) mientras que la situación en las privadas es resultado, en la mayor parte de ocasiones, de la inexistencia de planes de sucesión.

La cultura de asesorarse en una desinversión podríamos decir que se encuentra en estado naciente. De todos modos, cada vez son más las compañías que buscan asesoramiento temprano en la venta para dirigir el rumbo de la transacción.

Una asesoría a tiempo puede cambiar el rumbo de su venta

El vendedor recurre a asesoramiento externo cuando:

1. Comprende el valor agregado que dicha inversión puede suponer, maximizando el valor de la compañía en venta.

2. Se da cuenta de que el comprador sí está preparado y asesorado, por lo que el vendedor se siente más cómodo al ir acompañado por un asesor del mismo calibre, para que el comprador no esté en posición de ventaja.

3. El comprador empieza a emplear terminología desconocida por el vendedor o a realizar peticiones o aclaraciones que conllevan mucho tiempo y esfuerzo adicional.

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¿Qué puede hacer un asesor por ti, cuando vas a vender?

1. Identificar los temas necesarios a resolver antes de poner la compañía en venta, para que estos no afecten negativamente el precio de la transacción.

Es decir, los procesos de due diligence de venta holísticos ayudan a revelar, de forma temprana, riesgos u oportunidades que permiten negociar mejor el precio de venta, ya sea ante una situación competitiva o de exclusividad. De no identificar de antemano estos riesgos financieros, operativos, medioambientales, fiscales, legales o regulatorios, hay impacto negativo en la transacción y, en el peor de los casos, puede hacerla caer ya que estos riesgos pueden suponer lo que se conoce como deal breakers o deal killers.

Además, los vendedores conocen en profundidad las operaciones del negocio a desinvertir, mas suele costarles ‘ponerse en el lugar del comprador’ y contar el valor agregado de su negocio y la viabilidad futura del mismo. Si el vendedor no ve su negocio desde la perspectiva del comprador, es probable que el due-diligence de compra traiga a la mesa mayores cuestiones no reveladas ni resueltas a las que el vendedor no tenga respuesta, lo que podría dar pie a una situación de desconfianza.

2. Aportar experiencia ya que un especialista de M&A realiza operaciones similares diariamente, mientras que para la dirección de la compañía en venta el proceso de transacción no forma parte de su día a día. Un asesor:

• Facilita las negociaciones, maximizando el valor y el precio de venta a través de la revisión de los modelos de valuación del comprador.

• Revisa documentos legales de la transacción: el contrato de compra – venta o de acuerdos de transición.

3. Evitar que el vendedor se distraiga con la transacción y descuide el día a día de su negocio. En este caso, el asesor:

• Prepara la información financiera para los potenciales compradores, posicionando el negocio para su venta de la forma más favorable y consistente con los principios contables, y alimenta el cuarto de datos, Data Room.

• Ayuda en la preparación del Management Presentation de la compañía en venta

• Es el punto de contacto entre el vendedor y el o los compradores, siendo el caso de que, ante procesos competitivos, puede atender las demandas y resolver las consultas de los potenciales compradores simultáneamente.

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PreparaciónDados los retos planteados al inicio de la publicación, podemos afirmar sin temor a equivocarnos que la preparación es un imperativo para las compañías que quieren vender una parte o todo su negocio. Un proceso de desinversión contundente y exitoso asegura al vendedor cerrar la transacción en el mínimo tiempo posible, evita la erosión del precio de venta en la mesa de negociación y – lo más importante – maximiza el valor.

Un proceso de desinversión exitoso se resume con el uso de las ‘3 Ps’: Planeación, Preparación y Posicionamiento

• Claridad sobre el alcance y objetivos de la transacción: Es decir activos incluidos en el perímetro de la transacción. Generalmente muchos procesos inician con demasiada ambigüedad, lo cual puede ser utilizado por el comprador en su ventaja. Además, para algunos vendedores, la cesión puede involucrar una estrategia de doble vía, tanto desinversión (venta) y spin-off.

• Desarrollo de un Plan de Proyecto de Desinversión: Los vendedores deben diseñar su plan basado en una línea de tiempo realista con las peticiones potenciales de los compradores, así como la capacidad de respuesta por parte de sus equipos. Demasiadas desinversiones se alargan por la falta de recursos capaces de dar respuesta ágil a los requerimientos del comprador a lo largo del proceso.

• Identificar oportunidades e issues operativos: El vendedor debe hacer una profunda revisión de sus operaciones antes de poner el negocio en venta. Así se puede identificar costes no recurrentes que impacten las ganancias, inversiones requeridas en capital circulante, u opciones de reestructura previas a la presentación del negocio a compradores potenciales con el objetivo de maximizar el precio de la venta.

• Describir el negocio de una forma clara y cohesionada: Evitar inconsistencias en la información proporcionada a los compradores y justificar las proyecciones. Esto significa que los datos de los Information Memorandums, presentaciones, información en el data room, etc. son exactos y consistentes entre ellos

• Abordar la necesidad potencial de separar los estados financieros: Varias transacciones involucran a compradores que van a requerir los estados financieros separados auditados. Dependiendo de la complejidad de la separación, la preparación de dichos estados financieros puede resultar extremadamente complicada y demandante.

En todos los casos, el personal de la compañía en venta tiene mayor carga de trabajo ya que, además de su día a día, se suma la planeación y preparación de información para los potenciales compradores.

Es conveniente anticiparse a los requerimientos del comprador, pudiendo entonces preparar respuestas oportunas y exhaustivas.

• Determinar las implicaciones de lo que dejamos atrás: Las desinversiones a menudo resultan en costes de transición inesperados los cuales, indirectamente, erosionan el valor de la transacción

Las cualidades de las 3 Ps

Planeación

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• Preparación del contrato de compra-venta: se debe prestar atención al detalle de las cláusulas contractuales y asegurar que las mismas dejan cubierto al vendedor ante cualquier anormalidad que pudiera ocurrir en el futuro.

Posicionamiento• Revisión de la información

financiera: es decir, los resultados históricos normalizados que reflejen la realidad del negocio.

• Traspaso de resultados históricos en previsiones: para que los compradores se sientan cómodos con los planes del equipo directivo hacia el futuro, debe existir una relación clara entre la información histórica y los resultados proyectados. Asimismo, el equipo directivo ha de conocer los factores clave del éxito de su negocio, así como poder hablar sobre los potenciales riesgos y los planes de mitigación asociados.

La habilidad para defender las previsiones y asesorar sobre las sinergias y/o los costes stand-alone tras la transacción marcará la diferencia.

• Desarrollo de los Acuerdos de Transición (TSAs): los cuales permitirán mayor celeridad desde la firma hasta el cierre. Es muy importante detallar los TSAs tanto en nivel de servicio como en precio. De no hacerlo así, hay riesgo de que existan diferentes expectativas de servicio entre comprador y vendedor; que el comprador siga requiriendo extensiones de los mismos y que el vendedor cargue a su personal con tareas correspondientes a una operación, la cual ya vendió y no es su prioridad.

La práctica de Servicios de Transacción en PwC asesora tanto a corporativos como a empresas de capital riesgo en cómo hacer más eficaces sus transacciones para así conseguir sus objetivos de negocio. Ayudamos a los clientes a comprender las tendencias del mercado, evaluamos y asesoramos sobre el impacto de los cambios regulatorios, buscamos candidatos para potenciales adquisiciones o alianzas estratégicas, preparamos desinversiones e identificamos oportunidades, riesgos y asuntos con impacto – ya sea con el objetivo de diversificar, entrar en nuevos mercados, reducir costos, vender un negocio u obtener financiamiento.

Con más de 13,400 profesionales en aproximadamente 75 países, el área de Servicios de Transacción abarca todo el flujo de la transacción, desde la estrategia hasta la estabilización tras el cierre, y es fruto de las mejores prácticas extraídas del asesoramiento a corporativos y empresas de capital privado, así como de la experiencia a lo largo de los años.

Sobre la práctica de Servicios de Transacción en PwC

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