Santiago, 18 de diciembre de 2020 Señor Joaquín Cortez Huerta Presidente Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O'Higgins 1449 Presente Re.: AES Gener S.A. - Inscripción Registro de Valores Nº176 / Acompaña copia de publicación del aviso del artículo 10 y copia comunicación a los accionistas. ________________________________________________ Estimado señor Presidente: Por la presente, en cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número 30, de vuestra Comisión, y en relación con la colocación de la emisión de acciones de pago inscrita en el Registro de Valores con el número 1.100, de 22 de julio de 2020, se adjunta a la presente la siguiente documentación: a) una copia de la publicación del aviso publicado el día de hoy, en el Diario “El Pulso”, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas; y b) una copia de la comunicación despachada a los accionistas, por correo, también con esta fecha, informándoles sobre a qué accionistas les corresponde el derecho de opción preferente de suscripción de acciones de pago. Sin otro particular, lo saluda muy atentamente, Ricardo Falú Gerente General AES Gener S.A. c.c.: - Bolsa de Comercio - Santiago - Bolsa Electrónica de Chile - Santiago
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Santiago, 18 de diciembre de 2020 Señor Joaquín Cortez Huerta Presidente Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O'Higgins 1449 Presente
Re.: AES Gener S.A. - Inscripción Registro de Valores Nº176 / Acompaña copia de publicación del aviso del artículo 10 y copia comunicación a los accionistas.
________________________________________________
Estimado señor Presidente:
Por la presente, en cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número 30, de vuestra Comisión, y en relación con la colocación de la emisión de acciones de pago inscrita en el Registro de Valores con el número 1.100, de 22 de julio de 2020, se adjunta a la presente la siguiente documentación:
a) una copia de la publicación del aviso publicado el día de hoy,
en el Diario “El Pulso”, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas; y
b) una copia de la comunicación despachada a los accionistas,
por correo, también con esta fecha, informándoles sobre a qué accionistas les corresponde el derecho de opción preferente de suscripción de acciones de pago.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Ricardo Falú Gerente General AES Gener S.A.
c.c.: - Bolsa de Comercio - Santiago
- Bolsa Electrónica de Chile - Santiago
COMUNICACIÓN A LOS ACCIONISTAS QUE INFORMA A QUÉ ACCIONISTAS
LES CORRESPONDE EL DERECHO A OPCIÓN PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN
DE ACCIONES DE PAGO
AES GENER S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 0176
EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO
Santiago, 18 de diciembre de 2020
Señor
Accionista
AES Gener S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 0176
Presente
Re.: AES Gener S.A. / Comunica emisión de acciones de
pago.
____________________________________________
Estimado Señor Accionista:
Se comunica a usted lo siguiente:
(a) En junta extraordinaria de accionistas de AES Gener S.A. (la “Sociedad”), celebrada el
16 de abril de 2020, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 20 de abril de 2020,
en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, se acordó aumentar el
capital de la Sociedad en la suma de US$500.000.000, mediante la emisión de
5.000.000.000 de acciones de pago, de una misma y única serie, sin valor nominal.
El extracto de la escritura antes mencionada se inscribió a fojas 28.007, N° 14.096, del
Registro de Comercio de Santiago, con fecha 7 de mayo de 2020, y se publicó en el Diario
Oficial N° 42.652 de fecha 11 de mayo de 2020.
(b) La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha 22 de julio de 2020, inscribió en el
Registro de Valores con el Nº 1.100, la emisión de 5.000.000.000 de acciones de pago, de
una misma y única serie, sin valor nominal, por un monto total de US$500.000.000, con
cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de
estas acciones es de tres años a contar del 16 de abril de 2020.
(c) Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones se destinarán a financiar la
incorporación de 1.6 GW de capacidad eólica y solar al portafolio de la Sociedad como
parte de la estrategia Greentegra para acelerar la descarbonización de la matriz energética
de Chile y la diversificación del Sistema Eléctrico de Colombia.
(d) En esta primera parcialidad, de las 5.000.000.000 de acciones nuevas inscritas en el
Registro de Valores, 1.980.000.000 acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas
de la Sociedad, quienes tendrán el derecho de suscribir 0,236404290483845 acciones
nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día 22 de
diciembre de 2020.
El precio al que serán ofrecidas estas acciones (en adelante, el “Precio de Colocación”),
será determinado libremente por el Directorio de acuerdo con lo dispuesto en la Ley
Chilena y las facultades otorgadas al efecto por la junta extraordinaria de accionistas de la
Compañía de fecha 16 de abril de 2020, que fueran prorrogadas por la junta extraordinaria
de accionistas de la Sociedad de fecha 1° de octubre de 2020. En la fijación del Precio de
Colocación, el Directorio deberá tener en consideración, en todo caso, el (i) precio
promedio ponderado de las transacciones de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de
Comercio de Santiago ocurridas durante un período de hasta 60 días hábiles bursátiles
anteriores a la fecha de inicio del período de opción preferente, más (ii) un descuento a ser
determinado por el Directorio, para crear un incentivo especial para concurrir al aumento de
capital; todo ello, según lo determinado por la citada junta de accionistas de 16 de abril de
2020.
Estas acciones deberán ser pagadas al contado en el acto de su suscripción, en pesos,
moneda de curso legal, ya sea en efectivo, cheque, vale vista bancario, transferencia
electrónica de fondos de disponibilidad inmediata o cualquier otro instrumento o efecto
representativo de dinero pagadero a la vista.
El Precio de Colocación será fijado por el Directorio con anterioridad a la fecha de
publicación del aviso ordenado por el artículo 26 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
que da inicio al período de opción, en el cual se informará sobre éste. Dicho aviso se
publicará en el Diario “Pulso” el día 29 de diciembre de 2020.
(e) Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las opciones,
deberán hacerlo, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de inicio de la opción,
vale decir entre el 29 de diciembre de 2020 y el 27 de enero de 2021, entendiéndose que
renuncian a este derecho si no suscribieren dentro de dicho plazo.
(f) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro
del plazo de 30 días señalado en la letra (e) anterior. La transferencia de las opciones debe
hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública
suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto de la
Sociedad y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del
documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en
el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la Sociedad.
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten,
certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán
emitidos a más tardar el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva
comunicación y podrán ser retirados en las oficinas de SERCOR, sociedad a cargo de la
administración de acciones de AES Gener, ubicadas en El Golf N°140, Las Condes,
Santiago, entre las 9:00 y 13:00 horas. Cualquier otro antecedente respecto al
procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente a la
Sociedad.
(g) (1) Los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las
opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad al momento de ejercer su
derecho de opción preferente si: (a) suscribirán durante el período de opción
preferente un número inferior de acciones del que les corresponda, debiendo en este
caso indicar su cantidad; o (b) suscribirán durante el período de opción preferente
todas las acciones que les correspondan y si, adicionalmente, suscribirían más
acciones de las que les correspondan, en caso que no todos los accionistas o
cesionarios ejercieren su derecho de opción por el total, o no pagaren las suscritas, o
bien si existieren acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el
prorrateo. En este caso, deberán indicar la cantidad que estarán dispuestos a
suscribir en exceso en una segunda vuelta (la “Segunda Vuelta”). Los accionistas
que estén en el caso de la letra (b) precedente, participarán por derecho propio en la
Segunda Vuelta, a menos que indiquen expresamente lo contrario al momento de
ejercer su derecho de opción preferente. Si no indican la cantidad que estarían
dispuestos a suscribir en exceso en la Segunda Vuelta, se entenderá que suscribirían,
sin limitación, todas las que pudieren corresponderles a prorrata de las acciones que
figuren inscritas a nombre de tales interesados en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de opción
preferente.
No obstante lo anterior, las corredoras de bolsa y demás entidades que mantengan
acciones por cuenta de terceros, que hayan suscrito acciones durante el período de
opción preferente, se entenderá que lo hicieron por todas las que les haya
correspondido y tendrán derecho a participar en la Segunda Vuelta, a menos que
indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su derecho de opción
preferente. Si no indican la cantidad que estarían dispuestas a suscribir en exceso en
la Segunda Vuelta, se entenderá que suscribirían, sin limitación, todas las que
pudieren corresponderles.
(2) Una vez finalizado el período legal de 30 días de opción preferente, el
remanente de acciones no suscritas y pagadas durante dicho período por los
accionistas o cesionarios de éstos en el ejercicio de su opción preferente o aquellas
cuyos derechos de opción preferente sean renunciados total o parcialmente, y las
que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo, podrán ser ofrecidas
y colocadas por el Directorio total o parcialmente (a) en una Segunda Vuelta en los
términos indicados en el número (3) siguiente; o (b) libremente a los accionistas y/o
terceros, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el
que está ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello.
A mayor abundamiento, y salvo que el Directorio resuelva otra cosa, las acciones
cuyos derechos de opción preferente sean renunciados, total o parcialmente, por los
accionistas que tengan derecho a los mismos, podrán ser ofrecidos por el Directorio
en los términos antes indicados, desde el momento mismo en que tal renuncia sea
comunicada a la Sociedad o sea conocida por la misma, sin necesidad de esperar
que finalice el período legal de 30 días de opción preferente. En todo caso, la
enajenación de las acciones a terceros no podría ser hecha en valores y condiciones
más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con derecho a ella,
sin perjuicio de lo dispuesto en el último inciso del artículo 29 del Reglamento de
Sociedades Anónimas.
(3) En caso que el Directorio acuerde ofrecer y colocar total o parcialmente el
remanente de acciones no suscritas y pagadas durante el período legal de 30 días de
opción preferente en una Segunda Vuelta, el plazo para suscribir y pagar las
acciones sobrantes que sean ofrecidas será de cinco días corridos, el cual les será
comunicado por escrito mediante carta enviada al domicilio que el accionista tenga
registrado en la Sociedad, con indicación del excedente de acciones que puedan
suscribir y pagar; y mediante la publicación de un aviso en el periódico designado
por la Sociedad para efectuar publicaciones, que actualmente es el periódico
“Pulso”, indicando que ya se encuentra a disposición de los accionistas, en las
oficinas que la Sociedad indique, la información sobre el saldo de acciones para
suscribir y pagar, para que concurran con tal objeto a las oficinas que la Sociedad
indique. Si un accionista nada expresare durante la Segunda Vuelta, se entenderá
que renuncia al derecho de suscribirlas.
En el evento que existieren dos o más interesados en adquirir dicho sobrante de
acciones en la Segunda Vuelta, y éste no alcanzare para cubrir el total requerido, las
acciones disponibles deberán distribuirse entre los interesados proporcionalmente,
de acuerdo con el número de acciones que figuren inscritas a nombre de tales
interesados en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a la fecha de inicio del período de opción preferente establecido en el
artículo 26 del Reglamento de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En el
evento que entre dichos interesados participen cesionarios, se considerará, para
efectuar la distribución proporcional antes señalada, la prorrata correspondiente de
las acciones que el cedente tenía inscritas en el Registro de Accionistas en la fecha
indicada en este párrafo.
Si un accionista manifestase su intención de suscribir acciones en una Segunda
Vuelta conforme a lo indicado, ello no lo obliga a suscribir las acciones que le
correspondan en dicha vuelta; y, en consecuencia, podrá suscribir todo o parte de
estas acciones o bien no suscribir parte alguna.
(4) Si luego de aplicar los procedimientos anteriores, para una determinada emisión
de acciones, quedare algún remanente de acciones no colocadas de dicha emisión,
éstas podrán ser ofrecidas libremente a los accionistas y/o terceros, en las
oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el que está
ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello. En todo caso,
la enajenación de las acciones a terceros no podrá ser hecha en valores y
condiciones más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con
derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el último inciso del artículo 29 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
(h) A continuación se presenta el resumen de los montos mensuales transados de acciones
de la Sociedad en la Bolsa de Comercio de Santiago - Bolsa de Valores y la Bolsa
Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, durante los últimos doce meses:
Mes N° Acciones
Transadas Monto Transado
Precio
Promedio
($)
Diciembre de 2019 153.163.068 24.757.389.026 161,64
Enero de 2020 216.969.317 32.988.453.107 152,04
Febrero de 2020 142.067.518 20.167.001.195 141,95
Marzo de 2020 345.437.629 40.696.138.758 117,81
Abril de 2020 232.587.825 27.133.040.004 116,66
Mayo de 2020 203.199.132 23.169.151.456 114,02
Junio de 2020 257.926.377 30.756.619.804 119,25
Julio de 2002 325.946.482 39.840.743.403 122,23
Agosto de 2020 261.363.123 33.916.938.232 129,77
Septiembre de 2020 203.396.485 24.957.964.913 122,71
Octubre de 2020 174.306.980 21.104.659.236 121,08
Noviembre de 2020 357.998.241 45.085.404.050 125,94
(i) Estas acciones han sido clasificadas de acuerdo al siguiente detalle: (a) Fitch Chile
Clasificadora de Riesgo Limitada: “Primera Clase Nivel 2(cl)”; y (b) Feller-Rate
Clasificadora de Riesgo Limitada: “1ª Clase Nivel 2”.
