SOCIETAS EUROPAEA

Sociedad Anónima Europea

CONCEPTO:

- S.A. con característica especial

Libertad de establecimiento:

en todo territorio UE.

- Del latín Societas Europaea (SE).

REGULACIÓN

Comunitaria: Reglamento (CE) nº 2157/2001, del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la SE.

España: Ley 19/2005, de 14 de noviembre, que

incorporó el capítulo XII “De la SE” a nuestra LSA.

¿QUÉ ES LA SE?

Satisface aspiraciones de la creación de una sociedad totalmente nueva y uniforme para todo el espacio europeo.

Existirán tantas Sociedades Europeas como desarrollos

nacionales. Nueva alternativa para los grupos empresariales con

actividades en varios estados miembros.

DIFERENCIAS

120.000 €60.101,21 €Capital

ComunitariaEspañolaDom. Social

S.A. EUROPEASOCIEDAD ANONIMA

CARACTERISTICAS

FORMAS DE CONSTITUCIÓN: Fusión, holding, filial, Transformación de SA a SE.

RÉGIMEN JURÍDICO: constituida la sociedad se somete al régimen jurídico del Estado miembro en el que tenga su domicilio social

REGISTRO: a título informativo, en el Diario Oficial de la Unión Europea.

CUENTAS ANUALES: balance, cuenta de pérdidas y ganancias, anexo e informe de gestión.

FISCALIDAD: sometida al régimen fiscal de la legislación nacional.

Monista SIST. ADMÓN.: Dualista

Movilidad internacional

Ahorro de costes

Única forma jurídicaCambio de sede social UE

Fusiones de empresas transfronterizas

INCONVENIENTES

– Numerosa regulación (ej: RM, Directiva 68/151/CEE) y remisiones al Estado Miembro donde tanga domicilio social, así como lo que no esté regulado. Cuando se fije un capital superior para determinados

tipos de actividad, se aplicará la legislación del Estado Miembro donde tenga su domicilio social.

– Doble del capital social.

ESTATUTOS

Basta una mera remisión a la legislación del país donde la sociedad implante su sede real, y redactar un contenido estatutario como norma institucional básica para la organización y funcionamiento de la sociedad similar al de una nacional.

¿Puede una sociedad no comunitaria participar en la creación de una sociedad europea?

Sí– Siempre que esta sociedad esté constituida

de acuerdo con el ordenamiento jurídico de un Estado miembro.

– Tenga su domicilio social en este mismo Estado miembro.

– Tenga una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.

Porsche SE

Porsche Aktiengesellschaft / Porsche SE. Porsche SE tenía 31% app. del capital

accionario de Volkswagen AG y opciones de compra de acciones hasta por 51%. Que ejercitó el 03.03.08

Una de las empresas del Grupo VW es la existosa Audi AG

Fundaciones

“ Son las organizaciones constituidas sin ánimo de lucro que, por voluntad de sus creadores tienen afectado de modo duradero su patrimonio a la realización de fines de interés general." ( Art. 1de la Ley 10/2005 de Mayo de las Fundaciones de la comunidad Andaluza).

Distinción entre Fundación o Asociación:

El esquema básico de una Asociación consiste en un grupo de personas que se une para, mediante su actividad, buscar un fin determinado. Por ejemplo: cualquier asociación de discapacitados o de familiares de discapacitados. Aquí el elemento básico son las personas que la constituyen

Las características fundamentales son: Necesitan de un patrimonio Deben perseguir fines de interés general No están formadas por socios Carecen de ánimo de lucro

Esto implica que pueden tener beneficios económicos anuales, que se reinvierten para conseguir dichos fines.

Pudiendo tener contratados laborales en la fundación y realizar actividades económicas No se puede repartir beneficios económicos.

Régimen jurídico

Legislación General: . Ley 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones (complementaria). Real Decreto 1611/2007, de 7 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del

Registro de fundaciones de competencia estatal. Real Decreto 1337/2005, de 11 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de

fundaciones de competencia estatal. Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y

de los incentivos al mecenazgo. Real Decreto 1270/2003, de 10 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento para la

aplicación del régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo.

Legislación de la Comunidad Andaluza (prevalece): Ley 10-2005, de 31 de mayo, de Fundaciones de la Comunidad Autónoma de Andalucía

– Decreto 32/2008, de 5 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Fundaciones

de la Comunidad Autónoma de Andalucía. – Decreto 279/2003, de 7 de octubre, por el que se crea el Registro de Fundaciones de

Andalucía y se aprueba su reglamento de organización y funcionamiento: Ley de la Comunidad Andaluza 7/2001, 12 Julio, del Voluntariado. Ley 6/1996, de 15 de enero, del Voluntariado Ley 23/1998, de 7 de julio, de Cooperación Internacional para el Desarrollo

Creación de una fundación (Art.9):

Para crear una Fundación es necesario un Fundador o Fundadores, un Patrimonio y unos Fines: ". Modalidades de constitución:

• Por acto ínter vivos: La constitución se realizará mediante escritura pública con el contenido que determina el art. 11 de la ley autonomica

• Por acto mortis causa se realizará testamentariamente, cumpliéndose en el testamento los requisitos establecidos en el artículo 11 para la escritura de constitución.

• Si el testador se hubiera limitado a establecer su voluntad de crear una fundación y de disponer de los bienes y derechos de la dotación, la escritura pública se otorgará por el albacea testamentario y, en su defecto, por los herederos testamentarios. En caso de que éstos no existieran, o incumplieran esta obligación, la escritura se otorgará por el Protectorado, previa autorización judicial.

• En cualquier caso, es necesario elevar a escritura pública la constitución de la Fundación y, posteriormente registrarla en el Registro de Fundaciones.

Escritura de constitución

La Escritura de Constitución de una Fundación es el documento de creación de la misma y debe recoger, al menos (art.11ley 10/2005):

o El nombre, apellidos, edad y estado civil del fundador o fundadores, si son personas físicas, y su denominación o razón social, si son personas jurídicas, y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio y número de identificación fiscal.

o La voluntad de constituir una Fundación. o La dotación, su valoración y la forma y realidad de su aportación. o Los estatutos de la fundación o La identificación de las personas que se integran en el patronato (órgano de gobierno y

representación compuesto al menos por 3 personas físicas o jurídicas, ya sean publicas o privadas)

o La certificación del Registro de fundaciones de Andalucía (este consultara previamente con el estatal)

Estatutos

La denominación de la entidad, que deberá ajustarse a lo establecido en el art. 5 de la Ley de Fundaciones

Los fines fundacionales. El domicilio de la Fundación y el ámbito territorial en que haya de desarrollar

principalmente sus actividades. Las reglas básicas para la aplicación de los recursos al cumplimiento de los fines

fundacionales y para la determinación de los beneficiarios La composición del Patronato, las reglas para la designación y sustitución de sus

miembros, las causas de su cese, sus atribuciones y la forma de deliberar y adoptar acuerdos.

Cualesquiera otras disposiciones y condiciones lícitas que el fundador o los fundadores tengan a bien establecer.

Teniendo en cuenta que "toda disposición de los Estatutos de la Fundación o manifestación de la voluntad del fundador que sea contraria a la Ley se tendrá por no puesta, salvo que afecte a la validez constitutiva de aquella. En este último caso no procederá la inscripción de la Fundación en el correspondiente Registro de Fundaciones".

Dotación fundacional (art.14)

La dotación, que podrá consistir en bienes y derechos de cualquier clase, ha de ser adecuada y suficiente para el cumplimiento de los fines fundacionales. Se presumirá suficiente la dotación cuyo valor económico alcance los 30.000 euros.

Cuando la dotación sea de inferior valor, el fundador deberá justificar su adecuación y suficiencia a los fines fundacionales mediante un primer programa de actuación, junto con un estudio económico que acredite su viabilidad utilizando exclusivamente dichos recursos.

Si es dineraria será, al menos, del 25 %, y el resto se deberá hacer efectivo en un plazo no superior a cinco años, desde el otorgamiento de la escritura pública.

Si no es dineraria, deberá incorporarse a la escritura de constitución tasación realizada por un experto independiente.

Deberá acreditarse la realidad de las aportaciones ante el notario autorizante Se aceptará como dotación el compromiso de aportaciones de terceros, siempre que

dicha obligación conste en títulos de los que llevan aparejada ejecución. En ningún caso se considerará dotación el mero propósito de recaudar donativos

Órganos de una fundación

El órgano de gobierno y representación de las Fundaciones es el Patronato, cuyos miembros reciben el nombre de Patronos. Debe estar constituido por, al menos tres personas y su composición y sistema de designación deberán quedar establecidos en la Escritura de Constitución y Estatutos.

La capacidad para ser Patronos se reconoce tanto a personas físicas como a personas jurídicas (artículo 16 de la Ley 10/2005 de Fundaciones).

Los Patronos deben aceptar el nombramiento: en documento público en documento privado con firma legitimada por notario comparecencia realizada al efecto en el Registro de Fundaciones,

Ejercerán su cargo gratuitamente, pero si tendrán derecho a ser reembolsado de los gastos, debidamente justificados. Salvo que el fundador hubiese dispuesto lo contrario, previa autorización del protectorado.

Protectorado. Está encargado de garantizar que el Patronato cumple sus funciones. Esta figura aparece al carecer la Fundación de socios (Asamblea general), cuyas funciones se encuentran en el art.45.

Régimen fiscal (ley 49/2002):

Sujeta: Impuesto de Sociedades 10% BI IVA

Exenta (previa concesión): Impuesto de Transmisiones

Patrimoniales y actos jurídicos documentados

Impuesto sobre bienes inmuebles. Impuesto de Sucesiones y

Donaciones Impuesto de actividades

económicas

Contabilidad (Art.34):

Una vez creada la Fundación, registrada su Escritura de Constitución y sus Estatutos, la Fundación deberá llevar al día:

– El Libro de Actas – La Contabilidad según las Normas de Adaptación del Plan

General de Contabilidad y Normas de Información Presupuestarias de Entidades Sin Fines Lucrativos

Resumen:

Patrimonio afecto bienes Mínimo

derechos 30.000€

Mortis causa

Intervivos Fin no lucrativo

Gobierno = Patronato

Protectorado velar por