INSTITUTO TECNOLÓGICO DE CHILPANCINGO

CARRERA CONTADOR PUBLICO

Derecho mercantil.

Unidad 2: Sociedades Mercantiles.Integrantes:• Itzel Mariela Guzmán Mercado• Eric Daniel Bello Genchi• Luz Verónica Valentín Martínez.

COMPETENCIA ESPECÍFICA A DESARROLLAR

• Conocer las generalidades de las Sociedades mercantiles que la ley permite para ejercer el comercio como persona moral.

• Reconocer la importancia de esta materia en función a la planeación estratégica de proyectos productivos.

2.1. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL

“Es sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.Claudia lucia Jiménez Sierra.

Se define sociedad mercantil como: “asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”.

Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin común. 

“Las sociedades mercantiles son sujetos de derecho y obligaciones: pueden ejercitar todos los derechos y asumir todas obligaciones que sean necesarios para la realización de la finalidad de su institución”. Art. 26 de código civil.

2.2. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

ATENDIENDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES• Sociedad en Nombre Colectivo• Sociedad en Comandita Simple.• Sociedad de Responsabilidad Limitada• Sociedad Anónima• Sociedad en Comandita por Acciones• Sociedad Cooperativa

ATENDIENDO A LA DOCTRINA JURÍDICA• Sociedades Personalistas.• Sociedades Capitalistas.• Sociedades Mixtas.

ATENDIENDO A SU FORMA DE CONSTITUCIÓN• Sociedades Regulares o de Derecho• Sociedades Irregulares o de Hecho

ATENDIENDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS• Sociedades de Responsabilidad Limitada.• Sociedades de Responsabilidad Ilimitada• Sociedades de Responsabilidad Mixta.

ATENDIENDO A LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL  SOCIAL• Sociedades de Capital Fijo• Sociedades de Capital Variable

ATENDIENDO A SU NACIONALIDAD• Sociedades Mexicanas.• Sociedades Extranjeras.

SUGUN LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.Artículo 25

De esta se desprenden dos características: 1. Tiene una razón social. La razón social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes.

Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les designa con la rúbrica “& Compañía”, no dejando por eso de tener las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran en la razón social. 

Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.Artículo 27

2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Responsabilidad subsidiaria:Consiste en que no se podrá exigir el pago a los socios sin antes intentarlo y no lograrlo de la sociedad quien efectiva y realmente es la deudora y quien incumple la obligación social.

responsabilidad solidaria: Consiste en que los socios sean solidarios y que realicen los pagos proporcionalmente a su aportación.

Responsabilidad ilimitada: el socio responde a las deudas sociales en su totalidad y con todos sus bienes independientemente de la participación que pueda tener en la sociedad.

Capital socialPor lo que la responsabilidad es ilimitada de los socios del capital social no importa y no hay mínimo.

Cesión de derechos y admisión de nuevos socios.En esta sociedad los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el consentimiento de los demás, a menos que el contrato social disponga que es suficiente el consentimiento de la mayoría (articulo 33 de la LGSM)En el caso de que se autorice la cesión en favor de una persona los socios tendrán el derecho del tanto , y gozaran de un plazo de 15 días para ejercitarlo. En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.Igualmente se necesita el consentimiento de los socios para modificar el contrato social, a menos que se acuerde que sea por mayoría.

Obligaciones de los socios

a) Constituir el capital social(socio capitalista)

b) Poner su actividad al servicio de la sociedad (socio industrial ).

LA JUNTA DE SOCIOS

Es el órgano dentro de la sociedad. La toma de decisiones se da en la junta de socios mediante su voto sin importar su aportación a la sociedad; sin embargo , puede pactarse que la mayoría se compute por cantidades , y en el caso de un solo socio que represente el mayor interés se necesitara además el voto de otro socio.

Funciones de la junta de socios:

Autorizar la cesión de partes sociales Modificar las escrituras Nombrar y remover a los administradores Rendir cuentas Aprobar la enajenación de bienes sociales Nombrar a los liquidadores Decidir sobre el proyecto de partición Presidir las juntas de asambleas: ordinarias y extraordinarias.

En caso de que el socio cometa infracción será merecedor de sanción

• Exclusión de la compañía

• Privación de los beneficios los que les corresponden de ella.

• Resarcimiento de los daños y perjuicios. Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses desde el día que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artículo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

CARACTERÍSTICAS DE LA COMANDITA SIMPLE• La existencia de una razón social. • La responsabilidad. Solidaria e ilimitada únicamente de los socios

comanditados• La responsabilidad limitada de los socios comanditarios (hasta el

importe de su aportación).

RAZÓN SOCIALArtículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”. Artículo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS Artículo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. Artículo 51.- Los derechos y las obligaciones de los socios comanditados son iguales a los derechos y obligaciones de los socios colectivos , y solamente los comanditarios tienen ciertas limitaciones, como estar obligados al pago de sus aportaciones.

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEPropiamente no hay mucha diferencia con lo dicho respecto de la sociedad en nombre colectivo, únicamente que en la escritura constitutiva debe constar de un modo de quienes son los socios comanditados y quienes son los comanditarios.

CLASES DE SOCIOS

Comanditados También denominados colectivos. Responden subsidiaria, pero ilimitada y solidariamente con su patrimonio particular de los compromisos sociales. En esto, las sociedades en comanditas simples se asemejan a las colectivas.

Comanditarios: Tienen responsabilidad limitada. Responden únicamente con la cantidad que aportan o monto del capital que cada socio suscribe.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Art.58 “la sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que tales partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los que marca la ley.

Características

Existen indistintamente, bajo una denominación o razón social.

La responsabilidad de los socios limitada a sus aportaciones.

El capital se divide en partes sociales individuales.

Las partes sociales no puede estar representadas por títulos negociables.

CAPITAL MINIMO.

El capital no será inferior a tres millones y se dividirá en partes sociales, que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esa cantidad.Tanto la constitución como el aumento del capital social no podrán llevarse a cabo mediante suscripción publica; al constituir la sociedad del capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50 por ciento del valor de cada parte social.

APORTACIONES SUPLEMENTARIAS.Art. 70 Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, y no podrán convenir aportaciones consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

SOCIOSArtículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios. Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS• Aportación necesaria para integrar el capital social.• aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

DERECHOS DE LOS SOCIOS• Intereses o dividendos constructivos• voto de los socios• derecho del tanto• la transmisión de partes sociales

ADMINISTRACION.

Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

SOCIEDAD ANÓNIMA

la sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”

Características de la sociedad anónima

a) Denominación social. (Es un nombre de fantasía, creado, inventado o tomado pero que no contiene su nombre, apellido o el de sus socios. Por ejemplo: “La Guitarra, S.A”; “Morena”; “Sol Dorado”;)

b) Responsabilidad limitada.(los socios responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones.)

c) Capital.( igual a la suma de la aportaciones de los socios.)

d) Capital dividido en acciones.(la participación de los socios queda incorporada en títulos de crédito: acción)

Requisitos constitutivos de una sociedad anónima

a) Dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

b) Capital social(equivale a la suma de las aportaciones de los socios)

c) Exhibición del 20 por ciento mínimo del valor de cada acción pagadera en numerario.

d) Exhibición integra del valor de la acción pagada en especie.

FUNDADORES

Los fundadores de una sociedad anónima son de acuerdo con el art. 92 y 103.

Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V. Artículo 103.- Son fundadores de una sociedad anónima: I.- Los mencionados en el artículo 92, y II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social. 

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

La Sociedad en comandita por acciones es la que compone de uno o varios socios comanditados y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

RAZÓN SOCIALLa razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.”  CONSTITUCIÓN • La constitución debe formalizarse por instrumento público• En el acto de constitución tiene que indicarse el nombre de los socios

comanditarios.• El contrato social se inscribe en el registro público de comercio• Se publica en el boletín oficial• se registra la sociedad en el registro de sociedades por acciones 

SOCIEDAD COOPERATIVA

Una cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unidos voluntariamente para formar una organización democrática. Cuya administración y gestión debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado.Su intención es hacer frente a las necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes a todos los socios mediante una empresa. La diversidad de necesidades y aspiraciones (trabajo, consumo, comercialización conjunta, enseñanza, crédito, etc.) de los socios, que conforman el objeto social o actividad corporativizada de estas empresas.

ATENDIENDO A LA DOCTRINA JURÍDICAa) Sociedades personalistas: “Aquellas en la cual, de los cuatro elementos de la sociedad (personal, patrimonial objetó social y forma externa) el principal lo constituye el personal, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, les interesa la personalidad, honradez, prestigio, etc., de los socios, tal es el caso, por ejemplo de la sociedad de nombre colectivo”.b) Sociedades capitalistas: “Son aquellas en donde el principal elemento de la sociedad es el patrimonial, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, pondrán especial interés en el monto del capital por ejemplo es el caso de la sociedad anónima”.c) Sociedades mixtas: “Aquellas en las cuales tanto el elemento personal, como el elemento patrimonial están en primer termino, pasando a segundo termino los demás elementos sociales, por ejemplo en el caso de la sociedad en comandita por acciones”.

ATENDIENDO A SU FORMA DE CONSTITUCIÓNa) Sociedades regulares o de derecho: “Son aquellas que en el acto de constitución se han hecho constar en escritura publica e inscritas en el registro Público de comercio; es decir, en el acto de constitución han cumplido con los requisitos que marca la ley”.b) Sociedades irregulares o de hecho: “aquellas que en el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura, no haya sido inscrita en el registro público de comercio, es decir, sociedades que se han creado y funcionan sin cumplir con todos los requisitos que marca la ley”.

ATENDIENDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOSa) Sociedades de responsabilidad limitada: “Aquellas en donde los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones, tal es el caso, por ejemplo, de la sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc.b) Sociedades de responsabilidad ilimitada: “Aquellas en la cual, los socios responden de las obligaciones sociales hasta con su patrimonio personal, por ejemplo sociedad en nombre colectivo”.c) Sociedades de responsabilidad mixta: “Aquellas en los cuales uno a mas socios responden de las obligaciones sociales limitadamente, y otro u otros socios responden ilimitadamente, por ejemplo la sociedad en comandita simple”.  ATENDIENDO A SU NACIONALIDAD

 Sociedades Mercantiles Mexicanas:"Aquellas que se constituyen:• De acuerda con la Ley General de Sociedades Mercantiles y• Establecen su domicilio social dentro de la República Mexicana".Sociedades Mercantiles Extranjeras:"Aquellas que no reúnen los requisitos anteriores, es decir, sociedades constituidas en un determinado país, conforme a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países".

ATENDIENDO A LA VARIABILIDAD DEL CAPITAL SOCIALa) Sociedad de capital fijo: “Aquellas en la cual para aumentar o reducir el importe del capital social, es necesario, en términos generales, cumplir con los siguientes requisitos: • Celebrar asamblea extraordinaria.• Levantar acta de asamblea extraordinaria correspondiente.• Protocolizar el acta.• Inscribir el acta en el registro público de comercio”.

b) Sociedad de capital variable: “Aquellas en la cual pueden aumentar y reducir el importe del capital social, sin cumplir con los requisitos anteriores, siempre y cuando el aumento no sobrepase al capital autorizado (limite inferior), pues de lo contrario deberán cumplir con los requisitos de las sociedades de capital fijo”.

En la Republica Mexicana, la sociedad cooperativa siempre será de capital variable, pudiendo ser de capital fijo o variable las siguientes:A. Sociedad en nombre colectivo.B. Sociedad en comandita simple.

2.3. CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

NOMBRE: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una individualidad, distinguiéndola de los demás.

DOMICILIO: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una sociedad mercantil.Una persona moral o sociedad mercantil puede tener uno o demás domicilios siempre y cuando esto quede plasmado en el acta constitutiva, poder señalar un domicilio principal y varios accesorios, al domicilio principal se le conoce como domicilio matriz y a los accesorios como sucursales, para efectos legales puede utilizar uno u otro indistintamente.

PATRIMONIOEl patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil .

CAPACIDAD JURÍDICA:Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.