Vicerrectoría de Estudios de Posgrado
Trabajo final para optar por el título de: Maestría en Administración Financiera
Título: FUSIONES Y ADQUISIONES EN LA REPUBLICA
DOMINICANA: ESTADO ACTUAL Y PERSPECTIVAS. (Período 2005-2017)
Postulante: Lic. Aymee de los Angeles del Rosario
Matricula: 2016-1309
Tutor: Dr. Reinaldo Ramón Fuentes Plasencia
Santo Domingo, Distrito Nacional República Dominicana,
Diciembre, 2017
ii
RESUMEN
A principios del siglo xx con la globalización industrial, llegan las fusiones y adquisiciones, las cuales han revolucionado el mercado financiero provocando un impacto positivo en la tasa de inversión extranjera, gracias a los tratados que se han logrado a nivel comercial entre los distintos países, siendo República Dominicana uno de los más beneficiados ya que se ha vuelto un mercado atractivo para los inversionistas. En los negocios de fusión y adquisición para tener resultados positivos hay que evaluar cada aspecto importante y para eso se necesita una serie de personas competentes en distintas áreas como las finanzas, administración, aspectos legales, entre otros. Pues el objetivo de este tipo de negociación es agregar valor para los accionistas y demás personas involucradas. Dentro de los factores que debe tomar en cuenta un inversionista al momento de adquirir una empresa, están las estrategias para el negocio y como se va a implementar, pero esto no es suficiente, pues debe lograr una armonía en lo que es la cultura de la empresa y evaluar que no haya problemas legales en la misma para evitar un fracaso en el proceso. Las fusiones y adquisiciones exitosas aportan considerablemente al crecimiento económico de las empresas involucradas y a la economía del país. Pues con ellas se logra un mejor posicionamiento, reducción de costos, expansión y diversificación, ya que hay mayor posibilidad de incursionar en mercados extranjeros. Otros beneficios son nueva línea de productos, economías de escala, mayor fuerza ante la competencia, entre muchas más ventajas. Según lo que se puede percibir este tipo de negociaciones es viable para los inversionistas y si se realiza tomando en cuenta todos los factores involucrados, como la evaluación, la valoración de la empresa, descartar problemas legales entre otros; los resultados serán exitosos.
ÍNDICE DE CONTENIDO
RESUMEN ....................................................................................................... ii
DEDICATORIAS ............................................................................................. iii
AGRADECIMIENTOS ..................................................................................... iv
INTRODUCCIÓN ............................................................................................ 1
CAPÍTULO I: FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LA REPUBLICA DOMINICANA.
1.1. Antecedentes históricos de las fusiones y adquisiciones en República
Dominicana. ............................................................................................... 2 1.1.1 Fusiones y adquisiciones destacadas en República Dominicana......................... 2
1.2. Conceptos y generalidades de las fusiones y adquisiciones. .................... 4 1.3. Clasificación de las fusiones y adquisiciones ............................................ 5 1.4. Razones por las que se llevan a cabo las fusiones y adquisiciones de
empresas. .................................................................................................. 7 1.5. Fuentes de sinergias y entropías. ............................................................ 12 1.6. Causas y efectos de las fusiones y adquisiciones ................................... 13 1.7. Valoración de empresas en un proceso de fusión y adquisición. ............ 15
1.7.1 Relevancia de los datos en la valoración de empresas. ..................................... 15 1.8. El Due Dilligence en procesos de fusiones y adquisiciones. ................... 16 1.9. Formas de crear valor mediante las adquisiciones .................................. 18
1.9.1. Integración horizontal ......................................................................................... 18 1.9.2. Integración vertical ............................................................................................. 19 1.9.3. Diversificación geográfica ................................................................................... 19 1.9.4. Ventas cruzadas ................................................................................................. 19 1.9.5. Eliminación de ineficiencias ................................................................................ 19
1.10. Proceso de adquisición de empresas ...................................................... 19 1.10.1. Definición de criterios de inversión .................................................................... 20 1.10.2. Identificación de las oportunidades de inversión y contacto ............................ 21 1.10.3. Investigación y obtención de información ........................................................ 22 1.10.4. Proceso de negociación ................................................................................... 23
1.11. Análisis financiero de la adquisición ........................................................ 24 1.11.1. Análisis vertical .................................................................................................. 25 1.11.2. Análisis horizontal ............................................................................................. 25 1.11.3. Análisis de tendencias ....................................................................................... 26 1.11.4. Razones financieras .......................................................................................... 26 1.11.5. Razones de liquidez .......................................................................................... 26 1.11.6. Razones de deuda ............................................................................................ 27 1.11.7. Razones de cobertura ....................................................................................... 27 1.11.8. Razones de rentabilidad .................................................................................... 27 1.11.9. Modelo dupont ................................................................................................... 28 1.11.10. Razones de valor en el mercado ..................................................................... 28
CAPÍTULO II: MARCO LEGAL Y REGULATORIO DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES EN REPÚBLICA DOMINICANA
2.1 Aspectos legales de las fusiones y adquisiciones en República Dominicana ............................................................................................. 29
2.1.1 Ley general de electricidad No. 125-01 ..................................................... 29 2.1.2 Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 ..................................................... 30 2.1.3 Ley de Seguros y Fianzas No. 146-02 ...................................................... 31 2.1.4 Código Tributario de la República Dominicana (Ley 11-92) ...................... 32
2.2 Aspectos regulatorios de las fusiones y adquisiciones en República Dominicana ............................................................................................. 33 2.3 Impacto de los procesos de fusiones y adquisiciones en el mercado de la República Dominicana. .......................................................................... 34
2.3.1 Transacciones internacionales. ............................................................... 39
CAPÍTULO III: ESTADO ACTUAL Y PERSPECTIVAS DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES EN REPÚBLICA DOMINICANA 3.1 Comportamiento de la economía en República Dominicana. .................. 42 3.2 Perspectivas de las fusiones y adquisiciones en la República Dominicana. ............................................................................................ 43 3.3 El clima laboral ante las fusiones y adquisidores. ................................... 45 3.4 Perspectivas de desarrollo sobre fusiones y adquisiciones 2017. .......... 47 CONCLUSIONES ......................................................................................... 54 RECOMENDACIONES ................................................................................. 57 BIBLIOGRAFIA ........................................................................................... 58 ANEXOS
LISTA DE IMÁGENES
Imagen 1: cuenta de capital y financiera, departamento Internacional (BCRD) 43
Imagen 2: Reservas internacionales del banco central. Enero marzo 2012.
Departamento Internacional (BCRD) ................................................ 45
Imagen 3: Numero de instituciones y activos brutos Informe Financiero BCRD 45
Imagen 4: Estudio de Fusiones Y adquisiciones 2017, PWC ............................ 48
Imagen 5: Estudio de Fusiones Y adquisiciones 2017, PWC ............................ 50
Imagen 6: Estudio de Fusiones Y adquisiciones 2017, PWC ............................ 51
LISTA DE GRÁFICOS
Gráfico 1: estudio realizado por PWC, Chile 2017 ............................................ 10
Gráfico 2: Reducción del excedente de las partes. ........................................... 16
Gráfico 3: Banco de desarrollo América Latina, CAF. FMI. 2015 ...................... 48
Gráfico 4: Cálculos sobre el desarrollo financiero por región.
Técnicos del FMI, 2014. ................................................................. 49
Gráfico 5: Dealogic, Price Waterhouse Cooper ................................................. 49
Gráfico 6: estudio realizado por PWC, Chile 2017 ............................................ 51
Gráfico 7: Dealogic, Price Waterhouse Cooper ................................................. 52
iii
DEDICATORIA
En primer lugar, a mi Dios todo poderoso por permitirme lograr este objetivo
que significa tanto para mí y para mi familia.
A mí querida madre: Ormecinda Del Rosario Peña, por ser la persona más
preocupada en mi futuro y preparación. Este logro es de las dos, mami.
A mi Amado novio y futuro esposo: Víctor Emilio Valenzuela Aquino,
fuiste una de las personas más sacrificadas en este proceso, te resté mucho
tiempo y atención, pero te agradezco tu paciencia y comprensión. Te amo con
todo mi corazón por no ser piedra de tropiezo en mi camino y siempre estar ahí
cuando te necesite.
Les dedico este logro a todas las personas que de una manera u otra sirvieron
de factor motivador para que no descansara hasta lograr este objetivo.
Aymee De Los Ángeles Del Rosario.
iv
AGRADECIMIENTOS
A Dios, por ser mi guía y darme la oportunidad de comenzar y finalizar este
proyecto.
A mi madre, porque después de Dios eres la persona a quien le debo todo lo
que soy.
A mi novio, por apoyarme siempre en todo lo que decido emprender.
A mi familia, por motivarme a seguir adelante, especialmente a Sauly Delisa
González del Rosario por alentarme de manera tan especial a seguir este
proyecto.
A mí querida amiga Yeniffer Maria Tavares Morfe, por siempre estar
presente y formar parte de mis cosas como si fueran de ella misma, gracias amiga
por tus ánimos y por tu apoyo incondicional.
A mi querido Profe Reinaldo Ramón Fuentes Plasencia, por sacar lo mejor
de mí y hacerme entender de una manera dura y cariñosa que puedo hacer mejor
las cosas, gracias profe por su preocupación y dedicación.
A todos mis amigos y compañeros de la maestría que en este proceso se
ganaran mi cariño y respeto, les digo chicos que esta experiencia sin ustedes no
hubiese sido la misma. Les quiero un montón y les deseo muchos éxitos.
A todas esas personas que de una forma u otra contribuyeron a alcanzar este
logro. Muchísimas gracias. Bendiciones para todos.
Aymee De Los Ángeles Del Rosario.
1
INTRODUCCION
La creación de nuevas empresas producto de la fusión de entidades se
diferencia sustancialmente de otros acuerdos empresariales, bien sea de
cooperación, participación recíproca y uniones temporales, en el hecho de que al
fusionar empresas es importante el análisis de los capitales en dicho proceso, y
ya fusionadas, ponderar el valor de la misma dentro del mercado.
El auge de las fusiones ha tomado empuje a lo largo del siglo XX, siendo esta
estrategia sometida a estudio de manera profunda y sistemática, no es algo nuevo
ya que desde que empezaron a surgir empresas ha estado presente como
estrategia comercial.
A pesar de la República Dominicana ser un país pequeño el desarrollo
empresarial de la misma se ha movido estratégicamente a la búsqueda de
conquistar nuevos mercados, necesariamente estableciendo alianzas con
empresas que le garanticen un crecimiento superior.
En República Dominicana se destaca desde hace ya varios años una dinámica
actividad de alianzas estratégicas, fusiones y absorciones en diversos sectores
del país. Algunos acontecimientos han impactado al país de manera significativa
impulsándolo a los procesos antes mencionados, de los cuales podemos
mencionar la globalización, una fuerte crisis financiera y el tratado de libre
comercio (DR-Cafta).
Esta investigación persigue dar a conocer los beneficios económicos y
financieros que le producen a la República Dominicana las fusiones y
adquisiciones empresariales, mostrando lo que ha significado para el país desde
el periodo del 2005 hasta y fecha y sus perspectivas para el desarrollo futuro del
país.
2
CAPÍTULO I:
FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LA REPUBLICA DOMINICANA
1.1 Antecedentes históricos de las fusiones y
adquisiciones en República Dominicana.
La crisis financiera que afectó entre los años 2003 y 2004 a la República
Dominicana, impulsó el proceso de fusiones y adquisiciones, sumándose de igual
forma, la entrada al país el Tratado de Libre Comercio (DR-Cafta) producto de la
globalización y apertura de nuestros mercados hacia Estados Unidos y
Centroamérica.
Cabe destacar que tras la aprobación de la ley 479- 08, ha tenido una mayor
efectividad tanto los procesos de fusiones y adquisiciones sobre Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) y sociedades comerciales.
Los compromisos fiscales y los derechos de las empresas reorganizadas se
trasladan a las entidades que les sustituyen, teniendo en cuenta los hallazgos que
pueden surgir en el proceso, los cuales no están comprendidos por el impuesto
de la ley 479-08 en su artículo 323, siendo este último un referente en cuanto a
procesos de reestructuración de empresas y sociedades.
1.1.1 Fusiones y adquisiciones destacadas en República Dominicana
• Grupo León Jiménez y Heineken adquieren el 92% de la Cervecería
Nacional Dominicana por US$18 millones (1986).
• Verizon se convierte en dueño de Codetel, al controlar las compañías Bell
Atlantic y GTE (2000).
• Induveca, es vendida a MercaSID (2001).
3
• MercaSID compra Agua Crystal, al Grupo Armenteros (2002).
• Verizon Internacional es adquirida por América Móvil, y por ende su filial en
República Dominicana Codetel. Usando Claro como marca regional.
(2006).
• Philip Morris compra la Industria de Tabaco León Jiménez, el 100% de sus
acciones por un valor de US$427 millones (2006).
• Barrick compra a Placer Dome las acciones de la minera Pueblo Viejo, a
su vez, vende el 40% a la compañía Goldcorp. Resultando el proyecto
minero Barrick - Gold con una participación 60% - 40% respectivamente
(2006).
• Los fabricantes de licores Edrington compra a Brugal el 83% de sus
acciones por un valor de US$400 millones (2008).
• El 49% de las acciones de Ferretería Ochoa son manejadas por Manuel
Estrella y Félix García, mientras el Grupo Vicini y demás accionistas
mantienen el 51% de las acciones (2010).
• La empresa colombiana Grupo Nacional de Chocolate, adquiere el 73.1%
de las acciones de Helados Bon por US$38.7 millones. (2011).
• La empresa haitiana GB Group y Marti Petroleum Group de Republica
dominicana adquieren terminales de importación (3), estaciones de
aeropuertos (10) y estaciones de combustible Texaco distribuidas en el
país (224) distribuidos en el país (2011).
• Cervecería Nacional Dominicana (CND) compró el 41.7% de sus acciones
al Grupo León Jiménez y a su vez adquirió el 9.3% propiedad de Heineken
Ambev Brasil Bebidas por US$1,237 millones (2012).
• La empresa francesa Altice, compra por valor de US$1,435 millones el
100% de acciones a Orange (2013).
• El grupo financiero León es adquirido por el grupo financiero BHD y las
acciones del BHD en España en el Banco Sabadell (2013).
• La empresa francesa Altice, compra el 88% de las acciones de Tricom por
un monto de US$365 millones (2014).
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• Gerdau-Metaldom resulta de la fusión de La compañía Brasileña Gerdau
con un 79.9% de las acciones en Industrias Nacionales (INCA) y el Grupo
Vicini, propietarios del 99% de Metaldom (2014).
1.2 Conceptos y generalidades de las fusiones y
adquisiciones.
Las fusiones y adquisiciones según Batalla (2004), son estrategias
corporativas de tipo económico, donde la combinación de compañías, y de sus
activos tienen como objetivo, la recuperación del capital invertido y persiguiendo
de igual forma, la recuperación de la inversión y percibir ganancias a futuro.
(batalla, 2014)
Se compara el éxito o el fracaso si a raíz de la inversión (fusión o adquisición)
se crea para los accionistas valor, de no ser así, se considera como un fracaso.
Por ende, va a depender, si al realizar la compra, es menor el precio del valor
actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental relacionado a la operación.
Las implicaciones acarreadas a la compra de una empresa se diferencian
sustancialmente de la adquisición de alguna maquinaria o equipo, ya que en el
proceso también se asumen las deudas y los activos de la entidad. Pueden
presentarse comúnmente en estos procesos las siguientes complicaciones:
• En el proceso de fusión tras la compra, quedan envueltas las
obligaciones y el portafolio de activos.
• Como es financiada la compra tiene especial importancia (la adquisición
puede alterar la estructura de capital del adquirente, y se produce una
interacción entre la decisión de inversión y la de financiamiento).
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• La toma de decisiones a vapor por las partes, basadas en informaciones
incompletas.
• Muchas de las variables se predefinen en la inversión de los proyectos,
a diferencia de la fusión donde ya se encuentran predefinidas.
• Flujos de fondos incrementales difíciles de estimar.
La apertura en la actualidad de los mercados, como parte de la globalización,
impulsa a las empresas a la competitividad viendo a los procesos de fusiones y
adquisiciones, como solución ante la apertura a mercados que demanden una
mayor exigencia.
Del proceso de fusión o adquisición, se estima que el valor en el mercado de
la entidad resultante debe ser mayor que el de aquellas entidades que le
antecedieron, para ser considerado como satisfactorio.
La falta de regulación en torno a la defensa de competidores hace natural la
concentración de empresas en torno a la oferta, siendo determinante para algunos
sectores (V. Pérez y Galindo, 2002). La Comisión Europea, al observar el aumento
significativo en las fusiones en los diversos sectores económicos la unión de
empresas reglamenta las uniones que sobrepasen los US$4,960 millones de
volumen de negocios mundiales y en sus ventas a los US$248 millones, teniendo
carácter de obligatoriedad el sometimiento de dichas alianzas a dicha comisión
(Lucas, 2000).
1.3. Clasificación de las fusiones y adquisiciones
Hay muchas formas de fusiones. Cuando dos sociedades que se fusionan son
de la misma industria y la producción de productos similares, esto se llama una
fusión horizontal.
6
Cuando las empresas están produciendo los mismos productos, pero se
encuentran en diferentes etapas, se trata de una fusión vertical. Cuando las
empresas no tienen mutuo comprador / cliente o proveedor relacionado, pero se
encuentran en la misma industria en general, esto se llama una fusión de mismo
género. Cuando dos empresas operan en diferentes industrias, esto se considera
una fusión de conglomerado.
Cuando una empresa adquiere otra empresa de beneficio por acción (BPA),
es conocido como una fusión por adquisición, con esta fusión, la compañía radio
de precios e ingresos (P / I) muy altos, adquiere una con un bajo P / I. Cuando
una empresa que tiene un bajo P / I adquiere una empresa con un alto P / I, este
se llama fusión por reducción y el BPA de la empresa disminuye.
Una forma muy singular de fusión que se crea sin los gastos y el tiempo
requerido por una oficina de propiedad intelectual se denomina una fusión inversa.
El contrato es el vehículo para lograr estas fusiones que se denomina una
"fusión sub." Cuando dos empresas venden el mismo producto, pero que están
en mercados diferentes, se llama una fusión de extensión de mercado. Si los
productos están relacionados, aunque de naturaleza diferente, pero se venden en
el mismo mercado, se llama una fusión de extensión de producto.
Cuando una empresa se paga con dinero en efectivo o mediante algún tipo de
instrumento de deuda, la venta es imponible, y se considera una fusión de compra.
Cuando dos empresas se compran y se combinan en una nueva entidad, se llama
una fusión de consolidación.
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Tanto la consolidación de las fusiones y la compra se distinguen por la forma
en que la fusión se financia, y ambos están sujetos a las mismas condiciones
fiscales.
1.4 . Razones para fusiones y adquisiciones de empresas.
En las empresas cuyos propietarios no son a la vez los gestores de la misma
surge el problema denominado “de agencia”, ya que los objetivos de gestores y
accionistas pueden no coincidir. En general, los accionistas o dueños de una
empresa desean maximizar el valor de sus acciones.
En cambio, los retos de los gestores son varios, y maximizar el valor de la
empresa es sólo uno de ellos, pudiéndoles resultar igual de importante el poder y
crecimiento que alcance la empresa o incluso su propia persona.
En base a la alineación de los intereses de ambos agentes, los motivos que
pueden llevar a una empresa a realizar una fusión o adquisición con otra(s)
pueden dividirse en tres grupos, el primero basado en un comportamiento racional
de los gestores y los otros dos en un comportamiento irracional (Abellán, 2004):
• Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas
involucradas, para maximizar el valor de los accionistas, cuyos objetivos
están alineados con los de los gestores. Este constituye el argumento
neoclásico de las fusiones y adquisiciones.
• Actuar como un mecanismo corrector en el mercado. Aun cuando los
intereses de ambos agentes sean los mismos, los gestores pueden actuar
de forma que no se maximice el valor de los accionistas, hecho que el
mercado detecta y castiga, disminuyendo así el valor de las acciones.
Puede ocurrir por distintos motivos:
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• Para aumentar las ganancias por acción: centrarse sólo en este objetivo a
corto plazo sin contemplar las implicaciones futuras de la estrategia puede
limitar las perspectivas empresariales.
• Especulación: ante la existencia de imperfecciones en el mercado, que
producen ruido en torno a la valoración empresarial, algunas empresas son
infravaloradas. Un gestor con información privilegiada puede adquirir dicha
empresa y beneficiarse de la diferencia de valoraciones.
• Estrategia defensiva en periodos de estancamiento y retornos reducidos:
utilizan la F&A para aumentar la cuota de mercado y dar imagen de
fortaleza, pero suele fracasar, ya sea por la mala gestión post-operación o
por la sobrevaloración pre-operación de la empresa adquirida (las sinergias
previstas no llegan a suceder).
• Gestores con exceso de confianza: (generada por sus actuaciones
recientes, por los medios de comunicación y por su personalidad), que
achacan la mala valoración de su empresa por parte del mercado a las
ineficiencias del mismo. Se ve fortalecido por la falta de vigilancia del
consejo de dirección de la empresa (Hipótesis hubrid, de Roll, 1986).
Aumentar el crecimiento o poder de la empresa, exacerbando la
diferencia de objetivos entre gestores y accionistas. La fusión o adquisición
puede también estar motivada por cuestiones de índole personal del gestor
(ego, búsqueda de mayor poder o salario, diversificación del riesgo laboral
personal, etc.)
Dentro de los argumentos neoclásicos de las fusiones y adquisiciones
destacan las sinergias operativas y las sinergias financieras, que abarcan
distintos aspectos:
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Sinergias productivas:
• Reducción de costes: a través de economías de escala y de alcance, de
una gestión más eficiente, y de poder de precios (tanto para comprar
como para vender). Esto es más común en las fusiones y adquisiciones
horizontales. En las integraciones verticales la reducción de costes se
debe sobre todo a una gestión logística más eficiente.
• Mejora de los ingresos por beneficios estratégicos y recursos
complementarios.
• Crecimiento: permite crecer en el mercado actual o penetrar en otros
nuevos. En los 90’, el crecimiento potencial esperado de las empresas
tecnológicas dotaba a éstas de un valor superior al real, lo que se tradujo
en una oleada de fusiones y adquisiciones.
• Poder de mercado: aumentar la cuota de mercado de la empresa. Si el
objetivo de la fusión o adquisición es alcanzar una posición dominante en
el mercado, las leyes antitrust pueden impedir la operación, ante las
repercusiones negativas que tendría para los consumidores.
Sinergias financieras para producir mayores flujos de caja o una reducción en
el coste de capital de la empresa:
• Combinar una empresa con exceso de efectivo, pero pocas
oportunidades de crecimiento y una con proyectos de elevado
rendimiento pero restricciones de efectivo.
• Beneficios fiscales, al beneficiarse una empresa del crédito fiscal de la
otra.
• Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda tras la
fusión/adquisición, gracias a los flujos de caja más estables o
predecibles.
• Menor coste del capital, ya que a menudo los costes de emisión de
valores están sujetos a economías de escala.
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Durante las décadas de los 60 y los 70, muchas empresas utilizaron
las fusiones y adquisiciones como instrumento de diversificación industrial y
geográfica (en forma de conglomerados).
Las empresas adversas al riesgo minimizaban su riesgo
concentrándose con empresas de otras regiones y sectores, aumentando
sus beneficios a través de mayores economías de escala y de alcance y de
una mayor ratio de deuda.
Sin embargo, los costes de la diversificación pueden superar a los
beneficios, y gestionar e integrar una organización más compleja resulta
difícil. No está claro pues que la diversificación genere valor para la empresa
(Berger, 1995; Ezzamel, 1998).
Gráfico 1
Fuente: estudio realizado por PWC, Chile 2017.
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A continuación, se exponen las razones principales que han motivado a
empresas en República Dominicana a fusionarse o adquirir otra entidad:
a) Formar parte de un grupo importante que sume fortaleza
empresarial, para tener un mayor impulso en cuanto al crecimiento, las
ventajas tanto operativas como financieras y en la percepción positiva
de su reputación.
b) A modo de defensa, La fuerza competitiva puedes verse debilitada por
ciertos cambios legislativos que pueden provocar el control gradual por
los competidores y como forma de prevención hacia amenazas hostiles.
c) Nuevos competidores en el mercado, que amenacen con mejores o
mayor cuantía de recursos, o bien el reforzamiento de antiguos
competidores.
d) Valor para el accionariado, La creación de una tercera entidad que
supere en valor, el generado por las que le han antecedido.
e) Obtener mayor poder del mercado, la unión horizontal de empresas
que operan bajo una misma línea comercial, al fusionarse abarcan un
mayor mercado. Siendo esto perjudicial para los consumidores, ya que
el control del mercado les obliga aceptar mayores precios que en un
escenario más competitivo.
f) Mejoras externas para mayores oportunidades, la adquisición de
entidades mal gestionadas, donde se ve mermado el potencial
comercial de las mismas por dicha situación. Les exige asumir una
nueva gestión, para explotar al máximo su potencialidad, de manera
eficiente como forma de recuperar el valor perdido.
g) Diversificación. Se consideran dos tipos básicamente de
diversificación, la estratégica, donde los empresarios piensan en la
superposición en los distintos ciclos del negocio, asegurando con esta
estrategia la sostenibilidad en conjunto del beneficio de la empresa.
h) Revitalizar la estrategia. Los negocios que fueron buenos o
beneficiosos, por cambios en el mercado o de nuevas estrategias de los
competidores pueden variar el posicionamiento con que una vez se
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contó al momento de ser fundada la entidad de repente dejan de ser
factibles para la empresa. Dificultades para mantener la idea de negocio
concebida inicialmente o por la imitación de otros.
i) Internacionalización. Para aumentar el tamaño de las empresas en
especial las familiares, se suele optar por la realización competitiva de
cierta ventaja, en la aplicación en el mercado local, de actividades de
mercados aún desconocidos, adquiriendo con esto nuevos
competidores de manera internacional lo que cual es una forma de
acercarse al crecimiento objetivo de los logros pautados.
1.5 Fuentes de sinergias y entropías.
La posibilidad tras las fusiones y adquisiciones de provocar sinergia y asumir
en lo relativo al mercado, al carácter financiero u operacional entropías.
Las ventajas o desventajas que surgen de la sinergia y/o entropía como
resultado conjuntamente de una actividad. Por ejemplo:
• Mayor ingreso por una participación más amplia en el mercado.
• Influencia mayor sobre los precios de venta.
• Reducción de los costos gracias a una economía de escala.
• Compra bajo condiciones ventajosa en la adquisición de inventario.
• Mayor rotación y por ende menores niveles de inventario.
• Se aprovecha mejor la carga laboral
• Fortaleza en las negociaciones en las condiciones de los
financiamientos.
• Distribución por canales optimizada
• Mayor fortaleza en la promoción y el mercado.
• Condiciones fiscales mejor aprovechadas.
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1.6 Causas y efectos de las fusiones y adquisiciones
Aunque no es posible determinar todos los factores que originan el éxito y el
fracaso de las fusiones y adquisiciones porque cada caso es único, sí pueden
enumerarse las causas más comunes.
El éxito de una operación de fusión o de compra estará muy ligada a la
correcta estructuración de la oportunidad, teniendo en cuenta multitud de factores,
tales como los recursos de las empresas, las restricciones legales y regulatorias,
el entorno macroeconómico, etc.
Resulta crucial analizar la posición competitiva del comprador y la empresa
objetivo, realizando una valoración objetiva de la operación, lo que a menudo
requiere el asesoramiento de especialistas en fusiones y adquisiciones, y
contando con agilidad en la negociación.
Se deben identificar y analizar las sinergias que se derivarán de la operación
y prestar atención a los perfiles de organización y cultura empresariales (p.e.
facilidad de promoción, forma de vestir, horario flexible,) de ambas empresas, ya
que la integración de estas puede resultar difícil si son contrarias en muchos
aspectos.
A medio plazo, el éxito dependerá del tamaño y alcance global de la empresa,
de la capacidad y grado de realismo del gestor y de cómo se integren las
empresas sin repercutir en el trabajo del día a día. Sin embargo, atender a todos
estos argumentos es una condición necesaria pero no suficiente de éxito.
14
Por otro lado, el fracaso de una fusión o adquisición puede deberse a factores
tan dispares como los siguientes. Antes incluso de que la operación tenga lugar,
algunos comportamientos aumentan la probabilidad de fracaso.
El fracaso puede suceder como consecuencia de una insuficiente investigación
de la empresa a adquirir-fusionar o de no entender suficientemente el negocio de
la empresa comprada-adherida o porque el motivo que promovió la operación no
se basaba en alcanzar sinergias, sino en aprovechar el efectivo de la empresa, en
imitar a otras empresas, en no quedarse atrás o en perseguir intereses personales
(ego de gestor, comisiones bancos y gestores, etc.).
Una vez que la operación se ha realizado, su éxito final podría peligrar si se
descuida la integración y planificación posteriores, si la empresa se centra
demasiado en recortar costes y olvida los negocios del día a día, si se desatiende
a clientes, proveedores y empleados por prestar más atención a la nueva
estructura esbozada, si se descuida la administración del personal o si se pospone
la toma de decisiones importantes por no existir una clara definición de
responsabilidades post-fusión o por el surgimiento de conflictos internos.
A corto o medio plazo, los factores que más influyen sobre el fracaso
empresarial están relacionados con la incapacidad de superar los retos prácticos,
con la negligencia para mantener una comunicación permanente, clara y abierta,
tanto interna como externa, con evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, su
gente, su metodología de trabajo o sus logros o con la dilación en proveer un
liderazgo reconocido, visible y accesible.
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1.7 Valoración de las empresas en procesos de fusión y
adquisición.
Determinar de forma justa en el proceso de compra y venta de empresas, en
la valoración como proceso vital en las fusiones o adquisiciones de manera
referencial en cuanto al precio de la transacción.
Es preponderante la objetividad en estos procesos de valoración, y que su
conducción esté guiada por profesionales en todo momento, expertos, y de
manera independiente, apelando a la objetividad en cuanto a las circunstancias y
los intereses que puedan influir en dicho proceso.
Analizar de manera oportuna como fase inicial de un proceso de fusión o
adquisición, la información ofrecida por la compañía, ya que es la guía de la
valoración, vigilando que esta sea razonable, cubriendo con estos datos los
riesgos asumidos por la compra, tanto en lo laboral, como en los aspectos
financieros, fiscales y legales.
El resultado del análisis a la información suministrada, tendrán como objetivo
dar una valoración referencial y obtener un valor como rangos de referencia en la
transacción que involucren a las partes.
Debe ser tomado en cuenta en los procesos de valoración de las empresas
fusionadas, el resultante de esta operación como fuente para determinante de
sinergias y entropías
1.7.1 Relevancia de los datos en la valoración de empresas.
La valoración de una empresa como proceso, va a depender de la finalidad
con que se hace y el sujeto que lo hace, ya que existe una cantidad considerable
16
de métodos, a todo esto, lo relevante a este proceso son las fuentes de
información y que estas aporten datos fiables acerca del negocio. Teniendo con
estos datos, la posibilidad de comparar el valor en el mercado de la entidad por
cada una de las partes involucradas.
Grafico 2. Reducción del excedente de las partes.
Con todo lo dicho, no hay que olvidar que la valoración no es sinónimo de
comprobación. Es un proceso distinto e independiente, cuyos cálculos se efectúan
una vez que se cuenta con la información necesaria. No obstante, en los
sucesivos capítulos, introduciremos la novedad de prestar especial atención al
coste que ha supuesto su obtención, a efectos de cálculo valorativo.
1.8. El Due Dilligence en procesos de fusiones y adquisiciones.
Es la parte del proceso más delicada y consiste en las comprobaciones sobre
la documentación e información que se ha entregado. Cada vez estas fases son
menos traumáticas, pues antes de iniciar abiertamente el proceso de venta, el
empresario tiene ocasión de ordenar y mejorar la compañía, con el objeto de
subsanar las posibles irregularidades históricas en la gestión de la empresa que
puedan tener un impacto negativo en los términos del acuerdo de compraventa.
17
No obstante, siguen fracasando multitud de operaciones por la falta de
preparación. Asimismo, los procesos de negociación final, una vez efectuado el
proceso de análisis, suelen ser muy laboriosos y complejos por la multitud de
aspectos a considerar, así como la trascendencia que éstos tienen para los
intervinientes y otras terceras partes.
Aproximadamente, una de cada tres transacciones en las que las partes
suscriben una carta de intenciones no se cierra. Habitualmente, tanto los
compradores como los vendedores creen equivocadamente que una vez firmada
la carta de intenciones el proceso ha finalizado para ellos, cuando en realidad la
fase de la auditoría de compra y de preparación de los documentos legales es
aquella en la que ambas partes deben estar más vigilantes sobre todos aquellos
aspectos que atañen a la operación.
En esta fase se incorporan profesionales de distintas disciplinas que
desconocen los antecedentes de la negociación y que, por tanto, pueden
fácilmente interpretar de forma equivocada los acuerdos alcanzados, no entender
la naturaleza de las negociaciones y originar, como consecuencia, malentendidos
que pueden incluso llegar a romper la transacción.
El comprador debe llevar a cabo un concienzudo proceso de para verificar la
información que se le ha proporcionado, así como para comprobar que no existen
mayores contingencias ni litigios abiertos que los previamente conocidos.
El proceso no es sólo una auditoría de estados financieros en el sentido
tradicional, ya que se audita en profundidad desde los estados financieros hasta
temas de personal, contratos, etc.
18
Probablemente, los resultados del proceso darán lugar a nuevas
negociaciones sobre algunos aspectos de la transacción. Por ello, es importante
que se mantenga igualmente una fluida comunicación entre las partes, para que
todos los asuntos que vayan surgiendo en esta etapa final se identifiquen y
solucionen con la máxima antelación.
1.9 Formas de crear valor mediante las adquisiciones
Si bien los objetivos primarios de los compradores financieros y estratégicos
son distintos, ambos tienen en común la necesidad de agregarle valor a la
empresa adquirida. Las formas que los compradores encuentran para agregar
valor mediante la estrategia de las adquisiciones son:
1.9.1 Integración horizontal
Es la compra de una empresa que compite en el mismo sector de actividad.
El fin de este método es buscar economías de escala que den la oportunidad de
reducir el costo unitario medio.
Además, se quiere tener mayor fuerza de mercado, en otras palabras,
aumentar la capacidad de mantener un precio que obtenga un porcentaje mayor
del excedente del consumidor, al disminuir la cantidad de empresas competidoras
en el mercado.
En fin, se usa para obtener recursos que se necesitan para crear nuevas
cadenas de productos o negocios o en nuevos mercados. Entre estos recursos
podemos mencionar los procesos de marketing, la competencia, entre otros.
19
1.9.2 Integración vertical
Es cuando se adquiere una empresa de su proveedor con el fin de hacer sus
propios insumos o los de sus clientes.
1.9.3 Diversificación geográfica
En este tipo de operación, lo que se busca es llegar a un mercado geográfico,
donde la compañía adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un
sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí misma,
demandaría un proceso más costoso y más prolongado en el tiempo. Este tipo de
adquisición es un caso especial de integración horizontal.
1.9.4 Ventas cruzadas
Ocurre cuando una empresa adquiere a otra que comercializa productos
complementarios y se intenta vender los productos de una empresa a los clientes
de la otra y viceversa.
1.9.5 Eliminación de ineficiencias
En este caso lo que se busca es la adquisición de una empresa que se supone
no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en
su personal directivo. De esta forma, la adquisición de estas empresas es
lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia.
1.10 Proceso de adquisición de empresas
Las fases que habitualmente se siguen en un proceso de adquisición de
empresas son 4:
20
1.10.1 Definición de criterios de inversión
Algunos procesos de compra se originan a partir del conocimiento de la
existencia de una oportunidad de inversión en el mercado con un alto encaje
estratégico con la compañía. En otros casos, el proyecto de crecimiento vía
adquisiciones es fruto de una voluntad firme de desarrollar un plan de expansión
que contemple una búsqueda proactiva de oportunidades de adquisición.
En este segundo caso, la primera gran decisión que tendrá que tomar una
empresa antes de iniciar una operación de fusión o adquisición es analizar si
realmente desea crecer y cómo. En caso de que la empresa decida crecer
externamente, es decir, mediante fusiones y adquisiciones, deberá pensar la
estrategia de crecimiento que va a seguir, es decir, si va a seguir en su sector, en
su mercado, si va a diversificarse, etc.
Una vez que se sabe cómo y dónde se quiere crecer, es preciso decidir el tipo
de alianza estratégica que se va a utilizar: si se pretende establecer un acuerdo
de tipo joint venture, la entrada en el capital de otra compañía en minoría, en
mayoría o adquisición total de otras compañías.
En el caso de decidir adquirir una participación o la totalidad de otra compañía,
deberá tenerse en cuenta que la cultura de la empresa adquirida probablemente
será diferente y que debe ser compatible para la integración en la propia
organización.
Cuando ya se sabe dónde y cómo crecer, es preciso evaluar las posibles
sinergias o los objetivos que estratégicamente se desean conseguir, esto es,
crecimiento en cuota de mercado, entrada en nuevos mercados, creación de valor
para el accionista, etc. Adicionalmente, será necesario definir los criterios de
inversión de la compañía en términos de capacidad inversora, capacidad de
21
endeudamiento, tamaño de la inversión deseada, criterios de rendimiento y
rentabilidad, nivel de encaje estratégico, tipo de transacción, etc.
A pesar de que algunos de estos aspectos, como la capacidad de
endeudamiento, estarán condicionados a las características de cada una de las
oportunidades que finalmente se presenten, una detallada revisión de todos ellos,
preliminar o definitiva, permite realizar una búsqueda de candidatos de manera
eficiente y evitar improvisaciones durante las fases más avanzadas del proceso.
Tras haber demostrado sobre el papel que el proyecto es interesante, se debe
definir el perfil de la empresa que se desea contactar. En algunas ocasiones, y
cuando el ámbito geográfico objetivo se limita al mercado local, la compañía
puede elaborar directamente una lista con aquellos competidores cuya posible
adquisición tiene interés en explorar.
Lógicamente, según se trate de una oportunidad concreta disponible en el
mercado, de una lista ya definida de compañías cuya adquisición se considera de
interés, o de un perfil de compra sobre el que identificar compañías que encajen
con él, el proceso de adquisición variará sustancialmente.
1.10.2 Identificación de las oportunidades de inversión y contacto
A partir de los criterios de inversión establecidos, deberá realizarse un análisis
de mercado para identificar aquellas compañías que encajan con el perfil de
compra. El resultado de esta exploración de mercado deberá ser una amplia lista
de empresas de interés, que incluya cierta información preliminar acerca de cada
una de ellas y que permita establecer a la compañía qué sociedades van a ser
contactadas por su mayor encaje con el perfil de compra, así como la estrategia
de contacto.
22
La estrategia de contacto debe definirse con especial atención, pues en
ocasiones, especialmente para el caso de compañías competidoras de forma
directa, un contacto directo puede generar una respuesta negativa, aun cuando
pueda haber un interés potencial en la venta del negocio.
El uso de asesores permite mejores resultados en este sentido. Para estos
casos de especial sensibilidad, deberá establecerse una estrategia de
acercamiento que permita conocer el interés inicial de la otra parte sin revelar la
identidad del inversor.
En otras ocasiones, una clara y directa manifestación de interés por parte de
la compañía genera en la otra parte unas expectativas de precio fuera de un rango
lógico.
1.10.3 Investigación y obtención de información
Con aquellas compañías que, tras un contacto preliminar, muestran interés en
emprender un proceso de desinversión, se inician contactos más firmes. El
objetivo es establecer una franca comunicación que permita conocer el interés
real en el proceso.
El proceso de compra de una compañía requiere de una fuerte involucración
de la parte vendedora, que permita al comprador conocer con profundidad la
empresa a adquirir.
Para el acceso a la información necesaria para realizar un análisis de la
compañía, las partes normalmente suscribirán un acuerdo de confidencialidad
mediante el cual el vendedor obtendrá garantías escritas acerca del buen uso que
el comprador va a hacer de la información que se le va a proporcionar, este modo
23
se genera un clima de transparencia y confianza que resulta fundamental para
procesos de este tipo.
Como complemento a la información obtenida del vendedor, en ocasiones es
conveniente realizar un estudio de rangos de valoración. No obstante, en la
elaboración de la oferta inicial deben considerarse los objetivos y expectativas
particulares de cada uno de los accionistas de la compañía que se desea adquirir,
así como aquellos aspectos estratégicos que conforman el interés del comprador
y que no quedan recogidos en un análisis puramente financiero.
1.10.4 Proceso de negociación
Habitualmente, esta fase se inicia a través de los primeros contactos directos
entre las partes y por medio de una carta de interés del comprador, que da lugar
a la apertura de un período de negociaciones.
Durante esta fase el vendedor debe proporcionar toda aquella información
complementaria que el comprador pueda precisar para el desarrollo de las
negociaciones. Esta información adicional puede ser proporcionada, en función
de la naturaleza de la misma y de su nivel de confidencialidad.
Es importante que en esta fase haya una alta involucración del comprador, aun
cuando las negociaciones sean lideradas por su equipo asesor. Se debe transmitir
con claridad a la otra parte los objetivos perseguidos a través de esta adquisición,
de manera que comprenda el tipo de transacción que resulta del interés del
comprador.
Existen diferentes vías para reducir las diferencias en precio que se puedan
poner de manifiesto entre las partes durante la fase de negociación. Una de las
más habituales es el otorgamiento de opciones irrevocables de compra y de venta
24
a las partes sobre una parte de las acciones, que serán ejecutables en un período
de tiempo definido y a un precio de ejercicio cuyo cálculo quedará establecido en
el acuerdo de compraventa.
Otra posibilidad es el establecimiento de fórmulas de compra aplazada (earn-
out7), a través de las cuales el precio final de un paquete de acciones que se
vende en el acto de firma de la compraventa se establecerá en función de la
evolución de algún parámetro de la cuenta de resultados (que habitualmente será
el EBIT8 o el EBITDA9).
La función de estos es que permiten optimizar el precio de venta para la parte
vendedora, sin perjuicio, en términos de valoración, para la parte compradora, se
basa en la confianza de la parte vendedora sobre el futuro de la compañía y en
que ésta se mantenga independiente tras la operación de compra.
Además, el diferimiento de parte de los pagos asociados a la transacción a
través de fórmulas de earn-out, o a través de opciones, permiten al comprador
financiar más cómodamente la adquisición.
El resultado de la negociación suele plasmarse en una carta de intenciones,
que si bien habitualmente no es un documento vinculante, sí establece los
términos básicos de la transacción y constituye la materia prima sobre la que los
equipos legales de ambas partes deberán preparar y acordar el contenido de los
contratos definitivos de compraventa.
1.11 Análisis financiero de la adquisición
El análisis financiero es fundamental en un proceso de adquisición de
empresas y determina la conveniencia de realizar la inversión. Por tal motivo dicho
25
análisis debe realizarse minuciosamente, tomando en cuenta todos los aspectos
financieros de las organizaciones y utilizando las siguientes herramientas
financieras.
1.11.1 Análisis vertical
Es una de las técnicas más sencillas dentro del análisis financiero, consiste en
tomar un solo estado financiero y relacionar cada una de sus partes con un total
determinado, dentro del mismo estado, el cual se denomina cifra base.
Es un análisis estático, pues estudia la situación financiera en un momento
determinado, sin tener en cuenta los cambios ocurridos a través del tiempo,
aunque se trata de dinamizar un poco, analizando en los cambios más
significativos en los periodos de estudio.
1.11.2 Análisis horizontal
El análisis horizontal, lo que busca es determinar la variación absoluta o
relativa que haya sufrido cada partida de los estados financieros en un periodo
respecto a otro. Determina cual fue el crecimiento o decrecimiento de una cuenta
en un periodo determinado.
Este análisis permite determinar si el comportamiento de la empresa en un
periodo fue bueno, regular o malo.
1.11.3 Análisis de tendencias
Una tendencia es, por definición, la propensión o dirección seguida por alguna
variable, de especial interés. Por ello, el análisis de tendencias tiene en cuenta la
situación de uno o más saldos de una empresa y su evolución, en diferentes
momentos, con el propósito de identificar el comportamiento o tendencia
26
propiamente dicha, para tomar medidas al respecto o para proyectar posibles
resultados futuros.
El procedimiento de cálculo de las tendencias financieras de una empresa es
bastante sencillo. Ante todo se selecciona un año representativo en la actividad
comercial del ente económico, el cuál constituirá la base para el cálculo de las
propensiones. Luego se divide el valor registrado en cada una de las cuentas de
los diferentes períodos que se van a estudiar, entre el monto informado en los
saldos del año base.
El resultado es la tendencia, que puede tomar valores superiores a uno, si se
ha presentado crecimiento, o menores a uno si, por el contrario, ha habido
decrecimiento o disminución.
1.11.4 Razones financieras
Las razones financieras pueden clasificarse en cinco tipos: liquidez, deuda,
rentabilidad, cobertura y valor de mercado. Ninguna razón proporciona
información suficiente como para juzgar las condiciones y desempeño financieros
de la empresa. Solo cuando se analiza un grupo de razones se puede llegar a
conclusiones razonables.
El analista debe estar seguro de incluir cualquier característica estacional del
negocio. Las tendencias subyacentes pueden ser determinadas sólo mediante
una comparación de las cifras absolutas y las razones en la misma época del año.
1.11.5 Razones de liquidez
Se utilizan para juzgar la capacidad que tiene una empresa para satisfacer sus
obligaciones de corto plazo. A partir de ellas se pueden obtener muchos
27
elementos de juicio sobre la solvencia de efectivo actual de la empresa y su
capacidad para permanecer solvente en caso de situaciones adversas.
1.11.6 Razones de deuda
Permiten determinar la liquidez de la compañía a largo plazo.
1.11.7 Razones de cobertura
Están diseñadas para relacionar los cargos financieros de una compañía con
su capacidad para darles servicio. Son utilizadas para conocer la liquidez que
tiene la empresa sobre los intereses devengados y determinar la posibilidad de
hacer frente a los intereses por pagar.
Razón de Cobertura de Intereses: EBITDA / Cargos por Intereses
1.11.8 Razones de rentabilidad
Indican la eficiencia de operación de la compañía, a través de las razones de
rentabilidad en relación a las ventas y las razones de rentabilidad en relación con
la inversión.
28
1.11.9 Modelo dupont
Este modelo descompone uno de los ratios de rentabilidad más utilizados, la
rentabilidad sobre capital (ROE), en varios componentes que ayudan a estudiar
de dónde viene la mejor o el deterioro del mismo. El ROE puede descomponerse
en:
1.11.10 Razones de valor en el mercado
Relacionan el valor en el mercado de las acciones de una compañía con la
rentabilidad, los dividendos y el capital en libros.
29
CAPÍTULO II:
MARCO LEGAL Y REGULATORIO DE LAS FUSIONES
Y ADQUISICIONES EN REPÚBLICA DOMINICANA.
2.1 Aspectos legales y regulatorios de las fusiones y
adquisiciones en República Dominicana.
Para poder tocar las leyes concernientes a las fusiones y adquisiciones,
debemos tomar ciertas leyes generales y tocar los artículos que trates el tema de
fusión y adquisición de empresas. Estas leyes son:
• la ley 125-01 de Electricidad;
• la ley 153-98 sobre Telecomunicaciones;
• la ley Monetaria y Financiera No. 183-02;
• la ley 146-02 sobre Seguros y Fianzas; y
• el Código Tributario (Ley 11-92).
2.1.1 General de electricidad No. 125-01
Esta ley rige el mercado energético dominicano. En el artículo 11, párrafo II
nos plantea que cualquier ente del mercado podrá realizar denuncias sobre el
vínculo entre las entidades del sistema y por ende debe aportar a la SIE.
Realizando la denuncia y ofreciendo los datos y demás cosas que
fundamenten la acción.
30
La investigación se pondrá en marcha antes de los treinta días laborables. El
plazo para resolver el problema no podrá ser mayo a noventa días laborables.
Según la ley, las empresas vinculadas son aquellas que subsidian, afilian,
controlan o están relacionadas con otra empresa o algún accionista mayoritario
que está vinculado con esta última.
El párrafo I nos describe las estrategias que utilizara la SE para decidir quiénes
son los accionistas de las entidades eléctricas y el párrafo II trata sobre los casos
de vinculación.
Ya el párrafo II del art 12 es considerado el más importante en esta parte ya
que trata de autorizar los procesos de fusión, adquisición, escisión de empresas
generadoras de electricidad. La SIE evalúa si las empresas peticionarias son
dueñas de centrales eléctricas con gran capacidad.
2.1.2 Ley monetaria y financiera No. 183-02
Esta Ley es la que regula el sistema monetario y financiero de la República
Dominicana; nace en el 2002, y se encarga en gran parte de los procesos de
fusión y adquisición. Vamos a ver que plantea el artículo 35 sobre la autorización
previa.
La autorización previa de la junta monetaria para los procesos de fusión,
absorción, conversión de una entidad a otra segregación, escisión, compra o
venta de acciones de otras empresas cuyo porcentaje sea igual o mayor a un 30%
del capital ya pagado, y el traspaso de activos y pasivos o aperturas de entidades
bancarias, sucursales, entre otros.
31
Este control que parece excesivo es que esta ley vela por la estabilidad de la
economía del país.
En el caso de fusiones y adquisiciones, tenemos en esta ley los siguientes
escenarios:
a) que se trate de una fusión de una entidad de intermediación financiera en
otra, con lo cual la absorbente tendrá que asumir los activos y pasivos de
la absorbida.
b) que haya una fusión entre iguales o consolidación, operación en la
c) Cual se crea una entidad nueva.
d) que se trate de una adquisición “sustancial” de los activos de una entidad.
e) que se trate de una adquisición “no sustancial” de los activos, operación
que implica una transferencia poco significativa de los bienes de una
empresa determinada.
2.1.3 Ley de seguros y fianzas No. 146-02
Se encarga de regular el funcionamiento de las finanzas y los seguros en el
país. Dentro de sus objetivos es la actualización del sistema de seguros en la
República Dominicana, pues la antigua ley no contaba con lo suficiente para lograr
este crecimiento.
El art 36 plantea lo siguiente: “todos los involucrados como aseguradores,
intermediarios, y demás; deben Los aseguradores, reaseguradores,
intermediarios y los ajustadores organizados de acuerdo con las leyes de la
República Dominicana deberán requerir a la superintendencia de bancos la
autorización para realizar cualquier actividad concerniente a transferencia o
32
suscripciones de acciones. Para ello se necesitarán todos los datos personales
que aporten para realizar este proceso eficientemente.
Otro artículo es el 38, el cual plantea que para que cualquier suscripción o
transferencia tenga validez, deberá ser aprobada por la superintendencia luego
de obtener los datos de los involucrados.
Y el artículo 168 también la superintendencia debe aprobar cualquier
transferencia parcial o total de los negocios que un asegurador o reasegurador
desee transferirle a otro que opere en el área de seguros y cumpla con los
requisitos exigidos.
2.1.4 Código tributario de la República Dominicana (Ley 11-92)
Es el encargado de regir el marco impositivo global de la República
Dominicana. En su artículo 323 trata sobre el traspaso de acciones o renovaciones
empresariales. Veamos lo que establece: “Art. 323.- Cuando las sociedades y
cualquier tipo de empresa se reorganizan, los efectos resultantes puede que no
estén al alcance de los impuestos de esta ley y las obligaciones y derechos
fiscales correspondientes, serán movidos a las empresas que continuarán.
La reorganización debe realizarse acatándose a las normas establecidas en el
reglamento y los deberes y derechos serán trasladados al ser aprobados por la
administración. Cuando halamos de reorganización nos referimos a:
a) fusión de empresas creación de una nueva empresa que surja por la
absorción de un de estas.
b) es la división escisión de una organización en otras que permanezcan en
conjunto las operaciones de la primera.
33
c) es cuando se vende o transfiere una empresa a otra que aun siendo
jurídicamente independientes formen un conjunto económico.
Otros artículos son el 93, 94 y 95 en los cuales se da un concepto más claro
de lo que es la reorganización de sociedades lo cual va de lo relativo a aprobar la
administración tributaria de las actividades de disolver que debe regirse por lo
planteado en la ley.
La ley 11-92, es mantener una constante supervisión sobre las entidades
involucradas y así confirmar que la empresa adquisidora esta apta para cumplir
con lo requerido.
2.2 Impacto de los procesos de fusión y adquisición en el
mercado de la República Dominicana.
Los procesos de fusiones y adquisiciones tienen un impacto beneficioso para
el país cuando al unirse las empresas se mejora considerablemente la calidad de
los servicios, los precios, la tecnología, etc. La sinergia que estos procesos
generen se multiplica de forma favorable para el país.
Estos procesos no son sencillos, además de los cumplimientos a nivel legal,
se corre con el riesgo de que la competencia pueda colocar obstáculos que
interfieran en el sano desarrollo de la fusión o adquisición que se esté dando.
La República Dominicana, en los últimos años puede decir que ha aumentado
significativamente las fusiones y adquisiciones, pero cabe destacar que, a
diferencia de otros países, no se cuenta con una legislación acerca de los
controles sobre procesos de fusiones y adquisiciones, esto trae como
34
consecuencia la vulnerabilidad en la protección al consumidor y en los principios
de libre competencia.
Se destaca que estos procesos son una herramienta para unificar estructuras
que buscan alcanzar beneficios en una economía de escala entre otros aspectos.
2.3. Experiencias empresariales de fusiones y
adquisiciones en República Dominicana.
Tiene más relevancia en la actualidad, el desarrollo que existe en las fusiones
y adquisiciones por el aumento del atractivo para quienes desean invertir. En los
informes económicos para el año 2014 se observó más de 40,000 transacciones
de crecimiento externo y generando un monto de más de US$ 3.5 millones y en
2013 se registró un incremento comparado con el 2014 de más del 25%, esto
quiere decir que esta forma de agregar y crear valor va en subida.
Transacciones nacionales.
2006Verizon - América Móvil:
Verizon acordó vender sus acciones a Verizon dominicana en compañía de
Telecomunicaciones de Puerto Rico Inc. Al grupo América Móvil en abril de 2006
por US$3.7millones.
En el siguiente año la empresa América Móvil pública que decidió volver a
nombrar la compañía como CODETEL, esto así para separar sus servicios fijos
Claro para clasificar sus servicios móviles.
A principios del 2011 se anunció que serían unificadas las marcas de la
empresa, publicado esto por el mismo presidente y se convertirían en Claro.
35
2008 Brugal - Edrington:
Fue publicado en el diario The Scotsman de Escocia que la empresa
Edrington, una empresa licorera adquirió el 83% de la empresa Brugal,
significando esto una suma de 400 millones de dólares.
Esta operación de compra conto con el financiamiento de bancos del Reino
Unido. El gerente ejecutivo de Edrignton informó que esta transacción fue la
segunda más grande que ha llevado a cabo la empresa desde 1999.
Entre los objetivos de esa adquisición se buscaba en su momento aprovechar
el dominio que había en el mercado del ron en España, Rusia, Italia y Estados
Unidos.
2011 Helados Bon–Grupo Nacional de Chocolate:
Adquirió el 73.11% de las acciones de helados Bon la empresa colombiana
Grupo Nacional de Chocolate a un costo de US$ 38.7 millones que equivalen a
RD$1,433. 44 MM y 76 mil millones de pesos colombianos que en ese año se
pagaron recursos propios y con créditos bancarios de algunas compañías
subsidiarias.
Con esta transacción Helados Bon pasa a ser la primera incursión
internacional dentro de la naturaleza de ese negocio y con la empresa Grupo
Nacional de Chocolates, una empresa de las más reconocidas del mercado.
Este fue un paso trascendental dentro de la expansión internacional del Grupo.
La República Dominicana es un mercado de gran dinamismo en el consumo de
helado ya que es un país tropical.
36
2011 Chevron – GB Group/Martí Petroleum Group:
Chevron es una compañía que está envuelta en todas las etapas de la industria
energética. Es una de las empresas principales a nivel mundial de energías
integrales con delegaciones que desarrollan sus negocios mundialmente.
Esta compañía produce, transporta y explora petróleo crudo y gas natural, la
misma comercializa, refina y distribuye combustible para que otros productos
energéticos puedan ser transportados, es una empresa desarrolladora de
productos energéticos para el futuro. La misma tiene su sede en San Ramón,
California.
Una filial de Gilbert Bigio Group (GB Group), uno de los principales grupos
industriales privados en El Caribe con oficinas en la República Dominicana, Haití
y Florida, Adquirió 224 estaciones de servicio de Chevron, antes bajo la marca de
Texaco, 3 terminales de impostación y 10 instalaciones de aeropuertos.
2012 León Jiménes – Ambev Brasil Bebidas, S.A.:
La compañía Ambev Brasil Bebidas, S.A. adquiere el 51% de las acciones de
la empresa León Jiménes. Este 51%corresponde a, 41.76% de las acciones a
León Jiménes por un pago en efectivo de US$1,000 millones de dólares y el 9.3%
de las acciones, que eran propiedad de Heineken N.V, por un valor de US$237
millones de dólares. E. León Jiménes mantuvo una participación indirecta total en
Cervecería Nacional Dominicana de 42% y un 7% estuvo dividido entre
accionistas minoritarios. La CND continúo operando bajo su nombre.
Impuestos al estado
El pago de impuestos al estado dominicano correspondiente al cierre de la
transacción entre Ambev y el Grupo León sumo la cantidad de RD$8,400 millones.
37
Esta alianza permitiría combinar culturas exitosas que reforzarían una filosofía
corporativa de:
• excelencia,
• integridad,
• compromiso y respeto hacia empleados,
• consumidores,
• clientes,
• proveedores
• y la comunidad en su conjunto.
Con esta adquisición se hizo el compromiso de continuar agregando valor al
desarrollo social y cultural del país por medio de actividades deportivas y
culturales importantes.
2013-2014 Orange/Tricom – Altice:
La multinacional Altice confirma la compra del 100% de las acciones de la
empresa Orange Dominicana por la suma de US$1,435 millones (1,100 mil
millones de euros) y el 88% de las acciones de Tricom, estas transacciones se
efectuaron en un período bastante corto.
La República Dominicana tuvo que esperar que el Instituto Dominicano de las
Telecomunicaciones (INDOTEL) confirmara y rectificara estas operaciones para
poder el pago de la ganancia de capital obtenido de esos acuerdos que era un
29%.
Altice también, expreso el comunicado esperaba concluir un acuerdo con el
Grupo León Jiménes ya que le interesaba tenerlo como socio en las inversiones
en cuanto a telecomunicaciones se refiere en el país incluyendo así a Tricom y
38
Orange Dominicana. Altice acordó mantener la marca Orange durante un tiempo
definido en el país.
El CEO de Altice se refirió a la transacción como un fuerte crecimiento para las
empresas involucradas visionando un perfecto ajuste en la estrategia para brindar
servicios de cuádruple play de calidad alta a todos sus suscriptores y más que en
un corto proceso se adquirió a Tricom, haciendo una combinación en su estrategia
de mercado y consolidación regional.
En ese momento Orange Dominicana expresó que al concluir el proceso de
fusión la transacción representaría un paso importante para la optimización de la
cartera de los activos de la empresa.
2013-2014 Banco León / Banco BHD:
El presidente de Grupo BHD Luis Molina Achécar declara que el Grupo y sus
Relacionados obtendrían el 50% de la participación en las acciones y el Banco
León un 25% junto con una parte de la compra de las acciones que tiene el Banco
Sabadell de España en el centro financiero BHD, lo demás quedara entre los
demás accionistas de la empresa.
Al cierre de esta transacción el CFBHD León obtuvo RD$23 mil millones de
patrimonio, y estaría conformado por las empresas:
• Banco BHD,
• Banco León,
• BHD International Bank Panamá,
• BHD Valores, Valores León,
• AFP Siembra,
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• ARS Palic Salud,
• Mapfre BHD,
• Fiduciaria BHD, BHD Fondos,
• Tecnocom,
• Compañía Nacional de Seguridad (CONASE).
Los principales ejecutivos de las empresas involucradas en la fusión
manifestaron en su momento que con la alianza confirman su confianza en la
plataforma de inversión en el país y su compromiso con el fortalecimiento del
sector financiero y con el fuerte compromiso que tiene el sector con el desarrollo
económico, financiero y social de la República Dominicana.
El estado recibió pago de los impuestos por la inscripción del nuevo capital por
la transacción de adquirir las acciones del banco Sabadell fruto de las uniones de
esos dos grupos.
2.3.1 Transacciones internacionales.
Para el 2015, el diario el economista publicó que las fusiones y adquisiciones
más importantes para ese año alcanzan la suma de 379,000 millones de dólares,
un monto mayor al del año anterior. Estas negociaciones están en proceso de
aprobación, pues los órganos reguladores internacionales deben evaluar que no
afecten la libre competencia.
La economía mundial evoluciona y crece año tras año aportando a obtener un
mayor éxito en los procesos de fusiones y adquisiciones de empresas, con el fin
de crecer y expandirse en los mercados internacionales.
40
Para el 2014, en américa central el PIB correspondía a los procesos de
fusiones y adquisiciones realizados por Cuba, Colombia, Puerto Rico, Perú y
Chile, sumando un total de 333 millones de dólares. Las evaluaciones esperan
que para el año 2017, este valor sea mayor.
Las fusiones y adquisiciones más importantes del año 2016 según Dealogic,
fueron las siguientes:
• La compra de la empresa Perrigo realizada por Mylan, la cual alcanzó
la suma de 32,397 millones de dólares.
• La empresa Pfizer fue adquirida por Hospira por un monto de 17
millones de dólares.
• El negocio entre Monsanto y Syngenta por un monto mayor a los 44mil
millones de dólares.
• La empresa Kraft food fue adquirida por HJ Heinz por un valor mayor a
los 45 mil millones de dólares.
• BF group y Shell por 82 millones de dólares.
Durante este capítulo hemos visto todos los pasos que conllevan los procesos
de adquisición y fusión desde planear el negocio, crear estrategias hasta tener
éxito si se llega a realizar la negociación.
Además de esto, también en hemos planteado cuales son los distintos
modelos de valorar una empresa; muchas entidades, valoran o realizan due
diligence de empresas que lo motivan como sus competidores o proveedores, aun
cuando estas están ajenas a lo que sucede. Esto ayuda a tener una idea más
clara de cuales empresas le convienen para lograr un proceso exitoso.
41
En esta parte también dimos pinceladas de cuales han sido los procesos de
fusión y adquisición más exitosas e impactantes hasta el año 2016, recalcando
los aportes que estas han generado a la economía de los países.
42
CAPÍTULO III:
ESTADO ACTUAL Y PERSPECTIVAS DE LAS
FUSIONES Y ADQUISICIONES EN REPÚBLICA
DOMINICANA
3.1 Comportamiento de la economía en República
Dominicana.
En República Dominicana el valor de las fusiones y adquisiciones para el
periodo 2012-2015 fue de US$1,256 millones, posicionándose este país como el
número 8 entre los principales países en américa latina en realizar estos tipos de
procesos, causado esto principalmente por la compra de CND por la empresa
Ambev.
A pesar de la situación no tan favorable de los mercados internacionales, en
el transcurrir de enero a marzo 2012, la economía en República Dominicana
experimentó un amento calculado mediante el PIB de un 3.8%, por lo que se
destaca que las transacciones de fusiones y adquisiciones han tenido un impacto
positivo para nuestra economía financiera y fiscal.
El comportamiento económico fue efectivo, un grupo de actividades
económicas presentaron un crecimiento por un 86% del PIB, entre las cuales
predominaron:
• la fabricación de productos relacionados a la refinería de petróleo
34.5%
• explotación de minas en 25.6%
• producción de bebidas y productos del tabaco en un 8.1%
43
• intermediación financiera, seguros y actividades afines 7.9%
• energía eléctrica y agua 7.2%
• comercio en 6.8%
La economía del país según un informe trimestral del año 2016 del Banco
Central de la República Dominicana destacó el incremento en la inversión
extranjera la cual creció de un 29.5% comparado con el 2015 en un valor que
equivale a USD$580.1 millones de dólares.
Imagen 1
Fuente: cuenta de capital y financiera, departamento Internacional (BCRD)
3.2 Perspectivas de las fusiones y adquisiciones en la
República Dominicana.
El mercado dominicano seguirá siendo dinámico y atractivo para las
inversiones en esta estrategia de negocios como son los procesos de fusiones y
44
adquisiciones, República Dominicana continuará creciendo económicamente por
los ingresos generados por las inversiones locales y extranjeras.
La Comisión Económica para América Latina y el Caribe CEPAL ponderó que
para el año 2016 según sus proyecciones el país crecería un 5.2% sosteniendo
un crecimiento como el más alto de la región al igual que en el año 2015 con un
7% más alto de toda América latina.
En el año 2015 fueron logradas negociaciones por más de USD$5 billones,
esto marco un período de crecimiento dado por fusiones y adquisiciones que hizo
una marca dando estímulo a las economías de escala, a la reducción de costos y
de buscar y conseguir financiamientos baratos.
Estos procesos han creado historias insuperables a pesar de los disturbios que
las crisis financieras y los cruces de fronteras pudieron causar a la economía.
Aunque se esperaba que para el año 2014 el sector de las fusiones y
adquisiciones desacelerara un poco por la tendencia a la baja de las materias
primas, las empresas continúan en la búsqueda de financiamientos a bajo costo
y de creación de sinergias que aumenten el valor y la rentabilidad de forma rápida
y sostenible.
A pesar de la lenta recuperación de las economías europeas y
estadounidenses los procesos de fusiones y adquisiciones son los que más atraen
cuando a crecimiento externo se refiere ya que implica expansión, se obtiene
poder en el mercado y unificación de fuerzas competitivas.
45
Imagen 2
Fuente: Departamento Internacional (BCRD)
Imagen 3
Fuente: Informe Financiero BCRD
3.3 El clima laboral ante las fusiones y adquisiciones
Queda demostrado que en los últimos años de historia de la República
Dominicana el crecimiento económico y financiero generado por las fusiones y
adquisiciones provenientes de las inversiones de capital en estos procesos ya sea
con inversión local o internacional ha sido de gran impacto para el país.
46
Ahora bien, el objetivo de la realización de estas operaciones de crear valor a
los accionistas genera en un momento determinado del proceso una incertidumbre
que podríamos resumirla en una simple pregunta y es: ¿qué pasará con el capital
humano integrado a las empresas involucradas?
Las empresas con esta estrategia de negocio buscan alinear procesos que
generen una minimización costos que trae como consecuencia una reducción en
el personal de las entidades involucradas en el proceso y aunque para el país el
ingreso económico de las operaciones de fusiones y adquisiciones sea
importante, la tasa de desempleo también sufre incrementos.
Este punto se podría considerar como una de las desventajas directas de este
tipo de transacciones.
Durante el proceso de una fusión o adquisición las entidades participantes
deben liquidar al personal que según una ardua evaluación de perfiles no van a
formar parte de la nueva empresa, procediendo a aplicar el desahucio, se da el
caso también que la empresa adquiriente desea dar inicio a un contrato nuevo y
por estrategias de la misma unión desvincule al personal más antiguo.
Los procesos de desvinculación lo pueden vivirse paralelamente, es decir,
cada empresa puede asumir la liquidación del personal que haya elegido.
Se puede presentar otro escenario y es que la empresa adquiriente se queda
con el compromiso de los pasivos laborales y en la medida que lo considere
prudente vaya aplicando el desahucio.
47
Lo importante en el proceso es respetar los derechos laborales de los
colaboradores ya que como consecuencia de una mala práctica las entidades
podrían verse afectadas por demandas de los mismos empleados y en procesos
como los tratados en esta tesis eso podría crear una mala reputación iniciando.
3.4. Perspectivas sobre fusiones y adquisiciones 2017
Según un estudio de Price Waterhouse Cooper una de las firmas de auditoría
más reconocidas en un contexto de incertidumbre política para la globalización,
las transacciones de Fusiones y Adquisiciones continúan adquiriendo
protagonismo en el mercado local.
A nivel global las fusiones y adquisiciones internacionalmente sufrieron una
disminución del 16% considerando los montos transados.
El año 2016 estaba cargado de mucha incertidumbre en los mercados a nivel
general, marcando todo esto por un entorno de precios en baja total de los
commodities, el voto del Reino Unido para salir de la UE y las elecciones en los
EE.UU., lo que influye directamente en la actividad económica de la mayoría de
los países.
Las operaciones cross-border en la participación para el total de las
transacciones del año 2015 tuvieron un aumento de un 31% a pesar de la
incertidumbre e inseguridad que los eventos políticos producen.
Un caso práctico que menciona el estudio es que Chile debe establecer como
prioridad volver a encantara los inversionistas ya que siendo un buen lugar para
capitales internacionales ha perdido un poco de atractivo ante otros mercados
emergentes como el Sur de Asia y Europa Oriental.
48
Según Colin Becker Socio Líder Advisory de PWC, dice que una operación de
fusión o adquisición fallida no significa necesariamente un fracaso como tampoco
una Transacciones que cierre y se concrete significa éxito.
Lo importante es tener claro lo que cada parte busca en una transacción y
ejecutar un proceso que maximice las posibilidades de que cada parte lo consiga
en una eventual transacción.
Imagen 4
Fuente: Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
Gráfico 3
Fuente: Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
49
La actividad de fusiones y adquisiciones en Sudamérica y chile en el año 2016
se mantuvo saludable pese al pobre desempeño económico de Latinoamérica y
la caída de este tipo de operaciones a nivel global, de hecho, el valor total de las
transacciones sudamericanas aumentó 16% entre 2015 y 2016.
Gráfico 4
Fuente: Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
Gráfico 5
Fuente: Dealogic, Price Waterhouse Cooper
50
Las compañías mantienen una estrategia activa ante oportunidades de
fusiones y adquisiciones para las empresas.
La sinergia generada y eficiencias operativas también la entrada a nuevos
mercados/clientes causaría la motivación principal de las entidades para
experimentar un proceso de adquisición de otra compañía o fusionarse con otra.
Con lo relacionad a países según el estudio se percibió por las empresas
chilenas como atractivos para invertir, Perú y Colombia que superan a Chile.
Imagen 5
Fuente: Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
Según las estadísticas del estudio de PWC Latinoamérica con un 79% es el
lugar con mayor atractivo para invertir.
51
Imagen 6
Fuente: Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
Según el estudio anteriormente mencionado la imagen anterior muestra cuales
son los países con mayor atractivo para invertir.
Gráfico 6
Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
52
Según PWC las compañías tienen maneras de identificar oportunidades de
fusiones y adquisiciones y en la gráfica anterior la detallan de la siguiente forma:
• Equipo interno de desarrollo de negocio, según resultados es el
comúnmente utilizado.
• Asesorías o consultores externos.
• Banca de inversiones.
• Otros recursos u otro canal interno de la compañía.
• Conferencias y eventos relacionados a la industria.
Gráfico 7
Fuente: Estudio de fusiones y adquisiciones 2017, PWC
El factor humano
Rodrigo Bucarey plantea que cuando se piensa en realizar una adquisición las
expectativas de agregar valor a la empresa y sus accionistas es alta. En muchas
ocasiones, al analizar las posibles transacciones de los compradores surgen una
serie de sinergias que demuestran porque se ha pagado ese precio por la entidad
adquirida.
53
En estas sinergias se encuentran la capacidad de negociar con proveedores y
clientes, la gestión comercial, la logística y la eficiencia en las operaciones, entre
otros aspectos que tienen que ver con el negocio a realizar.
Aunque se realicen estos análisis A pesar de estos análisis, la práctica
cotidiana demuestra que operaciones importantes no se capitalizado el potencial
existente antes de adquirir el target. Y es por no haber tomado en consideración
el elemento humano de las organizaciones en el pre y el post transacción que esto
sucede.
En los negocios de fusiones y adquisiciones, el factor humano incluye un
cambio organizacional el cual es esencial para aumentar el valor económico
percibido en la transacción.
Esto conlleva a que se escojan quienes van a realizar los cambios que se
necesiten en una transacción posterior, como hará dichos cambios y como se
liderará la empresa adquirida; tomando en cuenta la cultura organizacional que
debe prevalecer en las empresas involucradas, la cual debe ser aceptada y
agradarle a todo aquel que de una manera u otra forme parte de una de las
empresas.
Además, la comunicación clara, transparente y activa sobre la misión, visión,
objetivos, propósitos y todo lo relacionado con lo que la empresa persigue debe
permear entre el nuevo proceso.
Otro factor a tomar en cuenta es que debe mantenerse un flujo de información
tanto interna como externa con todos aquellos relacionados con la empresa, como
los empleados, los proveedores, clientes, reguladores, entre otros. En fin, para
tener éxito en el negocio se debe realizar una planificación adecuada, evaluarla,
implementarla y apoyarse en los expertos en las áreas involucradas.
54
CONCLUSIONES
Al finalizar con el contenido de la investigación y ver el comportamiento de la
República Dominicana en todos los aspectos que conlleva una fusión o
adquisición de empresas se puede concluir con los resultados siguientes:
Toda negociación de la magnitud que implican los procesos de fusiones y
adquisiciones busca lograr el objetivo de crear valor para los accionistas y también
buscar obtener el efecto de la sinergia que en sencillas palabras es el valor que
generan las partes involucradas al unirse que no es logrado cuando están por
separado.
Cuando una empresa es rentable, solvente y próspera esto influye en la
valoración total de la entidad, reflejándose esto en sus colaboradores, en los
proveedores de servicios y compras, en mayores recaudos fiscales y esto trae
como consecuencia un crecimiento sostenible para la economía de cualquier país.
La fusión tiene significativas ventajas dentro del crecimiento externo o
reestructuración organizacional se pueden destacar las siguientes: en cuando a
financiamiento no se precisa de desembolsos muy agresivos de capital ni d
endeudamiento, facilita el alcance a mercados nuevos, diversifica y dinamiza la
economía, los inversionistas pueden aportar capital en una diversidad de
empresas con diferentes actividades económicas con el objetivo de lograr
mantener la sostenibilidad económica y financiera a través del tiempo y estar
posicionados en el mercado.
Años atrás nuestro país por las diferentes dificultades políticas estaba a ciegas
en cuanto a sumergirse en el conocimiento de la inversión extranjera a las que
55
casi toda América Latina participaba, al iniciarse las reformas luego de 1994
República Dominicana abre sus puertas al mundo. Los tratados, reformas y el
inicio de estabilidad impulsaron este avance.
Todo este proceso de apertura al mundo exterior cambia totalmente la
percepción y la visión del inversionista extranjero y además del inversionista local
posicionando a nuestro país como un mercado estratégico para las unas
infinidades de inversores.
Cabe destacar también que el resultado de creer en la sinergia esperada ha
demostrado ser un aspecto de alta relevancia en el dinamismo de los procesos de
fusiones y adquisiciones en cualquier país, también el surgir la inversión extranjera
ha proporcionado una lluvia de empresas que brindan oportunidades de ofertas
transfronterizas con la sencilla intención de colocarse en nuestro mercado y
mantenerse lo que favorece a nuestra economía y la convierte en un foco de
posibilidades y oportunidades financieras.
En el desarrollo de esta investigación se han obtenido informaciones que
evidencian que los procesos que se van dando en este tipo de operaciones no se
ven en ningún escrito ya que existe una especial discreción por la información
involucrada.
También se ha destacado la importancia de la diligencia debida en los
procesos de fusiones y adquisiciones para la eficiencia en la toma de decisiones
al adquirir o fusionarse con otra empresa, los diferentes aspectos, fiscales,
legales, financieros, de capital humano entre otros.
Para conocer el candidato adecuado o conveniente en el desarrollo de esta
investigación se presentan diferentes métodos de evaluación y el más utilizado
56
para conocer cual candidato es el indicado para unirnos en el proceso, la
valoración de la empresa es en muchas ocasiones realizada con poco
conocimiento de la parte que adquirirá una nueva entidad y esto puede provocar
frustraciones en el desarrollo de este largo proceso.
57
RECOMENDACIONES
Las recomendaciones a raíz de los resultados obtenidos al concluir esta
investigación nos llevan en primer lugar a considera que República Dominicana
va en ascenso y que el impacto de las fusiones y adquisiciones ha sido positivo
como consecuencia veamos las siguientes:
• En República Dominicana se deben implementar la creación de instituciones
que preparen a profesionales en materia de procesos de fusión y
adquisición, aportándoles un trabajo de campo que le permita aprender de
manera práctica y objetiva que se debe considerar para que este tipo de
negociaciones puedan ser ejecutados de forma debida y correcta y como
país tener confianza en el profesional experimentado en ese sector para que
al momento de surgir cualquier estrategia de negocio se cuente con
excelentes valoraciones.
• . En un proceso de fusión, es importante realizar un análisis de la situación
financiera de las empresas que intervienen, para determinar su crecimiento,
liquidez, rentabilidad, ventajas competitivas, oportunidades de mejora; y
establecer una estrategia de fusión que permita ampliar el potencial del
negocio y obtener beneficios sinérgicos
• Implementar que las leyes existentes en nuestro país con respecto al
antimonopolio sean aplicadas también a empresas locales no solo para las
empresas de inversión extranjera, que se evalué sí los nuevos negocios
atentan con la libre competencia y la exterminación de las empresas
pequeñas.
• Que las instituciones competentes para hacerlo creen procesos de
contabilidad que regulen los procesos de fusiones y adquisiciones y que los
mismos puedan ser adoptados tanto para regulaciones locales como para
internacionales.
58
• Que las pequeñas empresas tengan la posibilidad de formar parte del auge
y crecimiento de las fusiones y adquisiciones y puedan evaluar que tan
favorable pueden ser estas transacciones por medio de programas
informativos y portales abiertos al público.
• Los inversionistas deben percatarse de que el precio de adquisición de una
empresa incluya una prima de adquisición atractiva que motive a sus
propietarios a realizar la venta. Dicha prima también debe proteger los
intereses de los propietarios de la empresa adquirente, al no poner en riesgo
el valor de su riqueza ni el beneficio que obtenían con anterioridad a la
operación.
• Que las pequeñas inversiones no se vean amenazadas por las inversiones
extranjeras, de forma que estas sean reguladas y República Dominicana sea
un país con oportunidades de crecimiento para todos.
• Lo ideal es que el mercado dominicano reconozca y castigue por sí solo las
operaciones no basadas en motivaciones económicas, de modo que, si el
gestor lo anticipa, no tendrá incentivos a actuar de esta manera. Para evitar
que las F&A sean el resultado de utilizar un exceso de liquidez, debe
potenciarse el capital riesgo, ya que es preferible que este capital se invierta
para participar de forma temporal en empresas en crecimiento que para
realizar operaciones no basadas en criterios de eficiencia.
• Las exenciones fiscales también podrían ser aprovechadas por empresas
locales para su crecimiento y avance, no tan solo a empresas de capital
extranjero.
• Para salvaguardar los intereses de los accionistas, empleados y terceros, se
debe de regular el control sobre las fusiones y adquisiciones en el ámbito de
la libre competencia para que el mercado se mantenga en equilibrio.
59
BIBLIOGRAFÍA
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adquisiciones de empresas, 3ra edición.
o Juan Mascareñas (2011). Fusiones, adquisiciones y valoración de
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60
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o Audretsch and J. Siegfried eds. Empirical Studies in Industrial
Organization
ANEXOS
1
Vicerrectoría de Estudios de Posgrado
Anteproyecto del trabajo para optar por el título de:
Maestría en Administración Financiera
Título:
FUSIONES Y ADQUISIONESEN LA REPUBLICA DOMINICANA: ESTADO ACTUAL Y PERSPECTIVAS.
(Período 2005-2017)
Postulante:
Lic. Aymee de los Angeles del Rosario
Matricula: 2016-1309
Tutor:
Dr. Reinaldo Ramón Fuentes Plasencia
Santo Domingo, Distrito Nacional
República Dominicana,
Diciembre, 2017
2
INTRODUCCION
La creación de nuevas empresas producto de la fusión de entidades se
diferencia sustancialmente de otros acuerdos empresariales, bien sea de
cooperación, participación recíproca y uniones temporales, en el hecho de que al
fusionar empresas es importante el análisis de los capitales en dicho proceso, y
ya fusionadas, ponderar el valor de la misma dentro del mercado.
El auge de las fusiones ha tomado empuje a lo largo del siglo XX, siendo esta
estrategia sometida a estudio de manera profunda y sistemática, no es algo nuevo
ya que desde que empezaron a surgir empresas ha estado presente como
estrategia comercial.
A pesar de la República Dominicana ser un país pequeño el desarrollo
empresarial de la misma se ha movido estratégicamente a la búsqueda de
conquistar nuevos mercados, necesariamente estableciendo alianzas con
empresas que le garanticen un crecimiento superior.
En República Dominicana se destaca desde hace ya varios años una dinámica
actividad de alianzas estratégicas, fusiones y absorciones en diversos sectores
del país. Algunos acontecimientos han impactado al país de manera significativa
impulsándolo a los procesos antes mencionados, de los cuales podemos
mencionar la globalización, una fuerte crisis financiera y el tratado de libre
comercio (DR-Cafta).
Esta investigación persigue dar a conocer los beneficios económicos y
financieros que le producen a la República Dominicana las fusiones y
adquisiciones empresariales, mostrando lo que ha significado para el país desde
el periodo del 2005 hasta y fecha y sus perspectivas para el desarrollo futuro del
país.
3
PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA
En la actualidad la globalización de los mercados ha impulsado la competencia
entre las empresas lo que las lleva a contemplar el proceso de fusión y adquisición
como una alternativa de crecimiento encaminada a crear valor, y en muchas
ocasiones es la de solución para mercados que se encuentran al borde de la
extinción. De hecho, se puede observar como grandes empresas transnacionales
van adquiriendo empresas locales para ir anulando la competencia interna y de
ser necesaria la externa también.
Los procesos de fusiones y adquisiciones se crean con el objetivo de los
empresarios de solidificar y desarrollar sus actividades en una industria específica
o en un sector determinado en busca siempre de obtener beneficios y agregar un
valor superior al que antes tenía. Estos procesos también implican recursos
extraordinarios para el estado ya que cada vez que se realizan transacciones de
esta naturaleza se requiere pagar un impuesto sobre la renta de la ganancia de
capital resultante del proceso, establecido en el código tributario dominicano.
Es muy evidente lo favorable que se muestra la fusión y adquisición desde el
punto de vista empresarial como estrategia de crecimiento, pero debemos
detenernos y analizar qué tan beneficioso son estos procesos para la República
Dominicana abarcando los puntos siguientes: financiero y económico, el
indiscutible aumento de la tasa de desempleo, el alto grado de optimismo sobre
el negocio o la sobre estimación del comportamiento del mercado, llevando esto
a que no se logren las sinergias esperadas.
En virtud de lo anteriormente descrito lo que se busca con esta investigación
es evaluar que tan beneficiosos han sido estos procesos para la República
Dominicana y que le espera en el futuro al país de continuar con esta estrategia
empresarial de negocio.
4
OBJETIVOS GENERALES Y ESPECÍFICOS DE LA INVESTIGACIÓN
OBJETIVO GENERAL:
Evaluar los procesos de fusiones y adquisiciones en la Republica Dominicana
desde el año 2005 hasta el 2017, para determinar que tan beneficioso ha sido y
sera para el pais.
OBJETIVOS ESPECIFICOS:
• Describir los conceptos de fusion y adquisicion, historia,
clasificacion y etapas.
• Mostrar los antecedentes de las fusiones y adquisiciones en la
Republica Dominicana.
• Conocer las regulaciones locales existentes para ese tipo de
transacciones.
• Analizar los casos de fusiones y adquisiciones desde el 2005
hasta la fecha.
• Descatar los beneficios economicos y financieros provenientes
de esos tipos de transacciones.
• Mostrar cuales son las perspectivas de las fusiones y
adquisiciones para la Republica Domnicana.
5
JUSTIFICACIÓN DE LA INVESTIGACION
Justificación teórica
En sentido general los motivos que pueden incentivar la adquisición o proceso
de fusión varían ya que la decisión de realizar un proceso de fusión y adquisición
puede estar motivada por distintas razones, al final lo que se busca es la creación
de valor como propósito esencial. Existe una amplia gama de recursos y
materiales como libros, revistas, informes y varios estudios de investigación,
además de las leyes que ayudaran a de forma directa a sustentar esta
investigación.
A República Dominicana, le ha tocado desde hace ya varios años montarse en
el barco de esta nueva forma de crecimiento empresarial y esta investigación nos
dará un enfoque de que tan provechoso ha sido para el país esta estrategia de
negocios, y si en el futuro, seguirá siendo una buena alternativa que le
proporcionara al país a una sostenibilidad en todos los aspectos que se
encuentran envueltos, cuando hablamos de este tipo de transacciones.
A raíz de esta investigación, se busca poder crear y aportar estrategias y
recomendaciones no solo en el aspecto económico y financiero, también el
aumento de la tasa de desempleo incremento de la tasa de desempleo, la forma
de ver el mercado y que se logre la sinergia esperada, para así lograr un total éxito
antes, durante y posterior.
6
Justificación metodológica
En esta investigación analizaremos el aporte a la República Dominicana de las
fusiones y adquisiciones, la misma tendrá como base la compilación de todos los
informes, documentos e informaciones relevantes para satisfacer la investigación.
Justificación práctica
Esta investigación tiene la finalidad de mostrar el beneficio causado por las
fusiones y adquisiciones atendiendo no solo al ámbito financiero y económico en
cuanto al crecimiento del empresariado dominicano, sino también mostrar
consecuencias no tan positivas y a raíz de esto realizar aportes que puedan servir
para futuras transacciones de este tipo.
7
MARCO TEÓRICO REFERENCIAL
Las fusiones según Galindo (2000), como fenomeno, tiene sus inicios a
principios del siglo XX en los Estados Unidos, teniendo esto una mayor intensidad
en este tipo de operaciones en los años veinte, en el periodo comprendido de
1967 hasta 1969 y ya para los ochenta y noventa de forma exponencial. Dentro
de los aspectos comunes encontrados como el crecimiento en el valor de las
acciones, pero a cada caso, ya sea por el tipo de empresa o por los procesos que
siguieron para fusionarse se encuentran tambien diferencias considerables.
La concentracion e integracion es la tendencia en la adquisicion de empresas,
ya sea en las fusiones o absorciones, y esta directamente relacionado ya que es
generalmente un paso previo. Bien sea una negociacion privada, una
privatizacion, Oferta Publica de Adquisicion (OPA) y nacionalizacion, ect. Puede
ser aplicado en sus dos modalidades el apalancamiento, bien sea como
endeudamiento y/o con accionariado minoritario. No solamente en la transmicion
de las empresas, sino tambien en la constitucion de las mismas (Galindo,2000).
No esta ajena en todo este proceso la Republica Dominicana, y se aprecia un
aumento significativo en las fusiones y adquisiciones en los ultimos años .
8
MARCO TEÓRICO CONCEPTUAL
A continuación, para permitir una mejor comprensión de esta investigación. Se
definen los conceptos a utilizar.
Fusión: Es la combinación de dos o más empresas, teniendo como resultado una
compañía que mantiene la identidad de una de ellas y generalmente, es la de mayor
tamaño.
Consolidación: Formación de una nueva empresa producto de la combinación
de dos o más empresas.
Fusión horizontal: Es la union de empresas que compiten en la misma
actividad comercial.1
Fusión vertical: Se forma tras la union de una empresa con su cliente y/o
proovedor. Dependiendo la cantidad de sociedades implicadas (mas de dos) se
abarca diversas fases de la cadena de valor. Y de no ser sucesivas las fases como
estrategia en su poder de negociacion.2
Adquisicion: Obtencion significativa del porcentaje de capital de una empresa
y/o manejo de la misma, financiando esta operación como deuda.3
1Alfonso Galindo Lucas, 2000. Colombia. Fundamentos de Valoración de empresas, Pag.101. 2Alfonso Galindo Lucas, 2000. Colombia. Fundamentos de Valoración de empresas, Pag.101. 3Alfonso Galindo Lucas, 2000. Colombia. Fundamentos de Valoración de empresas, Pag.85.
9
Valoracion de empresas: Consiste en transmitir la totalidad o sus partes en
el valor de las transacciones de empresas en acciones de titularidad de una
compañía (Galindo, 2000).4
La fusión por absorción: Cuando entidades que generalmente tienen
tamaños y volúmenes operacionales similares, colocan en una sola firma sus
intereseses. La entidad que sobrevive a esta operacion asume responsabilidades
y deudas que anteriormente eran debidas o propiedad por las firmas
separadas.(Montas, 2008). 5
La fusión para la creación de una sociedad nueva o consolidación: Es la
absorcion por una nueva persona juridica mediante la fusion de sociedades.
Donde asume la nueva sociedad los derechos y las obligaciones de las entidades
fusionadas. (Montas,2008). 6
Aspectos fiscales: Es la gravacion o exencion de impuestos en la fusion y/o
adquisicion de las operaciones, dependiendo la transaccion ejecutada. (Tomas
Arranz Fernández-Bravo, 2017, P. 85).
Duediligence: Recopilación y procesamiento de información concerniente a lo
jurídico, financiero, económico en una entidad. (Tomas Arranz Fernández-Bravo,
2017, P. 85).
4Alfonso Galindo Lucas, 2000. Colombia. Fundamentos de Valoración de empresas, Pag.09. 5EnmanuelMontás, Santana CONTROL DE FUSIONES Y ADQUISICIONES, Pag.2. 6EnmanuelMontás, Santana CONTROL DE FUSIONES Y ADQUISICIONES, Pag.2.
10
Conglomerado: Es la inserción y diversificación en las actividades económicas
de la nueva empresa, en ámbitos no relacionados con sus intereses actuales.
(Alfonso Galino Lucas, 2005, P. 101).
Escisión: La sociedad en esta operación desaparece, creando dos o más nuevas
empresas. (Alfonso Galino Lucas, 2005, P. 111).
Sinergias: Es la reducción de costos tras la fusión de las empresas resultando
economías a escalas. (Lawrence J. Gitman y Chad J. Zutter, 2016, P. 726).
Restructuracion corporativa: Son los cambios en las actividades financieras
operacionales, o en sus activos en la expansión o contratacion de una empresa.
(Lawrence J. Gitman y Chad J. Zutter, 2016, P. 724).
Fusion estrategica: Busca economias de escala como objetivo a la transacción
de fusión. (Lawrence J. Gitman y Chad J. Zutter, 2016, P. 725).
Fusion financiera: Es la reestructuracion de la compañia adquirida para mejorar
el flujo de efectivo y aumentar su valor. (Lawrence J. Gitman y Chad J. Zutter, 2016,
P. 725).
Patrimonio neto: Es el resultante una vez rebajados los pasivos a los activos de
la compañía. Entre estos figuran los aportes de socios, las acciones ordinarias y las
reservas voluntarias y obligatorias. (Tomas Arranz Fernández-Bravo, 2017, P. 304).
Valor razonable: Importe porque el que se liquida un pasivo o se intercambia un
activo, realizando una operación de mutua independencia entre partes interesadas.
(Tomas Arranz Fernández-Bravo, 2017, P. 304).
11
MARCO ESPACIAL
Esta investigacion abordara las fusiones y adquisiciones de empresas en la
Republica Dominicana y sus perspectivas en la actualidad.
MARCO TEMPORAL
La informaciones que sustentaran esta investigacion, cubriran las
transacciones de fusion y/o adquisicion comprendidas desde 2005 hasta 2017.
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DISEÑO METODOLOGICO DE LA INVESTIGACION
Los tipos de investigación
Dentro de los aspectos cualitativos y cuantitativos esta investigación utilizara
una combinación variada de los tipos de metodologías, tales son: exploratorio que
tiene por finalidad profundizar en el tema de esta investigación, descriptivo ya que
nos permite recolectar datos y medir las variables involucradas en el
planteamiento de esta investigación y explicativo, este nos ayudara a evaluar de
una mejor forma las causas y efectos económicos y sociales que se generan a
raíz de una fusión o adquisición.
Métodos de investigación a utilizar:
• Deductivo: partiendo de informaciones generales para llegar a la
particularidad de los diferentes aspectos afectados en la Republica
Dominicana por fusiones y adquisiciones.
• Analitico y sintesis: este metodo sera utilizado para analizar las
informaciones relevantes y que cumplan con los planteamientos de esta
investigacion.
• Comparativo: evaluando los efectos causados luego de una fusion y
adquisicion a la Republica Dominicana y comparando los diferentes años
abarcados en esta investigacion.
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Fuentes de investigación.
Fuentes primarias:
• Libros de texto.
• Leyes.
• Publicaciones en Banco Central.
• Publicaciones en SuperIntendencia de Bancos.
Fuentes secundarias:
• Revistas.
• Articulos.
• Periodicos.
• Paginas de internet.
• Otras investigaciones.
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ÍNDICE DE CONTENIDO
RESUMEN
DEDICATORIAS
AGRADECIMIENTOS
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO I: FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LA REPUBLICA
DOMINICANA.
1.1 Antecedentes históricos de las fusiones y adquisiciones en República
Dominicana.
1.1.1 Fusiones y adquisiciones destacadas en República Dominicana
1.2 Conceptos y generalidades de las fusiones y adquisiciones.
1.3 Clasificación de las fusiones y adquisiciones
1.4 Razones por las que se llevan a cabo las fusiones y adquisiciones
de empresas.
1.5 Fuentes de sinergias y entropías.
1.6 Causas y efectos de las fusiones y adquisiciones
1.7 Valoración de empresas en un proceso de fusión y adquisición.
1.7.1 Relevancia de los datos en la valoración de empresas.
1.8 El Due Dilligence en procesos de fusiones y adquisiciones.
1.9 Formas de crear valor mediante las adquisiciones
1.9.1 Integración horizontal
1.9.2 Integración vertical
1.9.3 Diversificación geográfica
1.9.4 Ventas cruzadas
1.9.5 Eliminación de ineficiencias
1.10 Proceso de adquisición de empresas
1.10.1 Definición de criterios de inversión
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1.10.2 Identificación de las oportunidades de inversión y contacto
1.10.3 Investigación y obtención de información
1.10.4 Proceso de negociación
1.11 Análisis financiero de la adquisición
1.11.1 Análisis vertical
1.11.2 Análisis horizontal
1.11.3 Análisis de tendencias
1.11.4 Razones financieras
1.11.5 Razones de liquidez
1.11.6 Razones de deuda
1.11.7 Razones de cobertura
1.11.8 Razones de rentabilidad
1.11.9 Modelo dupont
1.11.10 Razones de valor en el mercado
CAPÍTULO II: MARCO LEGAL Y REGULATORIO DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES EN REPÚBLICA DOMINICANA
2.1 Aspectos legales de las fusiones y adquisiciones en República Dominicana
2.1.1 Ley general de electricidad No. 125-01
2.1.2 Ley Monetaria y Financiera No. 183-02
2.1.3 Ley de Seguros y Fianzas No. 146-02
2.1.4 Código Tributario de la República Dominicana (Ley 11-92)
2.2 Aspectos regulatorios de las fusiones y adquisiciones en República
Dominicana
2.3 Impacto de los procesos de fusiones y adquisiciones en el mercado de la
República Dominicana.
2.3.1 Transacciones internacionales.
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2.4 Experiencias empresariales de fusiones y adquisiciones en República
Dominicana.
CAPÍTULO III: ESTADO ACTUAL Y PERSPECTIVAS DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES EN REPÚBLICA DOMINICANA
3.1 Comportamiento de la economía en República Dominicana.
3.2 Perspectivas de las fusiones y adquisiciones en la República Dominicana.
3.3 El clima laboral ante las fusiones y adquisidores.
3.4 Perspectivas de desarrollo sobre fusiones y adquisiciones 2017.
CONCLUSIONES
RECOMENDACIONES
BIBLIOGRAFIA
ANEXOS
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BIBLIOGRAFÍA
o Tomás Arranz Fernández-Bravo (2017). Tomo XXX Esquemas de
adquisiciones de empresas, 3ra edición.
o Juan Mascareñas (2011). Fusiones, adquisiciones y valoración de
empresas, 5ta edición, España, editora Ecobook.
o Ross WesterfieldJordán (2010). Fundamentos de finanzas
corporativas, 9na edición.
o Guillermo L. Dumrauf (2010). Finanzas corporativas, un enfoque
latinoamericano, 2da edición.
o Claudia Roca (2010). El duedeligence en las fusiones y
adquisiciones: un ejercicio imprescindible. Gaceta judicial, Vol. 14,
no. 288, pp104-108.
o Montserrat Casanovas (2009). Valoración de empresas, bases
conceptuales y aplicaciones prácticas.
o Ley de sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada núm. 479-08. (11 de diciembre de 2008).
o Alfonso Galino Lucas (2005). Fundamentos de valoración de
empresas.
o Juan Mascareñas (2005). Fusiones y adquisiciones de empresas,
4ta edición.
o Estudio de Fusiones y Adquisiciones 2017, Price Waterhouse
Cooper.
o Richard A. Brealey, Stewart C. Myers y Franklin Allen (2015).
Principios de Finanzas Corporativas, 11va edición, editora Mc Graw
Hill Education.
o Lawrence J. Gitman y Chad J. Zutter (2016). Principios de
administración financiera, 14ta edición, Mexico, editora Pearson.
o Roll, R (1986), Hubrid Hypothesis of Corporate Takeovers, Journal
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18
o Shleifer A y Summers LH (1988) Breach of Trust in Hostile
Takeovers. En: Auerbach A (ed.),
o Corporate Takeovers: Causes and Consequences, University of
Chicago Press, Chicago, IL.
o Siegel DS y Simons KL (2006) Assessing the Effects of Mergers and
Acquisitions on Firm
o Performance, Plant Productivity and Workers: New Evidence from
Matched Employer-Employee
o Data. Rensselaer Working Papers in Economics.
o Steward JF y Kim S-K (1992) Price Changes and Mergers in U.S.
Manufacturing 1985-86. En D.
o Audretsch and J. Siegfried eds. Empirical Studies in Industrial
Organization
