MERCADO PRIMARIO DE VALORES
FUENTE ALTERNATIVA DE FINANCIAMIENTO
E INVERSIÓN
CONASEV
Julio Merino Remicio
FINANCIAMIENTO DE LA EMPRESA
FINANCIAMIENTO INTERNO
AHORRO EMPRESAS CONSTITUIDO POR:
• UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS
• RESERVAS ESTATUTARIAS
• RESERVAS VOLUNTARIAS
• APORTES EFECTIVO
• OTROS
FINANCIAMIENTO EXTERNO
RECURSOS EXTERNOS A TRAVÉS DEL MERCADO FINANCIERO
DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA INTERMEDIACIÓN:
• MERCADO DE DINERO, REPRESENTADO POR BANCOS BÁSICAMENTE.
• MERCADO DE VALORES, DIVIDIDO EN:
- MERCADO PRIMARIO Y
- MERCADO SECUNDARIO.
EMPRESA
Para enfrentar estas interrogantes y llevar a cabo su actividad de producción y distribución, la empresa cuenta con dos grandes categorías para obtener financiamiento: financiamiento interno y financiamiento externo.
El financiamiento interno resulta normalmente insuficiente para satisfacer las necesidades financieras de la empresa y ésta tiene que acudir a la llamada financiación externa: mercado de dinero o mercado de valores.
¿Cómo combinar la inversión y las
políticas de financiamiento?
¿De qué fuentes alternativas obtendrá los
fondos?
¿En qué invertir?
¿Cómo financiar las inversiones?
¿forma de reembolsos a las
fuentes de financiamiento?
Capital
Reservas
Resul. Ac.
xxxxx
xxxxx
xxxxx
Patrimonio
EL MERCADO FINANCIERO COMO FUENTE DE FINANCIAMIENTO EXTERNA
MERCADO FINANCIERO
INSTITUCIONES DE CONTROL Y SUPERVISIÓN
SBS
MERCADO DEVALORES
(Mercado Directo)
CONASEV
MERCADO DEDINERO
(Mercado Indirecto)
OBJETO DE NEGOCIACIÓN EN EL MERCADO DE DINERO Y EN EL MERCADO DE VALORES
PRECIOCOMPRA ó VENTAMERCADOSDETERMINADA
POR ó EN FUNCIÓN A:
MERCADO DE DINERO
óINDIRECTO
MERCADO
DE VALORESó
DIRECTO
S/. TASA DE INTERÉS
Libre juego de oferta y demanda ó BCRP
RIESGORENTABILIDADVALORES
MOBILIDARIOS
MERCADO INDIRECTO Y MERCADO DIRECTO VS. RIESGO
PN
PJ
Inst
PN
PJ
Inst
BANCO
. Préstamos
. Valores
. Otros
VALORES MOBILIARIOS
MERCADO PRIMARIO
S.A.B.
MERCADO SECUNDARIO
S.A.B.
Depositan dinero Invierte
Puede ganar
ó perder
Tiene que devolver intereses y principal
Invierte Directamente
Pueden ganar ó perder
Riesgo
Riesgo
INVERSIONISTAS(ofertantes de fondos)
INTERMEDIARIOSEMPRESAS
(Demandantes de fondos)
MERCADO DE
DINERO ó INDIRECT
O
MERCADO DE
VALORES ó
DIRECTO
ESTRUCTURA DEL MERCADO DE VALORES
MERCADO DE VALORES
MERCADO PRIMARIO
Mercado de emisiones(Financiamiento)
MERCADO SECUNDARIO
Mercado de transacciones(Liquidez)
• Oferta pública de valores
• Emisiones societarias
• Emisiones de gobierno
BURSÁTIL EXTRABURSÁTIL
Rueda MIENM Formal Informal
ESTRATEGÍAS DE FINANCIAMIENTO A TRAVÉS DEL MERCADO PRIMARIO DE VALORES
EMISOR
Aumentar capital por oferta pública primaria
Constituir una sociedad por oferta pública primaria (OPP)
INVERSIONISTAS
Persona Natural (PN)
Persona Jurídica (PJ)
Institucional (I.I.)
Persiguen
Suscriben valores
Financiamiento a corto, medio y largo plazo a través de oferta pública primaria de instrumentos de corto plazo y bonos
FINANCIAMIENTO
ESTRATEGÍA
DE
( 1 )
( 2 )
Proporcionan recursos( 3 )
MAYOR RENTABILIDAD
Emite valores
VALORES MOBILIARIOS
CONCEPTO.- Aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o los de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor. Cualquier limitación a la libre transmisibilidad de los valores mobiliarios contenida en el estatuto o en el contrato de emisión respectivo, carece de efectos jurídicos. DE CONTENIDO PATRIMONIAL
No tienen un plazo de vencimiento estipulado pues están ligados a la empresa.
Por tanto, si una empresa se financia a través de acciones no enfrenta presiones para devolver en un plazo o plazos estipulados los recursos que le han sido proporcionados.
DE CONTENIDO CREDITICIO
Representan una obligación contraída por el emisor, la cual genera el pago de intereses periódicos, así como la amortización del capital, parcial o totalmente.
Generan flujos de dinero conocidos a lo largo del tiempo, lo cual permite calcular la rentabilidad aproximada de la inversión.
VALORES MOBILIARIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE OBTIENE FINANCIAMIENTO EN EL MERCADO DE VALORES
VALORES MOBILIARIOS
DE CONTENIDO PATRIMONIAL DE CONTENIDO CREDITICIO
VALORES MOBILIARIOS
OTROSACCIONES BONOS INST. CORTO PL.
Corporativos
Subordinados
Arrendamiento financiero
Estrucutrados
Titulización
Convertibles en acciones
Pagarés
Letras de cambio
Certif. Dep. negociables
Otros
ADR’s
Cert. Fondos de inversión
Cert. Susc. Preferente
Comunes
preferentes
Inversión
Hipotecarios
Papeles comerciales
REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES MOBILIARIOS
CAVALI ICLV
DESMATERIALIZADOS
En Anotación en cuenta
VALORES MOBILIARIOS
REPRESENTACIÓN
CAVALI ICLV
CUSTODIA REGISTROCUSTODIA REGISTRO
EMISOR. Matrícula de
AccionesMatrícula de Obligaciones
Titulares de valores
MATERIALIZADOS
En papel cartular
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES MOBILIARIOS
VALORES MOBILIARIOS
Deben ser lanzados en forma masiva
Deben ser iguales
Pueden ser homogenéneos
Pueden ser NO homogéneos
Pueden ser emitidos por clases o por series
Pueden ser emitidos en una o más etapas o tramos
• En un número de valores igual o mayor a once (11)
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES MOBILIARIOS
VALORES MOBILIARIOS
IGUALES
Se dice que los valores de una emisión son iguales, cuando los aspectos accesorios y sustanciales, son idénticos.
HOMOGÉNEOS
Se dice que los valores son homogéneos, cuando al interior de una misma emisión hay valores que se diferencian en aspectos accesorios. En este caso, se tiene que crear clases o series.
NO HOMOGÉNEOS
Se dice que los valores no son homogéneos, cuando varían en aspectos sustanciales. En este caso, se tiene que crear más de una emisión.
VALORES MOBILIARIOS IGUALES
1ª emisión Bonos Corporativos (1ª BC.)
Monto : US$ 40’000,000.00Valor nominal : US$ 1,000.00Pago interés : TrimestralFecha de emisión : 14/08/2006 Fecha de colocación: 15/08/2006 Otros
Plazo de emisión : 4 añosMoneda : US$Cálculo de fórmula de tasa de interésTasa de interés : TEA 8.5%
ASPECTOS ACCESORIOS
ASPECTOS SUSTANCIALES NO ACCESORIOS
VALORES MOBILIARIOS HOMOGÉNEOS
1ª emisión de Bonos Corporativos (1ª BC)US$ 33’000,000.00
SERIE “A” SERIE “C”SERIE “B”
Monto: US$ 10’000,000V.N. : US$ 1,000Pg. : Trimestralf.e. : 10/04/2006 f.c : 11/04/2006 Otros
Plazo emisión: 4 añosMoneda : US$Calculo formula T. interésT.interés : TEA 8.5%
Monto: US$ 12’000,000V.N. : US$ 1,000Pg. : Semestralf.e. : 06/06/2006 f.c. : 07/06/2006 Otros
Plazo emisión: 4 añosMoneda : US$Calculo formula T. interésT.interés : TEA 8.5%
Monto: US$ 11’000,000V.N. : US$ 1,000Pg. : Trimestralf.e. : 14/08/2006 f.c. : 15/08/2006 Otros
Plazo emisión: 4 añosMoneda : US$Calculo formula T. interésT.interés : TEA 8.5%
VALORES MOBILIARIOS NO HOMOGÉNEOS
1ra. EMISIÓN 3ra. EMISIÓN2da. EMISIÓN
Plazo emisión: 4 añosMoneda: US$10’000,000Cálculo de formula T. Int.T.interés: TEA 8.5%
Plazo emisión: 3 añosMoneda: S/. 38’640,000Calculo de formula T. Int.T.interés: TINA Libor 3m +0.874%
Plazo emisión: 8 añosMoneda: US$ 11’000,000Cálculo formula T. interésT.interés: TINA 7.63%
Pg : Trim.
v.n = 1000
f.e = 4/01
f.c = 5/01
Otros
SERIE 1 SERIE 2 SERIE 3 SERIE CSERIE BSERIE A SERIE 3SERIE 2SERIE 1
Pg : Trim.
v.n = 1000
f.e = 4/02
f.c = 5/02
Otros
Pg : Trim.
v.n = 1000
f.e = 4/4
f.c = 5/04
Otros
Pg : Trim.
v.n=1000
f.e= 20/5
f.c = 21/5
Otros
Pg : Trim.
v.n=1000
f.e= 20/6
f.c = 21/6
Otros
Pg: Trim.
v.n=1000
f.e= 20/7
f.c = 21/7
Otros
Pg : Trim.
v.n = 1000
f.e = 29/8
f.c = 30/8
Otros
Pg : Trim.
v.n = 1000
f.e = 29/9
f.c = 30/9
Otros
Pg : Trim.
v.n = 1000
f.e = 29/10
f.c = 30/10
Otros
Pg. = Pago de intereses
v.n. = Valor nominal
f.e. = Fecha de emisión
f.c. = Fecha de corte
MERCADO PRIMARIO DE VALORES – PARTICIPANTES Y OPERATIVIDAD
EMPRESA EMISORA(demandante
de fondos)
OTROS PARTICIPANTES
CONASEV
INVERSIONISTAS(ofertantes de
fondos)
. Persona Natural
. Persona Jurídica
. Institucional
J.G.A. ú Órgano
equivalente
Acuerda emisión
de valores
Representante de Obligacionistas
Clasificadora de Riesgo
Agente Colocador
Entidad estructuradora
Vela por derechos de los Obligacionistas
Registra valores
Califica valores
Estratégia de colocación
Preparación de requisitos
Elaboración Prospectos
Contratos
CAVALI ICLV S.A.
G.M.E.. Revisa documentación y requisitos. Emite Resolución
R.P.M.V.
Inscribe Registra
. Prospecto Informativo, ó. Prospecto marco y prospectos complementarios
. Valores, ó
. Programas
Suscribe contratos
Entregan documentación
y requisitos
(1) (2)
(2.1)
AGENTE COLOCADOR
Solicita inscripciónRemite información
Emite valores para financiarse Coloca valores
Remite Resolución mediante la cual se resuelve inscripción de los valores
(3)
(4)
(5)
(6)
(6)
(7)
(8)
Suscriben valores y entregan dinero (S/.) a cambio de rentabilidad
Producto de la gestión de la empresa, pagan intereses y principal(10)
(9)
CARACTERÍSTICAS DEL EMISOR PARA ACCEDER A FINANCIAMIENTO A TRAVÉS DEL MERCADO DE VALORES PRIMARIO
CAPACIDAD DE RESPUESTA
SABER DETERMINAR EL MONTO DE LA EMISIÓN
PERFIL ADECUADO
• Perfil adecuado para convencer a los inversionistas que le entreguen sus recursos
• Ofrecer a los inversionistas condiciones atractivas de liquidez, rentabilidad y riesgo
• Brindar información en forma veraz, suficiente y oportuna para una adecuada toma de decisiones
• Mostrar historia de resultados positivos
• Proyectar un escenario futuro de evolución favorable del negocio que genere un retorno a la inversión.
Las necesidades de financiamiento del emisor deben ser de la magnitud necesaria que permita diluir los costos de transacción:
• Comisiones a CAVALI
• Bolsa de Valores
• Agente colocador
• Entidad estructuradora
• Clasificadoras de riesgo
• Representante de los obligacionistas
• Sociedades auditoras, etc.
El emisor debe estar en condiciones de responder frente a cualquier inconveniente o reclamo que pudieran tener los inversores que adquieren sus valores.
PASOS EN LA OPERATIVIDAD DEL MERCADO PRIMARIO
PASO 1 ACUERDO DE LA J.G.A.
PASO 2
SUSCRIPCIÓN DE CONTRATOS
EMISOR
Entidad Estructuradora
Agente Colocador
Representante de los
Obligacionistas
Clasificadoras de Riesgo
Agente de intermediación; empresas bancarias, empresas financieras.
Agente de intermediación; empresas emisoras, empresas sujetas a supervisión de la SBS.
Empresas bancarias, empresas financieras, sociedades agentes de bolsa.
Se debe contratar a dos (2) clasificadoras de riesgo
I.C.L.V. En el Perú actualmente es CAVALI ICLV S.A.
COSTOS DE TRANSACCIÓN
S/.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO
La empresa clasificadora de riesgo da una opinión, expresada en categorias, sobre la capacidad de una empresa de cumplir o no sus obligaciones dentro de las condiciones de la emisión.
Existen cuatro clasificadoras de riesgo autorizadas por CONASEV.
I II III IV V
"Mejor" "Buena" "Regular" "Menor" "Alto Riesgo"
AAA A+ BBB+ BB+ CCC+AA+ A BBB BB CCC AA A- BBB- BB- CCC-AA- B+ CC
B CB- D
ES
TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN DE VALORES
SOCIEDAD ESTRUCTURADORA
SOCIEDADEMISORA
TIPO DE TRÁMITE
T.G. TRÁMITE ANTICIPADO
1ª 2ª nª 1ª 2ª nª 1ª 2ª nª 1ª 2ª nª 1ª 2ª nª 1ª 2ª nª
T.G. T.G.
Emisión Única
Acciones
Clases
Bonos
Series Series
Inst. CP
Emisión Única
Emisión Única
T.G. = Trámite General
PROGRAMA
Series
1ª
Series
2ª
Series
nª
PROSPECTO INFORMATIVO
VI. Descripción de valores
IX. AnexosIV. Aplicación de recursos
III. Factores de riesgo
II. Resumen ejecutivo financiero
VIII. Información financiera
I. Portada e índice
V. Descripción de la oferta
VII. Descripción del negocio
DOCUMENTOS Y REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES
SOCIEDAD ESTRUCTURADORA
CONTRATO DE EMISIÓN REQUISITOS VARIOS
Tipo de emisor
Tipo de valor
Tipo de Trámite
INSCRIPCIÓN Y REGISTRO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES (RPMV)
• Titulizadoras
Emisores Corporativos
• SAFM
• SAFI
Clasificadoras de riesgo• Intermediarios SAB• Bolsa de Valores• CAVALI ICLV S.A.
. Acciones
. Bonos
. Instr. C.P., etc.
. Patrimonios
. Bonos titulización
. Fondos
. Certificado participación
Solicitan:
. Autorización Organización. Autorización Funcionamiento
CONASEV
R.P.M.V.
SECCIONES
. Valores mob.
. Patrimonios
. FondosSe Inscriben
. Personas Jurídicas
Se Registran
PASOS 3, 4 y 5 SOLICITUD E INSCRIPCIÓNDOCUMENTACIÓN
E
INFORMACIÓN
Remite Resolución mediante la cual se resuelve inscripción de valores
Los principales requsitos a ser presentados son:
• Solicitud de inscripción de los valores y registro del prospecto
• Documentos:
• Copia de la escritura pública de los estatutos del emisor
• Copia del Acta de la Junta de Accionistas en la que decide la emisión de sus
valores y se fijan sus características.
• Modelo de constancia de suscripción en el caso de acciones
• Copia del contrato de emisión en el caso de bonos
• Modelo del certificado del valor o en su defecto copia del modelo del Acta donde se vaya a dejar constancia de su emisión y de sus características y que éstas son compatibles con la institución de compensación y liquidación que corresponda.
• Información de propiedad indirecta, vinculación y grupo económico
• PROSPECTO
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL “RPMV”
INVERSIONISTAS(ofertantes de fondos)
EMPRESAS (demandantes de fondos)
INFORMACIÓN
Referida a:
• Información Financiera individual• Información Financiera Consolidada• Hechos de Importancia -Aumentos de capital - Reducciones de capital - Inversiones - Fusiones - Escisiones - Entrega de beneficios• Información sobre Grupo Económico• Etc.
PERSONA NATURAL
PERSONA JURÍDICA
INVERSIONISTAINSTITUCIONAL
Requieren fondos, y para captarlos emiten valores
Suscriben valores y proporcionan fondos
Asumen la obligación de remitirles información
1
2
3
• Emisor
• Valores, patrimonios, fondos
• Oferta
PASO 6 OBLIGACIÓN DE REMITIR INFORMACIÓN
TRANSPARENCIA EN LA INFORMACIÓN
Veracidade integridad
Lenguaje simple y explícito
Disponibilidad e igualdad de condiciones
Estándar
CONFIABILIDAD
FACILIDAD DE ACCESO
OPORTUNIDAD
UNIFORMIDAD
INFORMACIÓN
MERCADO DE VALORES
MERCADO PRIMARIO
(Financiamiento)
MERCADOSECUNDARIO
(Liquidez)
OFERTA PÚBLICASECUNDARIA(Trasacción de
valoresExistentes)
OFERTA PÚBLICAPRIMARIA
(Emisión de valorespor primera vez)
VALORESMOBILIARIOS
(Objeto de Negociación)
OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIARIOS.- Es la invitación, adecuadamente difundida, que una o más personas naturales o jurídicas dirigen al público en general, o a determinados segmentos de éste, para realizar cualquier acto jurídico referido a la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios.
PASO 7 OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Invitación.- Toda aquella manifestación de voluntad que se efectúa de modo directo o a través de terceros, tenga ésta el carácter de invitación a ofrecer, simple oferta, promesa unilateral u otra que tenga por objeto efectuar o recibir propuestas vinculadas a la suscripción o adquisición de valores.
Adecuadamente difundida.- Cuando la oferta es dirigida a sus destinatarios, de manera individual o conjunta, simultánea o sucesiva, a través de cualquier medio como diarios, revistas, radio, televisión, correo, reuniones, sistemas informáticos u otro que permita la tecnología. El objeto es que el medio que se utilice resulte idóneo para dar a conocer el contenido de la oferta a su destinatario.
Público en general.- Está conformado por el conjunto de personas indeterminadas, nacionales o extranjeras, que sean potenciales inversionistas en el territorio nacional.
Segmento del público.- Conjunto de personas determinadas o no que, de acuerdo a circunstancias, requieren de tutela cuando su número sea tal que involucre el interés público. Se considera que se requiere dicha tutela cuando, en orden a la posibilidad de acceso a información relevante por dichas personas y/o que ésta sea procesada por ellas encuentren dificultades para adoptar una decisión libre e informada respecto a la invitación efectuada.
PASO 7 OFERTA PÚBLICA DE VALORES
PASO 8 MODALIDADES DE COLOCACIÓN DE VALORES
1. COLOCACIÓN EN FIRME.- El agente de intermediación suscribe total o parcialmente los valores del emisor y posteriormente los recoloca. En esta modalidad el agente de intermediación asume el riesgo de no lograr colocar los valores en su totalidad.
2. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO.- El emisor se compromete a pagar una comisión al agente de intermediación por el importe total de las acciones colocadas. A su vez, el agente de intermediación se compromete a realizar su mejor esfuerzo en la colocación de los valores.
3. COLOCACIÓN POR VENTA DIRECTA.- Consiste en la colocación efectuada por el mismo emisor al público inversionista. Esta forma de colocación permite el ahorro de loscostos de colocación. Esta modalidad solo puede ser efectuada por las instituciones bancarias y financieras. Tratándose de instrumentos de corto plazo puede ser efectuada por cualquier emisor.
COLOCACIÓN DE VALORES POR TRÁMITE GENERALPASO 8 EMISIÓN ÚNICA
1 2 3 4 98765 21121110 87654312
11109
Fecha de inscripción de
los valores
Plazo de colocación
Plazo máximo de colocación
Prórroga de colocación
9 meses 9 meses
18-02-2002Escritura Pública de Emisión
Escritura Pública de
Cancelación
1 2 3 4 5i i i i i
P P P PP
18-02-2007Años
Vigencia del valor en el mercado
PASO 8 COLOCACIÓN DE VALORES POR TRÁMITE ANTICIPADOPROGRAMA DE EMISIÓN
1 2 3 8
Prórroga de colocación
9 meses 9 meses
4 5 6 7 9 12
1 2 3 4 5 6 7 8 9
12
10 11 1110
Fecha de inscripción del
ProgramaPlazo del Programa
Prórroga del Programa 2 años2 años
12 12
2 años
F.I.
Colocación
P.C.P.M.C.
1ª emisión
2ª emisión
3ª emisión
4ª emisión
5ª emisión
F.I. = Fecha de inscripción P.C. = Plazo de colocación P.M.C. = Plazo máximo de colocación
15-01-2002 1 2 3 4 5i i i i i
P P P P P
15-01-2007
PASO 9 SUSCRIPCIÓN DE VALORES POR INVERSIONISTAS
LIQUIDEZ. Consiste en la mayor o menor facilidad que tiene el dueño de un valor para venderlo.
2. PLAZO. Es el período estipulado para el vencimiento de los valores, es determinado al momento de que la emisión está siendo diseñada y estructurada por parte de la empresa emisora. Ejemplo bonos a 5 años.
3. RENDIMIENTO. El rendimiento de la inversión está relacionado con la tasa de interés del valor y su precio, o la rentabilidad de una inversión
4. RIESGO. Constituye la probabilidad de obtener resultados desfavorables en una inversión. En el mercado de valores el riesgo no es sinónimo de peligro, sino de cautela.
Los inversionistasLos inversionistas, son todas aquellas personas naturales o jurídicas que dispongan de un excedente de dinero o capital, y que deseen obtener una rentabilidad atractiva por su inversión. Un inversionista al momento de invertir en el mercado de valores, debe tener en cuenta cuatro aspectoscuatro aspectos de suma importancia:
TIPOS DE INVERSIONISTAS
INSTITUCIONALPERSONA JURÍDICAPERSONA NATURAL
• La persona con capacidad para adquirir y ejercer derechos, para contraer y cumplir obligaciones y responder de sus actos.
De acuerdo al Código Civil, son personas jurídicas:
• La corporaciones
• Asociaciones, y
• Fundaciones
De interés público reconocidas por Ley
Entidades financieras especializadas en la administración del ahorro de personas naturales y jurídicas para su inversión en valores por cuenta y riesgo de éstas.
Los II, actúan como grandes inversionistas ya que administran y concentran recursos de un gran número de pequeños inversionistas.
Tienen la posibilidad de acceder a diversas y posiblemente mejores alternativas de inversión y diversificar mejor las carteras de valores.
PASO 10 CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES – VIGENCIA VALOR
Emisor Coloca valores
Inversionista suscribe valores y entrega dinero a
emisor
Emisor presenta escritura pública
de emisión
Redención del valor
Emisor devuelve dinero a
inversionistas y cancela valores
Emisor presenta escritura pública de cancelación
Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5
Pago interés Pago interés Pago interés Pago interés Pago interés y principal
Vigencia del valor en el mercado
Remite información