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MEMORIAANUALPERÚ 2013
Declaración de Responsabilidad
Carta del Presidente
1. Identificación de la Sociedad
1.1. Propiedad: Porcentajes de Control
1.2. Reseña Histórica
2. Gobierno Corporativo
2.1. Misión y Visión
2.2. Organigrama y Equipo Ejecutivo
2.3. Directorio
2.4. Comités
3. Información de Gestión
3.1. Hitos 2013
3.2. Resultados Generales de la empresa
3.3. Indicadores Financieros
4. Gestión de Gerencias
4.1. Gestión Comercial
4.2. Gestión de Canales
4.3. Gestión de Riesgos
4.4. Gestión Humana
4.5. Gestión de Administración y Finanzas
5. Información sobre los Servicios Prestados por las Sociedades de Auditoría Externa(Resolución SBS N° 17026-2010)
Anexos Informe de los Auditores Externos
ÍNDICE
3MEMORIA
ANUAL 2013
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio del BANCO FALABELLA PERU S.A. durante el año 2013.Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Bruno Funcke CirianiGerente General
Fecha de elaboración: 26 de marzo del 2014
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
4MEMORIA
ANUAL 2013
ÍNDICE
CARTA DELPRESIDENTE
ÍNDICE
6MEMORIA
ANUAL 2013
Estimados Accionistas:
En nombre del Directorio del Banco Falabella me complace dirigirme a ustedes para presentarles la
Memoria Anual y los Estados Financieros auditados correspondientes al ejercicio 2013. En el 2013, la
economía peruana siguió en la senda del crecimiento, alcanzando una tasa de 5% al cierre del año. Durante
el año, la inversión privada y el consumo privado registraron tasas de crecimiento de 3.9% y 5.2%
respectivamente. Por su parte, el consumo público creció 6.3% y la inversión pública creció 14.9%. El
sistema financiero fue un sector clave que contribuyó al crecimiento de la economía, el total de los créditos
mostraron un incremento de 18.65% y los depósitos del sistema financiero acumularon un crecimiento
anual de 19.90% respecto al año anterior. Asimismo, los créditos de consumo y los créditos hipotecarios
crecieron en 12.36% y 21.34%, registrando saldos de S/. 38,945 millones y S/. 29,769
millones respectivamente.
El stock de colocaciones del banco tuvo un crecimiento de 9.5%, como consecuencia de las mayores ventas
con las tarjetas CMR y CMR Visa así como el crecimiento de los productos Crédito Efectivo y Automotriz.
Asimismo, el crecimiento de las colocaciones es resultado del esfuerzo por ofrecer a los clientes las
condiciones más convenientes del mercado, a través de cuotas bajas, descuentos y promociones exclusivas.
CARTA DEL PRESIDENTE ÍNDICE
7MEMORIA
ANUAL 2013
El programa CMR PUNTOS, durante el 2013 contó con más de 260,000 clientes beneficiados que realizaron
canjes de productos y servicios, habiendo acumulado puntos por el consumo con la tarjeta CMR, CMR Visa
y la tarjeta de débito del Banco Falabella.
Los depósitos de personas naturales continuaron creciendo en saldos y número de cuentas. El saldo de
depósitos cerró en S/.1,184 millones, siendo 29% superior a lo reportado el año anterior. En cuanto al
número de cuentas, el banco tiene más de 920,000 cuentas activas, lo que demuestra la confianza del
público.
En cuanto a los resultados económicos, las colocaciones alcanzaron la suma de S/. 2,497 millones de soles
y la utilidad fue de S/. 107.9 millones de soles, creciendo 5.88% respecto al año anterior. Los ingresos
financieros en el 2013 acumularon S/.711.8 millones, siendo S/.37.6 millones superior a lo reportado el
año anterior (+5.6%). Por otra parte, el índice de morosidad del banco alcanzó el 3.84% siendo 0.46 pp
superior al índice reportado al cierre del 2012.
Durante el año 2013, se inauguraron 7 nuevos centros financieros, de los cuales 2 fueron inaugurados en
la ciudad de Lima (Plaza Lima Norte y SD Santa Anita) y 5 en provincias (Cañete, Ica, Pacasmayo, Pucallpa
y Sullana). Al cierre del año, el Banco Falabella cuenta con 57 centros Financieros, logrando así una mayor
cobertura y cercanía con nuestros clientes.
CARTA DEL PRESIDENTE ÍNDICE
8MEMORIA
ANUAL 2013
Del mismo modo, con el objetivo de estar más cerca de nuestros clientes y brindarles un servicio más ágil
y eficiente, durante el año, las transacciones realizadas a través de canales electrónicos (Banca por
Internet, ATM, Módulos de autoservicio y Banca Telefónica), representaron el 64% del total de
transacciones del banco.
A comienzos del año, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP autorizó al Banco para el uso del
Método Estándar Alternativo (ASA) para el cálculo del requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo
operacional.
En diciembre del 2013, el Banco obtuvo la certificación de Empresa Socialmente Responsable, distinción
otorgada por Perú 2021.
En esta misma línea, el Banco Falabella continuó con el programa “Haciendo Escuela”, cuyo propósito
fundamental consiste en realizar diversas actividades en apoyo de la educación de los niños con escasos
recursos, así como también, contribuir con la mejora de la infraestructura en los colegios de Fe y Alegría a
nivel nacional.
Finalmente, quiero agradecer en nombre del Directorio a nuestros accionistas por su constante apoyo, a
nuestros clientes por su confianza y a nuestros colaboradores, quienes con su responsabilidad, esfuerzo y
compromiso, nos han permitido cumplir con nuestro compromiso de brindar a nuestros clientes la mejor
atención, los mejores productos y servicios, con calidad y esmero.
Carlo Solari DonaggioPresidente del Directorio
CARTA DEL PRESIDENTE ÍNDICE
IDENTIFICACIÓNDE LA SOCIEDAD
1.1. Propiedad: Porcentajes de Control
1.2. Reseña Histórica
1.
ÍNDICE
10MEMORIA
ANUAL 2013
Razón Social
Domicilio
RUC
Teléfono
Dirección Web
Auditores Externos
Clasificadoras de Riesgo
Patrimonio al 31 de Diciembre 2013
Banco Falabella Perú S.A.
Calle Chinchón 1060, San Isidro, Lima
20330401991
6180000
www.bancofalabella.com.pe
ERNST & YOUNG LTDA.
• Equilibrium Clasificadora de Riesgo• Apoyo y Asociados Internacionales Asociados a Fitch Rantings
S/. 530'829,435.15
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ÍNDICE
11MEMORIA
ANUAL 2013
Propiedad: Porcentajes de Control
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
Al 31 de diciembre del año 2013, la composición accionaria de Banco Falabella Perú S.A. es la siguiente:
Falabella Perú S.A.A. es una empresa constituida en el Perú y pertenece al Grupo Falabella. Todos los accionistas tienen derecho a voto. Banco Falabella no ha emitido acciones sin derecho a voto ni acciones de inversión.
ÍNDICE
Falabella Perú S.A.A.
Otros
Total
Peruana
Peruana
98.55%
1.45%
100.00%
Nacionalidad % Participación
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor 10%
Total
0.41%
1.04%
0.00%
98.55%
100.00%
1
1
0
1
3
Nº de accionistasTenencia Porcentaje de participación
12MEMORIA
ANUAL 2013
Reseña Histórica
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
Banco Falabella inició operaciones el 31 de Agosto de 1996 como Financiera CMR, luego en Febrero del 2007 se transformó a Banco y modificó sus estatutos, adoptando la denominación de Banco Falabella Perú S.A. Recibió la autorización de funcionamiento el 11 de junio del mismo año, mediante Resolución SBS N° 760 – 2007. Su constitución consta inscrita en la Partida Electrónica N° 11006610 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.Banco Falabella es una subsidiaria de Falabella Perú S.A.A. y pertenece a la Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU) 6519.El objeto de la sociedad es actuar como empresa bancaria con el fin de promover el desarrollo de actividades productivas y comerciales en el país, de acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.Banco Falabella y sus subsidiarias al cierre del ejercicio 2013, no afronta ningún proceso judicial no rutinario y no se prevé que pudiera existir en un futuro, debido a las políticas y controles que el Banco Falabella aplica a todos sus procedimientos.Al 31 de diciembre de 2013, el capital social suscrito y pagado de Banco Falabella asciende a S/.314’400,000.00 (Trescientos
catorce mil cuatrocientos y 00/100 Nuevos Soles), representado por 314’400,000 acciones nominativas, de un valor nominal de S/. 1.00 (un Nuevo Sol) cada una.La Junta General de Accionistas, en sesiones de fechas 27 de marzo y 11 de noviembre del 2013, acordó la capitalización de utilidades de libre disposición por S/. 21’500,000 y S/. 10’000,000 respectivamente.
ÍNDICE
ÍNDICE
GOBIERNOCORPORATIVO
2.1. Visión y Misión
2.2. Organigrama y Equipo Ejecutivo
2.3. Directorio
2.4. Comités
2.
14MEMORIA
ANUAL 2013
GOBIERNO CORPORATIVO
Visión y Misión
VisiónSER EL MEJOR BANCO DE PERSONAS DEL SISTEMA FINANCIERO PERUANO.GENERANDO RELACIONES DE LARGO PLAZO, A PARTIR DE:
Diferenciarnos por nuestra transparencia, simplicidad, conveniencia y compromiso.
Atraer, desarrollar y motivar un equipo de excelencia, colaborativo y apasionado por los clientes.
Ser valorados por nuestro aporte a las comunidades en que trabajamos.
MisiónHACER POSIBLES LAS ASPIRACIONES DE NUESTROS CLIENTES, A TRAVÉS DE UNA OFERTA INTEGRADA DE SERVICIOS FINANCIEROS QUE SUPERE SUS EXPECTATIVAS, POTENCIADA POR LOS BENEFICIOS DEL "MUNDO FALABELLA".
ÍNDICE
15MEMORIA
ANUAL 2013
GOBIERNO CORPORATIVO
Organigrama y Equipo Ejecutivo
Directorio
Gerencia General
Comité de Prevención de Lavado de Activos
Comité de Auditoría
Comité de Créditos
Comitéde Recuperaciones
Comité de Seguridad y Salud en el trabajo
Comité de Ética
Planeamiento y Control de Gestión
Auditoría Interna
Oficialíade Cumplimiento
CumplimientoNormativo
Comité de Riesgos
Comité de Directores
Comité de Activosy Pasivos
División de Marketingy Desarrollo
División deOperaciones y Sistemas
División deGestión Humana División de Riesgos División Comercial División de Adminis-
tración y Finanzas
ÍNDICE
16MEMORIA
ANUAL 2013
GERENTE GENERALSr. Bruno Funcke CirianiEn la empresa desde el 01/02/11. Anteriormente se desempeñó como Gerente Corporativo de Finanzas del Grupo Falabella Perú.
GERENTE DE DIVISIÓN DEADMINISTRACIÓN Y FINANZASSr. Jaime Valdez CuevaEn la empresa desde el 14/12/06. Anteriormente se desempeñaba como Gestor de Portafolio de Inversiones en MINSUR.
GOBIERNO CORPORATIVO
Organigrama y Equipo Ejecutivo
GERENTE DE DIVISIÓN DEOPERACIONES Y SISTEMASSra. Elsa Huarcaya ProEn la empresa desde el 05/11/02. Anteriormente se desempeñaba como Sub Gerente de Operaciones en el Banco de Comercio.
GERENTE DE DIVISIÓN DE RIESGOSSr. Roberto Spada MoroniEn la empresa desde el 21/08/13. Anteriormente se desempeñaba como Gerente de Finanzas, Riesgos y Cobranzas de Financiera Uno.
GERENTE DE DIVISIÓN DEGESTIÓN HUMANASra. Claudia Calanna BecerraEn la empresa desde 10/09/07. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Marca en Financiera CMR Chile.
GERENTE DE DIVISIÓNAUDITORIA INTERNASra. Sara Ramírez AlvaEn la empresa desde el 16/04/97. Anteriormente se desempeñaba como ejecutiva de auditoría interna del Banco de Comercio.
GERENTE DE DIVISIÓN COMERCIALSr. Gerardo Echecopar KoechlinEn la empresa desde el 01/01/06. Anteriormente se desempeñaba como Gerente General de Corredores de Seguros Falabella SAC.
GERENTE DE DIVISIÓNMARKETING Y DESARROLLOSr. Felipe Venturo Denegri(*)En la empresa desde el 02/05/07. Anteriormente se desempeñaba como Gerente de Negocios de Hipermercados Tottus.
ÍNDICE
(*) A partir del 01 de Marzo del 2014, el Sr. Felipe Venturo Denegri dejó de ocupar el cargo de Gerente de Marketing y Desarrollo, con la finalidad de desarrollar nuevos proyectos que requieren su dedicación a tiempo completo. La Gerencia de Marketing y Desarrollo se reestructuró de la siguiente manera:Se creó la Gerencia de Negocios de Tarjeta de Crédito, designándose como Gerente a la Sra. Claudia Calanna Becerra. Asimismo, se creó la Gerencia de Negocios de Productos Financieros, designándose como Gerente al Sr. Fernando Marcos Martín.
17MEMORIA
ANUAL 2013
GOBIERNO CORPORATIVO
Organigrama y Equipo Ejecutivo
OFICIAL DE CUMPLIMIENTOEl Oficial de Cumplimiento es un funcionario de nivel gerencial, nombrado por el directorio, encargado de vigilar el cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos del Banco Falabella. Con dependencia orgánica y funcional del directorio. Por la naturaleza de sus funciones y normas que regulan la materia, su identidad debe mantenerse en reserva.
La funcionaria que ejerce el cargo de Auditor Interno es la Sra. Sara Ramírez Alva, es la misma en los últimos siete (7) años. La funcionaria que ejerce el cargo de Contador General es la Sra. Licett Peláez Mas, quien viene desempeñando el cargo desde el 09 de diciembre de 2009.Los auditores externos: Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados (Ernst & Young), son los mismos en los últimos siete (7) años. Durante dicho período, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad.
ÍNDICE
18MEMORIA
ANUAL 2013
GOBIERNO CORPORATIVO
Directorio
PRESIDENTESr. Carlo Solari DonaggioTrayectoria Profesional•Ingeniero Civil de Industrias•Vice-Presidente de SACI Falabella Chile desde 2011•Vice-Presidente de Banco Falabella desde 2008•Presidente Megeve Consulting desde 2006•Gerente General Grupo Megeve Investments (2001-2006)
VICE � PRESIDENTESr. Juan Xavier Roca MendenhallTrayectoria Profesional•Economista, MBA•Director de Banco Falabella desde su fundación.•Director de Saga Falabella, Tottus y Sodimac•Gerente General de SAGA Falabella desde 1998 hasta Agosto del 2013.•Presidente del Directorio y Presidente Ejecutivo de la Sociedad Andina De Los Grandes Almacenes S.A.- SAGA S.A. (1988-1995)•Vicepresidente Financiero y Director de Sociedad Andina de Los Grandes Almacenes S.A.- Colombia (1978-1988)
ÍNDICE
22MEMORIA
ANUAL 2013
GOBIERNO CORPORATIVO
Directorio
DIRECTORSr. Alonso José Rey BustamanteTrayectoria Profesional•Abogado, Master en Derecho Comparado•Director de Banco Falabella•Director Gas Natural de Lima y Callao S.A. (Marzo 2011 a la fecha)•Director Lima Gas S.A.•Director de Quimica Suiza (Septiembre 2012 a la fecha)•Director Saga Falabella S.A. (Junio 2004 a la fecha)•Director de Essalud (2001-2003)•Director de la Cámara de Comercio de Lima (2000-2002)•Socio Principal del Estudio Payet, Rey, Cauvi, Pérez & Mur Abogados desde 1996.
DIRECTORSr. Rafael Rizo Patrón BasurcoTrayectoria Profesional•Bachiller en Administración de Empresas•Director de Banco Falabella desde enero 2011•Gerente General del Banco Falabella desde su fundación hasta enero 2011.•Director Financiero de Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. - SAGA (1989-1995)•Gerente General de Inversiones Panorama (1988-1989)•Gerente Adscrito a la Gerencia General de Banco de Comercio (1986-1988)•Gerente de Administración y Servicios de Corporación Financiera de Desarrollo S.A.-COFIDE (1982-1986)
ÍNDICE
23MEMORIA
ANUAL 2013
GOBIERNO CORPORATIVO
Directorio
DIRECTORSra. María Jesús Hume HurtadoTrayectoria Profesional•Estudios de Ingeniería Civil y Economía•Directora de Banco Falabella desde septiembre 2013•Actualmente es Presidenta del Directorio de AFP Integra, Fondos Sura y MBA-Lazard.•Directora de Gold Fields La Cima, Siderperu, Promujer International (NY) Leasing Perú, Renting Perú y Fidu Perú.•Presidenta de ING Bank en Perú y Colombia (1997-2003)•Presidenta de Prisma Inversiones y Finanzas y Prisma SAB (1992-1996)•Presidente Ejecutivo de UNIEX S.A. (1989-1992)•Gerente General de Exco S.A. (1986-1989)•Gerente General de FOPEX (1983-1985)•Viceministra del Ministerio de Economía, Finanzas y Comercio (1981-1983)
DIRECTOR SUPLENTESr. Gastón BottazziniTrayectoria Profesional•Magíster en Administración de Empresas•Director de Banco Falabella desde 2008•Gerente General Corporativo de Falabella Financiero.•Socio de Entidades Financieras Mckinsey Company (2004 - 2008)•Consultor de Entidades Financieras Mckinsey Company (1997 - 2004)•Gerente de Marketing Sunview Vineyards (1992 - 1997)
Son directores Independientes de la sociedad, de conformidad con lo establecido en Resolución de Gerencia General de CONASEV, la señora María Jesús Hume Hurtado y el señor Alonso Rey Bustamante.
DIRECTORES INDEPENDIENTES
ÍNDICE
24MEMORIA
ANUAL 2013
Comité de AuditoríaSe aprobó la creación del Comité de Auditoría en sesión de directorio del 23 de marzo del año 2000. En sesión de directorio del 01 de agosto de 2013 se reestructuró el comité y se nombró como miembros a:
Funciones del ComitéÓrgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de velar por un adecuado sistema de control interno que permita la seguridad razonable de los procesos administrativos y operativos y la confiabilidad de la información que se proporciona a las áreas encargadas de la toma de decisiones, la correcta identificación y administración de los riesgos y el cumplimiento de las disposiciones legales que son aplicables a la empresa.El Comité de Auditoría evalúa de manera permanente el cumplimiento del Plan Anual de Trabajo de la Unidad de Auditoría Interna y supervisa el seguimiento e implementación de las recomendaciones de Auditoría Interna, Auditores Externos y visitas de inspección de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
Alonso José Rey BustamanteJuan Xavier Roca Mendenhall
Rafael Rizo Patrón BasurcoSara Ramírez Alva
Director – PresidenteDirectorDirectorGerente de División de Auditoría
GOBIERNO CORPORATIVO
Comités
Los órganos especiales constituidos en el interior del Directorio son los siguientes:
ÍNDICE
25MEMORIA
ANUAL 2013
Comité de RiesgosSe aprobó la ratificación y estructuración del Comité de Riesgos, en sesiones del directorio del 23 de Noviembre del 2001 y 13 de noviembre de 2008, respectivamente. En sesión de directorio del 23 de setiembre de 2013 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
Funciones del ComitéÓrgano de asesoría del directorio que ejerce la labor de control de riesgos que enfrenta el banco. Tiene como funciones aprobar, evaluar, acordar modificaciones de las políticas, procedimientos y monitorear la administración y control de riesgos del negocio.
GOBIERNO CORPORATIVO
Comités
Rafael Rizo Patrón Basurco Gastón Bottazzini
Juan Xavier Roca Mendenhall Bruno Funcke CirianiJaime Valdez Cueva
Roberto Spada Moroni
Director - PresidenteDirectorDirectorGerente GeneralGerente de División de Administración y Finanzas Gerente de División de Riesgos
ÍNDICE
26MEMORIA
ANUAL 2013
Comité de Activos y PasivosLa conformación del Comité de Activos y Pasivos, fue aprobada y reestructurada en sesiones de directorio del 26 de octubre y 15 de noviembre de 2007, respectivamente. En sesión de directorio del 23 de setiembre de 2013 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
Funciones del ComitéFormula y establece las políticas para la administración de los activos y pasivos del banco, así como administra la liquidez del banco.
GOBIERNO CORPORATIVO
Comités
Rafael Rizo Patrón Basurco Juan Xavier Roca Mendenhall
María Jesús Hume Hurtado Bruno Funcke CirianiJaime Valdez Cueva
Roberto Spada MoroniJulio Alcalde Alcalde
Director - PresidenteDirectorDirectorGerente GeneralGerente de División de Administración y FinanzasGerente de División de RiesgosGerente de Finanzas Corporativo Falabella Perú S.A.A.
ÍNDICE
27MEMORIA
ANUAL 2013
Comité de Prevención de Lavado de ActivosSe aprobó la creación del Comité de Prevención de Lavado de Activos en sesión de directorio del 26 de mayo del año 2011. El Comité se encuentra conformado por los siguientes miembros:
Funciones del ComitéAsiste al Oficial de Cumplimiento en el análisis y evaluación para determinar si una operación inusual es sospechosa o no; y sirve de apoyo en la adopción de políticas y procedimientos necesarios para el funcionamiento del sistema de prevención.
GOBIERNO CORPORATIVO
Comités
Oficial de CumplimientoRafael Rizo Patrón Basurco
Bruno Funcke CirianiJaime Valdez Cueva
Elsa Huarcaya ProGerardo Echecopar Koechlin
Roberto Spada MoroniMarcel Cordero Cabrera
PresidenteDirectorGerente GeneralGerente de División de Administración y FinanzasGerente de División de Operaciones y SistemasGerente de División ComercialGerente de División de RiesgosSub Gerente Legal
ÍNDICE
28MEMORIA
ANUAL 2013
Comité de DirectoresSe aprobó la creación del comité de Directores en sesión de directorio del 23 de junio del año 2011. En sesión del directorio del 01 de agosto de 2013, se reestructuró, nombrándose a los siguientes miembros:
Funciones del ComitéÓrgano de apoyo al Directorio, que revisa y toma conocimiento de manerapermanente de la información contenida en los estados financieros, de la gestión integral de riesgos, realiza seguimiento de contingencias legales que pudieran existir y otros asuntos que le sean encomendados por el Directorio.
Juan Xavier Roca Mendenhall Alonso José Rey Bustamante
Rafael Rizo Patrón Basurco Bruno Funcke Ciriani
Director - PresidenteDirectorDirectorGerente General
GOBIERNO CORPORATIVO
Comités
ÍNDICE
ÍNDICE
INFORMACIÓNDE GESTIÓN
3.1. Hitos 2013
3.2. Resultados Generales de la Empresa
3.3. Indicadores Financieros
3.
30MEMORIA
ANUAL 2013
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Hitos 2013
ÍNDICE
La cartera de colocaciones creció 9.5%, cerrando en S/. 2,497.4 millones.
Se logró un incremento de 29.0% en los saldos de depósitos de personas naturales, alcanzando un total de S/. 1,183.9 millones y con más de 900,000 cuentas con saldo al cierre de diciembre 2013.
Durante el 2013, las utilidades de Banco Falabella se incrementaron 5.88% respecto al cierre del año anterior.
Durante el año, se abrieron 7 nuevos centros financieros, de los cuales 2 se ubican el Lima y 5 enprovincias. Al cierre del año, el banco cuenta con un total de 57 centros financieros.
En el mes de abril, el banco obtuvo la autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para utilizar el Método Estándar Alternativo (ASA) para el cálculo del requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo operacional.
En diciembre del 2013, el Banco Falabella obtuvo el distintivo de Empresa SocialmenteResponsable, otorgado por Perú 2021 y CEMEFI.
En el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos, en marzo del 2013, se procedió a la 4ta. y 6ta. emisión de Bonos Serie A por S/. 75 millones y US$. 10 millones respectivamente.
31MEMORIA
ANUAL 2013
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Resultados Generales de la Empresa
ÍNDICE
A.UtilidadesLa utilidad del periodo 2013 fue de S/. 107.9 millones, siendo 5.88% superior a la registrada en el 2012, debido a mayores ingresos financieros y un menor gasto por provisión de incobrabilidad de créditos.
Los ingresos financieros fueron S/. 37.6 millones por encima de lo registrado el año anterior, pasando de S/. 674.2 millones a S/. 711.8 millones mostrando un crecimiento de 5.6%. Este crecimiento se debió al mayor stock de colocaciones. Por su parte, los gastos financieros aumentaron S/. 9.9 millones, pasando de S/. 159.7 millones a S/. 169.5 millones mostrando un aumento del 6.2% respecto a diciembre 2012. El incremento de los gastos financieros se debe básicamente a un mayor volumen de financiamiento.El gasto de provisión para colocaciones de cobranza dudosa se redujo en S/. 5.6 millones, pasando de S/. 140.5 millones a S/. 134.9 millones mostrando una disminución del 4.0% debido a una mejora de la cartera de colocaciones.Los gastos de administración se incrementaron en S/. 60.6 millones, equivalente al 21.8%, pasando de S/. 278.2 millones a S/. 338.9 millones. Los gastos por servicios de terceros tuvo un crecimiento de S/. 44.9 millones, pasando de S/. 172.1 millones a S/. 217.0 millones, lo que representa un incremento de 26.1%.
2012 2013
Evolución Utilidades2012 - 2013
110
105
100
95
90
101.9
107.9
32MEMORIA
ANUAL 2013
Evolución del BalanceBanco Falabella
3,252
2,721
5314.29
4.985.13
475433
2,3691,857
2,8452,290
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Resultados Generales de la Empresa
ÍNDICE
B.BalanceLos activos se incrementaron en 14.3%, pasando de S/. 2,844.8 millones a S/. 3,251.5 millones. Los pasivos mostraron un incremento de 14.8%, pasando de S/. 2,369.3 millones a S/. 2,720.7 millones, mientras que el patrimonio seincrementó en 11.6%, cerrando en S/. 530.8 millones. El ratio de Endeudamiento (Pasivo/Patrimonio) al cierre del 2013 fue 5.13.
En relación a los Activos Fijos del Banco Falabella, al cierre del 2013, se tiene un Valor Neto en Libros de S/. 57,739 millones de monto total de bienes adquiridos por el banco. El monto en mención se distribuye de la siguiente manera:
20122011 2013
Ratio de Endeudamiento
20122011 2013
32,8%
37,4%
11,4%
9,7%
8,7%
Instalaciones
Equipos de Cómputo
Trabajos en curso
Muebles y Enseres
Equipos Diversos
Activos
Pasivos
Patrimonio
33MEMORIA
ANUAL 2013
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Resultados Generales de la Empresa
ÍNDICE
C.RiesgosCapital GlobalEl ratio de Capital Global del banco al 31 de diciembre del 2013 fue de 15.06%, mayor que el 14.50% reportado al mismo periodo del año anterior. El ratio se encuentra por encima del requerimiento mínimo regulatorio exigido el cual es de 10%.El incremento del ratio de capital global se debe a que en el mes de abril, la Superintendencia autorizó al banco la aplicación del Método Estándar Alternativo (ASA) para el cálculo del requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo operacional. En el 2013, el requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo operacional fue S/.296.2 millones menor que el requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo operacional al 31 de diciembre del 2012.
20122011 2013
Banco Falabella - Ratio Capital Global
15.40
15.20
15.00
14.80
14.60
14.40
14.20
14.00
15.30%
14.50%
15.06%
34MEMORIA
ANUAL 2013
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Resultados Generales de la Empresa
ÍNDICE
C.RiesgosProvisión de ColocacionesEl gasto de provisión de colocaciones de cobranza dudosa neta fue 4% menor a lo reportado en el 2012. Este menor gasto es resultado de una mejora de la cartera, producto de las medidas adoptadas por el banco para controlar el riesgo. Al cierre del año, el gasto generado fue de S/.134.9 millones.
20122011 2013
Provisión de Colocaciones Neta 2011-2013
180
160
140
120
100
80
60
40
20
Millones
97.2
140.5134.9
35MEMORIA
ANUAL 2013
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Resultados Generales de la Empresa
ÍNDICE
C.RiesgosRecupero de CastigosEn el año 2013 el recupero de castigos ascendió a S/.49.0 millones, creciendo 30.6% frente al año anterior (S/.37,5 millones en el año 2012), los cuales se presentan en el rubro de “Provisión para créditos de cobranza dudosa, neto” del Estado de Resultados.
MorosidadLa Morosidad de la cartera de créditos, fueligeramente superior a la registrada el año anterior, siendo esta de 3.84.
20122011 2013
Morosidad Créditos Directos
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0
3.01 3.383.84
20122011 2013
Recupero de Colocaciones Castigadas 2011-2013
60
50
40
30
20
10
0
Millones
35.2037.50
49.00
36MEMORIA
ANUAL 2013
Fuente: Estados Financieros Auditados(*) Las colocaciones han sido realizadas sólo en el mercado nacional
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Indicadores Financieros
ÍNDICE
Colocaciones CMR
Colocaciones Hipotecario
Colocaciones Mi Vivienda
Colocaciones Automotriz
Colocaciones totales
1,741,733
5,569
9,793
46,554
1,803,649
2,182,858
4,170
7,936
85,552
2,280,516
2,357,469
3,978
7,318
128,649
2,497,414
8.0%
-4.6%
-7.8%
50.4%
9.5%
2011 2012 2013 Var. 13 vs 12
Colocaciones Acumuladas (*)
Fuente: Estados Financieros Auditados
Indicadores Financieros
Ingresos Financieros
Utilidad Neta
Activos Totales
Colocaciones Netas
Cartera Atrasada
Patrimonio
588,693
104,779
2,289,779
1,703,867
54,435
433,068
674,157
101,880
2,844,797
2,150,181
77,177
475,482
711,793
107,867
3,251,533
2,344,130
95,946
530,829
2011Indicadores Financieros 2012 2013
37MEMORIA
ANUAL 2013
(*) Se asigna patrimonio por riesgo operacional a partir de Jul-09Fuente: Estados Financieros Auditados
INFORMACIÓN DE GESTIÓN
Indicadores Financieros
ÍNDICE
Principales Ratios Financieros
DISPONIBLE / ACTIVO
COLOCACIONES NETAS / ACTIVO
PASIVO / PATRIMONIO
COLOCACIONES ATRASADAS / COLOCACIONES
PROVISIONES / COLOCACIONES ATRASADAS
COLOCACIONES ATRASADAS - PROVISIONES / PATRIMONIO
INGRESOS FINANCIEROS / PATRIMONIO
UTILIDAD NETA / PATRIMONIO EFECTIVO
MARGEN FINANCIERO / INGRESOS FINANCIEROS
ACTIVOS Y CRÉDITOS CONTINGENTES PPR. VERSUS PATRIMONIO
EFECTIVO (NÚMERO DE VECES)
19.10%
74.41%
4.29
2.97%
178.60%
35.02%
135.94%
30.53%
60.41%
6.53
17.77%
75.58%
4.98
3.33%
182.10%
45.79%
141.78%
24.39%
55.47%
6.89
21.85%
72.09%
5.13
3.79%
140.59%
43.49%
134.09%
25.00%
57.23%
6.64
2011Principales Ratios Financieros 2012 2013
ÍNDICE
GESTIÓNDE GERENCIAS
4.1. Gestión Comercial
4.2. Gestión de Canales
4.3. Gestión de Riesgos
4.4. Gestión Humana
4.5. Gestión de Administración y Finanzas
4.
39MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión Comercial
ÍNDICE
Productos ActivosLa intermediación del banco creció 7% en el año, alcanzando el importe de S/. 6,793.9 millones. Este crecimiento es producto de las mayores ventas con las Tarjetas CMR y CMR Visa, la colocación de Crédito Efectivo y Automotriz.Como consecuencia de esto, las colocaciones del banco crecieron 9.5%, alcanzando el importe de S/. 2,497 millones al cierre del año.
El producto Crédito Automotriz tuvo un incremento de 50.4%, pasando de un stock de S/. 85.6 millones en el 2012, a S/. 128.6 millones en el 2013.
2012
9,5%
2011 2013
2,500
2,000
1,500
1,000
500
020122011 2013
Cartera Créditos Directos (En millones de S/.) Colocaciones Automotriz (En millones de S/.)
140
120
100
80
60
40
20
0
50,4%
46.6
85.6
128.6
40MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión Comercial
ÍNDICE
Productos PasivosDurante el 2013, los saldos de depósitos de personas naturales crecieron 29.0% terminando el año en S/. 1,183.9 millones y representa el 36% de fondeo del banco.Los depósitos en moneda nacional representaron el 82.9% del total de depósitos.Los productos con mayor crecimiento fueron Ahorro (+27.1%), CTS (+70.2%) y Depósitos a Plazo (+21.5%).La composición por producto fue la siguiente:
La venta con la tarjeta de débito del Banco Falabella creció 74% respecto al año anterior.
Depósitos a Plazo
Ahorros
CTS
17,0%
22,0%
61,0%
41MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Canales
ÍNDICE
Red de SucursalesAl cierre del 2013, el Banco Falabella cuenta con 57 oficinas a nivel nacional, de las cuales 36 operan en el departamento de Lima y las 21 restantes en provincias. Durante el año, se inauguraron 7 nuevos centros financieros: Plaza Lima Norte, Cañete, SD Santa Anita, Ica El Quinde, Pacasmayo, Pucallpa y Sullana, con lo cual la cobertura del banco alcanza a 13 ciudades del país (Piura, Chiclayo, Trujillo, Caja-marca, Chimbote, Ica, Cañete, Chincha, Arequipa, Pacasmayo, Pucallpa, Sullana y Lima).
Piura
Lambayeque
La Libertad
Cajamarca
Ancash
Ica
Arequipa
Ucayali
Lima
Total
Piura / Sullana
Chiclayo
Trujillo / Pacasmayo
Cajamarca
Chimbote
Ica / Chincha
Arequipa
Pucallpa
Lima
4
4
4
1
1
3
3
1
36
57
OficinasDepartamento Ciudades
42MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Canales
ÍNDICE
Canales ElectrónicosDurante el año 2013 continuó aumentando el uso de los canales electrónicos del Banco mediante el uso de la Banca por Internet, Cajeros Automáticos, Módulos de Autoservicio y Banca Telefónica, a través de los cuales los clientes realizan sus transacciones y consultas de manera fácil, rápida y segura.El número de ATMs al cierre del año 2013 creció 51%, totalizando 110 equipos al cierre del año. Asimismo, el canal de módulos de autoservicio tuvo un crecimiento de 24%, cerrando el año con un total de 268 equipos.En el 2013, las transacciones realizadas por canales electrónicos (Banca por Internet, ATM, Módulos de autoservicio), representaron el 64% del total de transacciones, creciendo 52% frente al año anterior.
43MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Riesgos
ÍNDICE
La Gerencia de Riesgos es la encargada de proponer y ejecutar la Gestión Integral de Riesgos en el Banco; la Gerencia depende directamente de la Gerencia General, reportando al Comité de Riesgos, el cual es el órgano de asesoría y control que depende jerárquicamente del Directorio de la Institución. En el 2013 se llevaron a cabo 12 sesiones de Comité de Riesgos.
Durante el año 2013 se mantuvo una constante revisión de las políticas crediticias con el fin de mantener un nivel de riesgo medio – bajo en cada producto del Banco, de acuerdo al apetito al riesgo definido por el Directorio.
Se efectuaron modificaciones en la política de admisión para tarjeta de crédito, profundizando el uso de un score externo y de herramientas alternativas de verificación de datos, permitiéndonos reducir el tiempo de atención de las solicitudes en clientes con perfil de riesgo bajo. Por el lado de Crédito Efectivo, también se realizaron ajustes en la política para lograr un equilibrio entre rentabilidad – riesgo, de acuerdo a los objetivos estratégicos del Banco.
Dentro de las principales herramientas con las que cuenta el Banco para efectuar Gestión Integral de Riesgo de Crédito, tenemos:
Un score en apertura interno, score de Centrales de Riesgo, reglas de decisión con base en información de SBS, entre otras. Para ello contamos con la Plataforma Integral Financiera que tiene incorporada la política crediticia del Banco.
Un score de comportamiento (Behaviour Scoring) que es una de las principales herramientas para la segmentación de la cartera. También efectuamos análisis de cosechas, tanto para las cuentas nuevas de tarjeta de crédito y automotriz, así como para el seguimiento de retiros de efectivo; efectuamos análisis periódicos por zona geográfica, actividad laboral, matrices de migración. Asimismo, se efectúan seguimientos a indicadores de total de cartera: ratio de morosidad, provisiones, cartera crítica, cartera refinanciada, castigos.
Endeudamiento: El otorgamiento de una exposición crediticia se realiza considerando, en todos los casos, la capacidad de pago del cliente. Para ello determinamos disponible mensual de los clientes, luego de considerar las deudas directas e indirectas que el cliente ya tiene comprometido con otras instituciones del sistema financiero. Contamos con un sistema automatizado que permite el monitoreo de nuestra cartera, identificando al grupo de clientes sobre los cuales se deben tomar acciones correctivas.
44MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Riesgos
ÍNDICE
En lo que respecta a la Gestión de Riesgo de Mercado y Liquidez, el Banco cuenta con modelos internos para el monitoreo y control de las exposiciones de riesgo cambiario, riesgo de tasa de interés y riesgo de liquidez, cada una de ellas con sus respectivos escenarios de estrés. Estos modelos complementan a los indicadores de los modelos regulatorios y permiten tomar decisiones oportunas ante desviaciones de los niveles de riesgo aprobados. El cumplimiento de límites es monitoreado por la Gerencia de Riesgos, informando al Comité de Riesgos, Comité de Activos y Pasivos y al Directorio. Se implementó un módulo para la generación de los modelos internos, que optimiza la gestión periódica que efectuamos.
Uno de los objetivos estratégicos del Banco Falabella para el año 2013, estuvo orientado a continuar con el fortalecimiento de la gestión del Riesgo Operacional, la continuidad del negocio y la seguridad de la información, encaminados a mejorar la calidad de nuestros procesos y controles.
El principal logro obtenido en este periodo, fue la autorización que la Superintendencia otorgó al Banco, para aplicar el Método Estándar Alternativo (ASA) para el cálculo del requerimiento de patrimonio efectivo por riesgo operacional; la misma que se otorga a las entidades financieras que cumplen con requisitos establecidos por el Supervisor, alineados a las mejores prácticas incorporadas en el Nuevo Acuerdo de Capital Basilea II.
45MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Riesgos
ÍNDICE
Otros aspectos que destacaron en el 2013 fueron:
Capacitación y cultura de gestión de riesgos operacionales, continuidad del negocio y seguridad de la información, a través de toda la organización.Implementación de la metodología de gestión, orientada a mantener adecuados niveles de exposición, alineados al apetito y tolerancia definida por el Directorio.Involucramiento constante de los Directores, Gerente General y Gerencias de División, en la gestión de riesgo operacional, a través de los comités de riesgo operacional, comité de riesgos, comité de Directores y Directorio.Se continuó fortaleciendo el modelo de gestión descentralizado, con la participación activa de los gestores de riesgos.Administración de la Base de eventos de pérdida del Banco y los indicadores claves de riesgo (KRI’s), generando información clasificada para reportar a las Gerencias, Comités y Directorio.Ejecución de ejercicios y pruebas de los planes de Continuidad de Negocio, recuperación de servicios de TI, actualización de la cadena de valor e inventario de procesos, actualización del análisis de impacto al negocio (BIA) y administración de los planes de Continuidad del Negocio.Comité de Gestión de Crisis: realización de simulacros, con participación activa de Gerentes de primera línea y activación del Plan de Comunicación en Crisis.Desarrollo constante de mecanismos de control e investigación, con el soporte tecnológico del monitoreo de pistas de auditoría y mejora en los controles sobre el proceso de Gestión de Tecnología de la información.
46MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión Humana
ÍNDICE
Al cierre del año 2013, el Banco Falabella cuenta con 2,270 colaboradores, a continuación se muestra el detalle de la distribución del personal al cierre de cada ejercicio:
En el año se incorporaron 196 personas para los nuevos centros financieros, de los cuales el 71% corresponden a nuevas ciudades.Continuando con el Plan de Formación y Desarrollo de los colaboradores del banco, en el 2013, se realizaron 74,000 horas de capacitación. Además se implementó el programa Misión Servicio, que estandarizó el modelo de servicio a través de la aplicación de protocolos diferenciados por cada puesto. Agregado a ello, la Plataforma Corporativa E-Learning, permitió el aprendizaje a distancia, colocando a disposición de los colaboradores un total de 13 cursos virtuales, incluyendo los cursos de Inducción, Regulatorios y de Entrenamiento.
Funcionarios
Empleados
Total
Permanentes
Temporales
Total
108
1,780
1,888
1,878
10
1,888
116
1,900
2,016
2,002
14
2,016
132
2,138
2,270
2,258
12
2,270
2011 2012 2013
47MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Administración y Finanzas
ÍNDICE
Fondeo Personas Naturales
Depósitos de Empresas
Mercado de Capitales
Otros
Total Fondeo
32%
15%
8%
45%
100%
36%
16%
7%
41%
100%
% Fondeo 2012Fuente de Fondeo % Fondeo 2013
Estructura del fondeoLa principal fuente de fondeo del banco al cierre del ejercicio 2013, está conformado por los depósitos a plazo de personas naturales, el cual representa el 36% del fondeo total del banco, seguido por los depósitos de empresas (16%) y el Mercado de Capitales que representa el 7% del fondeo. A continuación se muestra la estructura del fondeo del banco para los años 2012 y 2013.
A continuación se detallan los principales logros obtenidos en el año.
48MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Administración y Finanzas
ÍNDICE
5 2 A S/. 60,000 28 / 11 / 2013 24 / 11 / 2014 4.44%
Tasa Nominal Anual
Fecha deVencimientoFecha EmisiónImporte
(En miles)MonedaSerieEmisiónPrograma
Certificados de Depósito NegociablesDurante el año 2013, el Banco Falabella Perú S.A captó recursos a través de la emisión de Certificados de Depósito Negociables (CDN) correspondiente al Quinto Programa, la cual fue destinada a financiar el incremento de las colocaciones y diversificar las fuentes de fondeo.
Durante el año 2013, se realizó la emisión de Certificados de Depósito Negociables por la suma de S/. 60 millones. En el cuadro adjunto se muestra las emisiones de Certificados de Depósito Negociables que se encuentran vigentes al 31 de diciembre del 2013.
Los CDN cuentan con clasificación de riesgo CP-1 por Apoyo y Asociados, mientras que Equilibrium Clasificadora de Riesgo les otorgó la clasificación de EQL 1-.
Al 31 de diciembre del 2013, están en circulación S/. 60 millones de Certificados de Depósito Negociables.
49MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Administración y Finanzas
ÍNDICE
Bonos CorporativosEn marzo del 2013, se inscribió la 3°, 4°, 5° y 6° emisión del Programa, cuyos plazos son de cinco, siete y diez años en nuevos soles para las 3 primeras emisiones y cinco años en dólares para última. Durante el mismo mes se emitió la Serie A de la 4° emisión y la serie A de la 6° emisión, obteniéndose S/. 75 millones a una tasa de 5.218% y US$. 10 millones, a 4.5%respectivamente.
Todas las emisiones de bonos corporativos obtuvieron clasificación AA- por las dos clasificadoras de riesgo del Banco.
Al 31 de diciembre del 2013, están en circulación S/. 136.7 millones y US$. 10 millones de Bonos Corporativos.
1
1
1
1
1
1
1
2
1
2
4
6
A
A
B
B
A
A
S/.
S/.
S/.
S/.
S/.
US$.
60,000
35,000
30,000
30,000
75,000
10,000
02/09/2016
02/09/2014
21/12/2016
21/12/2014
27/03/2020
27/03/2018
6.28%
6.13%
6.28%
5.84%
5.22%
4.50%
02/09/2011
02/09/2011
21/12/2011
21/12/2011
27/03/2013
27/03/2013
Tasa Nominal Anual
Fecha deVencimientoFecha EmisiónImporte
(En miles)MonedaSerieEmisiónPrograma
50MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Gestión de Administración y Finanzas
ÍNDICE
Titulización de CarteraEn sesión de directorio de enero de 2005 se acordó aprobar la transferencia fiduciaria de activos originados por Banco Falabella Perú a un patrimonio autónomo administrado por Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. Con fecha 28 de febrero de 2005, el Banco firmó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización con Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., por el cual Banco Falabella Perú S.A transfiere activos hasta por un máximo de 15% de su cartera neta de tarjetas de crédito, con la finalidad de que la Sociedad los integre en un patrimonio fideicometido denominado “Patrimonio enFideicomiso – Decreto Legislativo No. 861, Título XI Tarjetas 2005 – Financiera CMR”.
En el 2013, la Gerencia del Banco aprobó la liquidación del patrimonio autónomo administrado por Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., asimismo, en la Asamblea General de Bonistas del 30 de setiembre de 2013, se aprobó la liquidación y con fecha 31 dediciembre de 2013, se realizó la liquidación formal del patrimonio.
Al 31 de diciembre del 2013, no se encuentran bonos en circulación.
ÍNDICE
INFORMACIÓN SOBRELOS SERVICIOS PRESTADOSPOR LAS SOCIEDADES DEAUDITORÍA EXTERNA�RESOLUCIÓN SBS N° 17026�2010�
5.
52MEMORIA
ANUAL 2013
GESTIÓN DE GERENCIAS
Información sobre los Servicios Prestados por las Sociedades de Auditoría Externa
ÍNDICE
Honorarios por el año terminado al 31 de diciembre de:
*En miles de Nuevos Soles
Estos montos incluyen el impuesto general a las ventas.
El detalle de los honorarios facturados al Banco, incluye los servicios profesionales de las empresas Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados S.C.R.L. y Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L., firmas miembro de Ernst & Young Global Limited, los cuales se describen a continuación:
Auditoría Corresponde a los honorarios de la empresa auditora por los servicios de auditoría de los estados financieros del Banco.
Impuestos Corresponde al total de honorarios facturados por los servicios profesionales prestados para el cumplimiento tributario, asesoría de impuestos y planificación tributaria.
Otros Corresponde principalmente a servicios de revisiones de controles para riesgo operacional y de prevención de fraude.
Auditoría
Impuestos
Otros
Total
424
27
225
676
389
18
94
501
2013 2012
ÍNDICE
ANEXOS
52MEMORIA
ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
BANCO FALABELLA PERU ________________________________________________________ PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2013)
Razón Social : BANCO FALABELLA PERU S.A.
(En adelante EMPRESA)
RUC : 20330401991 Dirección : Chinchón N° 1060 San Isidro, Lima, Perú Teléfonos : 618-0000 Fax : 618-0009 Página Web : www.bancofalabella.com.pe Correo electrónico : jvaldez@bancofalabella.com.pe Representante Bursátil : Jaime Valdez Cueva Razón social de la empresa revisora1
: N/A
INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:
a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio
b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.3
1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en
www.conasev.gob.pe 3 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los
cuadros modelos las veces que sean necesarias.
En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada. I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
X
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
X
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del
presente informe.
TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 7 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS N/A
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.
FECHA DE AVISO DE CONVOCA-TORIA*
FECHA DE LA JUNTA
LUGAR DE LA JUNTA
TIPO DE JUNTA
QU
ÓR
UM
%
Nº
DE
AC
C.
ASI
STEN
TES DURACIÓN
ES
PE
CIA
L GE
NE
RA
L
HORA DE INICIO
HORA DE TÉRMINO
N/A** 12/03/12 Domicilio social X 100 3 13:00 14:00 N/A** 30/03/12 Domicilio social X 100 3 13:00 15:00 N/A** 13/04/12 Domicilio social X 100 3
13:00 14:00
N/A** 28/06/12 Domicilio social X 100 3
13:00 14:00
N/A** 09/07/12 Domicilio social X 100 3
13:00 14:00
N/A** 12/11/12 Domicilio social X 100 3
13:00 14:00
N/A** 29/11/12 Domicilio social X 100 3
13:00 14:00
* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. ** Todas fueron Juntas Universales de Accionistas
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? N/A
(X) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle ............................................................................................................. ( ) NINGUNO
52MEMORIA
ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
TUTO
REG
LAM
ENTO
INTE
RN
O
MA
NU
AL
OTR
OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas
de accionistas a través de dicha página?
SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)
PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)
( ) NO CUENTA CON PÁGINA WEB
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional
al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).
(X) SÍ (...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Las coordinaciones entre accionistas para llevar a cabo Juntas Generales Universales se efectúan a través de correo electrónico, llamadas telefónicas dirigidas al Secretario de las Juntas de Accionistas.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
TUTO
REG
LAM
ENTO
INTE
RN
O
MA
NU
AL
OTR
OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del
presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS Ninguna N/A N/A
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
X
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de
la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO X 12/03/12 100% X 30/03/12 100% X 13/04/12 100% X 28/06/12 100% X 09/07/12 100% X 12/11/12 100% 29/11/12 100%
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
CARTA SIMPLE
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)
1 DÍA HÁBIL COMO MÍNIMO
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
NINGUNO
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
TUTO
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ENTO
INTE
RN
O
MA
NU
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OTR
OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
N/A
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
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ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
(...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
X
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA
4.
DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 4 INDEPENDIENTES 2 Total 6
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de la EMPRESA? Los requisitos necesarios para ser director independiente están referidos a la trayectoria y prestigio profesional y a la inexistencia de vinculación con la administración de la sociedad o los accionistas principales de la misma.
( ) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún
(os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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ENTO
INTE
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: N/A
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.
AC
CIO
NIS
TA
1/.
DIR
ECTO
R
GER
ENTE
(...) (...) (...) (...) (...) (...)
4 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad
emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.
(...) (...) (...) 1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de
acción, incluidas las acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la
vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: N/A
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
INICIO TÉRMINO
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio
materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)
FECHA INICIO TÉRMINO
Juan Benavides Feliú Saga Falabella S.A.
18/11/2004 31/10/2012
Alonso José Rey Bustamante Saga Falabella S.A. 31/03/2005 A la fecha Juan Xavier Roca Mendenhall Saga Falabella S.A. 16/02/1995 A la fecha
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.
X
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA
en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera/ Auditoría de Lavado de Activos
2008 63%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera/ Auditoría de Lavado de
2009 92%
52MEMORIA
ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
Activos Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera/ Auditoría de Lavado de Activos
2010 62%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera/ Auditoría de Lavado de Activos
2011 93%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera/ Auditoría de Lavado de Activos
2012 82%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados SCRL
Auditoría Financiera/ Auditoría de Lavado de Activos
2013
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes
contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que
corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
La Junta General de Accionistas delega en el directorio de la sociedad la facultad para contratar a la sociedad de auditoría. El directorio recibe la propuesta de la matriz respecto a la sociedad de auditoría elegida para efectuar el dictamen de los estados financieros anuales para todo el grupo económico y evalúa la contratación para el Banco. Hasta el ejercicio en evaluación, la sociedad de auditoría contratada ha sido elegida por el directorio conforme a la propuesta a nivel corporativo y normativa de la SBS.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) ( ) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA
correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.
(X) SÍ (...) NO
RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO
- Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A. (Hoy Falabella Perú S.A.A.) - Saga Falabella S.A. - Banco Falabella Perú S.A. - Hipermercados Tottus S.A.
- Sodimac Perú S.A. - Viajes Falabella S.A. - Corredores de Seguros Falabella S.A.C. - Open Plaza S.A. y subsidiarias - Inmobiliaria Kainos S.A.C. - Inversiones Corporativas Beta S.A. - Logística y Distribución S.A.C. - Falabella Servicios Generales S.A.C. - Servicios Informáticos Falabella S.A.C. - Contact Center Falabella S.A.C.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
número de reuniones 0 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica (...) ( ) ( ) ( ) (X) (...) (...) (...)
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
X
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE
INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (X) (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (...) VÍA TELEFÓNICA (X) (...) PÁGINA DE INTERNET (...) (...) CORREO POSTAL (...) (X) Otros. Detalle (...) (...)
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.
No hay un área o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas, aparte del Gerente General, quien adicionalmente ejerce el cargo de Secretario de la Junta General de Accionistas.
ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA BRUNO FUNCKE CIRIANI GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas
y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...)
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ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO.
(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS Ninguna N/A N/A
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre
gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ (X) NO ( ) NO CUENTA CON PÀGINA WEB
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.
(...) SÍ (X) NO
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
X
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
(X) EL DIRECTORIO (X) EL GERENTE GENERAL (X) OTROS. El Representante Bursátil y el Oficial de Cumplimiento
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información
como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. La información se califica como confidencial cuando su divulgación puede causar un perjuicio a la sociedad. No se han presentado solicitudes de información durante el ejercicio materia del presente informe.
(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (X) Código de Ética, Normas Internas de Conducta para Salvaguardar la Información Reservada y los Hechos de Importancia
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
X
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
(X) SÍ (...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la
EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.
DEPENDE DE: DIRECTORIO REPORTA A: DIRECTORIO
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple
otras funciones ajenas a la auditoría interna.
Evaluación permanente del funcionamiento del sistema de control interno, de modo que: * Se encuentren adecuadamente protegidos el patrimonio y los activos. * La información contable y financiera sea confiable. * Se cumplan las políticas establecidas por la Alta Dirección, así como las normas legales dictadas por los organismos reguladores internos y externos.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (X) (...) Manual de Organización y Funciones y Manual de Auditoría. * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio,
indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
X (...) (...) (...)
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ANEXOS ÍNDICE
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,
sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,
indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE
ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
b. Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE
GENERAL OTROS (Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) Junta
General de Accionistas
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (...)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos
señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio,
indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA ( ) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del
Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es)
en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X) SÍ (...) NO
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
- - Política sobre Conflicto de Interés - - Código de Conducta
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas son los mismos que se aplican para las contrataciones con cualquier proveedor, se manejan cotizaciones de proveedores si la naturaleza del contrato lo quiere. El banco selecciona al proveedor en función al precio, forma de pago, fecha de entrega de los productos requeridos y/o término del servicio solicitado y redacta el contrato respectivo, el cual debe contar con los vistos de los Gerentes de área que realizan la transacción, en señal de conformidad.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio,
indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
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ANEXOS ÍNDICE
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) SÍ (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en
algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (X) (...) Manual de Riesgos * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.
X
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?
(X) SÍ (...) NO
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El directorio supervisa a través de la gerencia la efectividad de las prácticas de buen gobierno corporativo. Estas evaluaciones son revisadas por el directorio en sus sesiones mensuales.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) () (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
X
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta
función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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INTE
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE
ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.
La empresa comunica los principales acontecimientos y situaciones que puedan repercutir en el funcionamiento y desarrollo del banco a través de las comunicaciones de Hechos de Importancia que se remiten a la SMV (antes CONASEV) y son publicadas en el Portal Web de dicha institución, las mismas que son remitidas antes que a cualquier persona a más tardar al día siguiente de acontecido el hecho. EL Gerente General determina conjuntamente con el representante bursátil la calidad de Hecho de Importancia de los actos, hechos, decisiones y/o acuerdos. El representante bursátil redacta la comunicación y recopila la documentación sustentatoria que se requiera.
(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (X) Comunicación de Hecho de Importancia e Información Reservada * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
( ) NO SE ENCUENTRA REGULADA
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.
X
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de
cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMITÉ DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIÓN: 23/03/2000
52MEMORIA
ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
II. FUNCIONES: Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de velar por un adecuado sistema de control interno que permita la seguridad razonable de los procesos administrativos y operativos y la confiabilidad de la información que se proporciona a las áreas encargadas de la toma de decisiones, la correcta identificación y administración de los riesgos y el cumplimiento de las disposiciones legales que son aplicables a la empresa. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- - LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN. - - SESIONES CON frecuencia no mayor a trimestral, REPORTE DIRECTO AL DIRECTORIO Y
SEGUIMIENTO DE - IMPLEMENTACIÓN DE RECOMENDACIONES.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO
Alonso Rey Bustamante 21/07/2004 A la fecha Presidente Gonzalo Somoza 13/01/2011 31/08/2013 Miembro Juan Xavier Roca Mendenhall A la fecha Miembro Rafael Rizo Patrón Basurco 21/07/2004 A la fecha Miembro Sara Ramírez Alva 21/07/2004 A la fecha Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 5 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(X) SÍ ( ) NO
COMITÉ DE RIESGOS I. FECHA DE CREACIÓN: 24/12/1998 II. FUNCIONES: Órgano de asesoría del directorio que ejerce la labor de control de riesgo que enfrenta el banco. Tiene como funciones el aprobar, evaluar, acordar modificaciones de las políticas, procedimientos, administración y control de riesgos del negocio. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: SESIONES MENSUALES Y REPORTE AL DIRECTORIO IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO
Rafael Rizo Patrón Basurco 24/12/1998 A la fecha Presidente Gastón Bottazzini 13/11/2008 A la fecha Miembro Gonzalo Somoza García 13/01/2011 31/08/2013 Miembro Juan Xavier Roca Mendenhall A la fecha Miembro Bruno Funcke Ciriani 01/02/2011 A la fecha Miembro Jaime Valdez Cueva 19/03/2009 A la fecha Miembro Pilar Gold Sánchez Málaga 23/11/2001 11/04/2013 Miembro Roberto Spada Moroni 21/08/2013 A la fecha Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 12
VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(X) SÍ (...) NO
COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS I. FECHA DE CREACIÓN: 26/10/2007 II. FUNCIONES: Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de formular y establecer las políticas para la administración de los activos y pasivos y administrar la liquidez del banco.
III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: - - LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN.
- Sesiones con frecuencia mensual , reporte directo al directorio y seguimiento de implementación de recomendaciones.
- IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO
Rafael Rizo Patrón Basurco 26/10/2007 A la fecha Presidente Gonzalo Somoza García 13/01/2011 31/08/2013 Miembro Juan Xavier Roca Mendenhall A la fecha Miembro María Jesús Hume Hurtado 01/09/2013 A la fecha Miembro Bruno Funcke Ciriani 01/02/2011 A la fecha Miembro Jaime Valdez Cueva 26/10/2007 A la fecha Miembro Pilar Gold Sánchez Málaga 23/11/2001 11/04/2013 Miembro Julio Alcade Alcalde 18/03/2010 A la fecha Miembro Roberto Spada Moroni 21/08/2013 A la fecha Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 9 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(X) SÍ ( ) NO
COMITÉ DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS I. FECHA DE CREACIÓN: 26/05/2011 II. FUNCIONES: Asiste al Oficial de Cumplimiento en el análisis y evaluación para determinar si una operación inusual es sospechosa o no; y sirve de apoyo en la adopción de políticas y procedimientos necesarios para el funcionamiento del sistema de prevención. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- - LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN. - - SESIONES CON FRECUENCIA TRIMESTRAL, REPORTE DIRECTO AL DIRECTORIO Y SEGUIMIENTO DE - IMPLEMENTACIÓN DE RECOMENDACIONES.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO
Oficial de Cumplimiento 26/05/2011 A la fecha Presidente Rafael Rizo Patrón Basurco 26/05/2011 A la fecha Miembro Bruno Funcke Ciriani 26/05/2011 A la fecha Miembro Gerardo Echecopar Koechlin 26/05/2011 A la fecha Miembro Jaime Valdez Cueva 26/05/2011 A la fecha Miembro Pilar Gold Sánchez Malaga 26/05/2011 11/04/2013 Miembro Elsa Huarcaya Pro 26/05/2011 A la fecha Miembro Roberto Spada Moroni 21/08/2013 A la fecha Miembro Marcel Cordero Cabrera A la Fecha Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 2 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(X) SÍ ( ) NO
52MEMORIA
ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
COMITÉ DE DIRECTORES I. FECHA DE CREACIÓN: 23/06/2011 II. FUNCIONES: Órgano de apoyo al Directorio, que revisa y toma conocimiento de manera permanente de la información contenida en los estados financieros, de la gestión integral de riesgos, realiza seguimiento de contingencias legales que pudieran existir y otros asuntos que le sean encomendados por el Directorio. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
- - LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO QUE LO CONFORMAN NO REALIZAN ACTIVIDADES DE GESTIÓN. - - SESIONES CON FRECUENCIA TRIMESTRAL, REPORTE DIRECTO AL DIRECTORIO
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:
NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO TÉRMINO
Gonzalo Somoza García 23/06/2011 31/08/2013 Presidente Juan Xavier Roca Mendenhall A la fecha Miembro Alonso José Rey Bustamante 23/06/2011 A la fecha Miembro Rafael Rizo Patrón Basurco 23/06/2011 A la fecha Miembro Bruno Funcke Ciriani 23/06/2011 A la fecha Miembro V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 8 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
(X) SÍ ( ) NO
(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
X
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio
materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/.. INICIO1/. TÉRMINO Nº DE
ACCIONES PART. (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES
Juan Benavides Feliú (Presidente)
Ingeniero Comercial y Licenciado en Auditoria
2008 26/3/2013 N/A
Carlo Solari Donaggio (Vicepresidente)
Ingeniero Civil de Industrias
2008 A la fecha N/A
Juan Xavier Roca Mendenhall (Director)
Economista, MBA
1997 A la fecha N/A
Gastón Bottazzini(Director Suplente)
Magíster en Administración de Empresas
2008 A la fecha N/A
Gonzalo Somoza García(Director Suplente)
Magíster en Administración de Empresas
2011 31/8/2013 N/A
Rafael Rizo Patrón Basurco (Director)
Licenciado en Administración de Empresas
2011 A la fecha N/A
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/.. INICIO1/. TÉRMINO Nº DE
ACCIONES PART. (%)
DIRECTORES INDEPENDIENTES
Alonso Rey Bustamante (Director)
Abogado, Master en Derecho Comparado
2004 A la fecha N/A
María Jesús Hume Hurtado (Director)
Bachiller en Ingeniería Civil y Economía
2013 A la fecha N/A
1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor
o igual al 5% de las acciones de la empresa.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
X
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de
Directorio? (X) CORREO ELECTRÓNICO (X) CORREO POSTAL (...) OTROS. Detalle .............................................................................................................
....................................................................................................................................... (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?
MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS
INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL
(X) (...) (...)
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (X) (...) (...)
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
TUTO
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ENTO
INTE
RN
O
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NU
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OTR
OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE
ENCUENTRA REGULADO (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma
X
52MEMORIA
ANUAL 2013
ANEXOS ÍNDICE
de decisiones.
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Contratos de prestación de servicios, suscritos a doble firma por el gerente general y un director.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
TUTO
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ENTO
INTE
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O
MA
NU
AL
OTR
OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de
decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. - Estudio Yori Abogados - Estudio Grau Abogados - Price Waterhouse Coopers
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
X
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos
programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
TUTO
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ENTO
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS No Aplica: El banco ha tenido y tiene como directores a profesionales expertos que no requieren programas de inducción ni entrenamiento. Firman la declaración jurada, código de conducta y reciben información sobre actualización de normas sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
X
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?
( ) SÍ (X) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
SÌ NO ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? ( ) ( ) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.
El artículo décimo octavo del Estatuto de la sociedad señala que cuando se produzcan vacantes que no excedan de una tercera parte del número de directores, el propio directorio podrá cubrir provisionalmente dichas vacantes, mediante nombramientos aprobados por la mayoría de sus miembros en ejercicio. Los directores así nombrados desempeñarán sus cargos hasta la próxima junta general de accionistas. En caso de que las vacantes excedan la tercera parte del número de directores, el presidente o el gerente, en su caso, deberán convocar a la junta general de accionistas para elegir a un nuevo directorio.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS
d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTA
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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.
(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS
Principios Cumplimiento 0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
X
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
X
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades
del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
RESPONSABILIDADES DE:
ESTA
TUTO
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ENTO
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AL
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OS DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
NO
ES
TÁN
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LAD
AS
NO
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PLIC
A
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PRESIDENTE DE DIRECTORIO
(X) (...) (...) (...) (...) (...)
PRESIDENTE EJECUTIVO
(...) (...) (...) (...) (...) (X)
GERENTE GENERAL (X) (...) (X) (...) Manual de Organización y Funciones
(...) (...)