Cuestionario-Gob-Corp-2014-18.03.2015.pdf

PER Ministerio de Economa y Finanzas

SMV Superintendencia del Mercado de Valores

DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO

1

REPORTE DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

2014




2

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominacin:

Bolsa de Valores de Lima S.A.

Ejercicio:

2014

Pgina Web: www.bvl.com.pe

Denominacin o razn social de la empresa revisora:1

VERSION PRELIMINAR SUJETA A APROBACION DE LA JGA

1 Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna

empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).




3

SECCION A:

Carta de Presentacin2

Durante el ejercicio 2014, se realizaron importantes modificaciones en nuestro Estatuto Social en lnea con nuestro permanente compromiso de mejoras en la adopcin de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. En ese sentido, en nuestra Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo de 2014, el Directorio someti a aprobacin del referido rgano la implementacin de una serie de recomendaciones de mejora en la estructura de gobierno corporativo al interior de la sociedad.

Una de ellas se refiere a la posibilidad de contar con el voto electrnico, tambin conocido como proxy voting con la finalidad de ofrecer a los accionistas los medios tecnolgicos necesarios que les permitan asistir y participar remotamente en las Juntas Generales de Accionistas, con los mismos derechos y obligaciones de quienes participan fsicamente.

Otra de las modificaciones introducidas en el Estatuto Social se refiere a la incorporacin de la gestin, seguimiento y control del manejo de riesgos de la sociedad a cargo del Comit de Auditora, que pas a llamarse Comit de Auditora y de Riesgos; incluyendo en tal sentido un mayor y mejor control y desarrollo de la gestin de riesgos de la sociedad, en lnea con los cambios que traen los nuevos principios.

Asimismo, se aprob el primer Reglamento de Junta General de Accionistas de la sociedad que regula la operatividad interna del referido rgano. Cabe sealar que la sociedad cuenta adems con un Reglamento del Directorio; as como, un reglamento para cada uno de los comits de la sociedad como son los de: Inversin, Proyectos y Desarrollo, Auditora y de Riesgos; y el de Gobierno Corporativo. Cabe sealar sin embargo; que no obstante contar con los reglamentos antes mencionados; el Comit de Gobierno Corporativo observ la necesidad de adecuacin de los mismos, con la finalidad de adecuarlos a los nuevos principios del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo (CBGC) emitidos por la SMV. En tal sentido, todos ellos se han ido modificando en diversos aspectos, incluyendo el propio Reglamento de Junta General de Accionistas.

Finalmente cabe resaltar que dentro de la gestin a cargo del Comit de Gobierno Corporativo, se someti a aprobacin del Directorio la incorporacin de la Poltica de compras de bienes y contratacin de servicios a cargo de dicho rgano, la cual fue aprobada e incorporada como poltica a ejecutarse por el Directorio; as mismo, se aprobaron los Formatos para la evaluacin del Directorio como rgano colegiado y el de sus miembros. Estos formatos han sido utilizados por el Directorio para medir su gestin individual y grupal en el ejercicio que ha finalizado.

2 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en trminos de buenas prcticas de gobierno

corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en lnea con los cinco pilares que conforman el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Informacin.




4

SECCION B:

Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1 Si

No

Explicacin:

La sociedad reconoce en su actuacin un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que

mantienen las mismas condiciones(*)?

x Todos los accionistas de una misma clase tienen los

mismos derechos.

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.

Pregunta I.2

Si

No

Explicacin:

La sociedad promueve nicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

x Contamos con acciones clase B sin derecho a voto

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio

Capital pagado al cierre del ejercicio

Nmero total de acciones

representativas del capital

Nmero de acciones con derecho a voto

59715,840.00 59715,840.00 59715,840 56405,407 b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Clase Nmero de acciones Valor nominal Derechos(*)

A 56405,407 1.00 Derecho a voto B 3310,433 1.00 Derecho a recibir un pago

adicional de 5% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo

pagados a los tenedores de acciones clase A.

(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.




5

Pregunta I.3

Si

No

Explicacin:

En caso la sociedad cuente con acciones de inversin, La sociedad promueve una poltica de redencin o canje voluntario de acciones de inversin por acciones ordinarias?

No aplica

Principio 2: Participacin de los accionistas

Pregunta I.4

Si

No

Explicacin:

a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representacin de las acciones y el responsable del registro en la matrcula de acciones?

x El estatuto establece que las acciones sern representadas

mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones se encuentran desmaterializadas e inscritas en

CAVALI S.A. ICLV

b. La matrcula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

x

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algn cambio.

Dentro de las cuarenta y ocho horas

Periodicidad: Semanal

Otros / Detalle (en das) x Cada vez que se produce un cambio

Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

Pregunta I.5

Si

No

Explicacin:

a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado con la opinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por

el Directorio?.

x Todo acuerdo adoptado por el Directorio que pueda afectar al

accionariado es explicado en un informe con el visto bueno de un

asesor externo y puesto a disposicin de los accionistas con

la debida antelacin a la celebracin de la respectiva junta.

A su vez, en dicha junta se encontrar presente el asesor

externo para poder contestar las consultas que pudieran formular

los accionistas.

b. La sociedad tiene como poltica poner los referidos informes a disposicin de los accionistas?

x




6

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el

alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*),

precisar si en todos los casos:

Si No

Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designacin del asesor externo?

x

La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

x

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Pregunta I.6

Si

No

Explicacin:

La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran informacin oportuna, confiable y veraz?

x Se ha creado la Oficina de Atencin al Accionista

a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la sociedad.

Medios de comunicacin Reciben

informacin Solicitan

informacin

Correo electrnico x x

Va telefnica x x

Pgina web corporativa

Correo postal x x

Reuniones informativas

Otros / Detalle

b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

Plazo mximo (das) S

La Oficina de Atencin al Accionista atender las solicitudes de informacin en el plazo de dos (02) das

tiles de recibidas. En caso la naturaleza de la informacin lo amerite, dicho plazo podr extenderse

hasta quince (15) das tiles de recibidas




7

Pregunta I.7

Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma?

x Se ha creado la Oficina de Atencin al Accionista

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.

Oficina de Atencin al Accionista

Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8

Si

No

Explicacin:

a. El cumplimiento de la poltica de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?

x Hay una poltica de pago de dividendos definida pero no existe evaluacin de periodicidad definida de la poltica de dividendos.

b. La poltica de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su pgina web corporativa?

x Desde que se aprob la referida poltica (2009), la misma se describe en el cuestionario de Gob. Corporativo que se presenta a la SMV, se publica en el Portal de la SMV y en nuestra pg. web como Hecho de Importancia y se pone en conocimiento de los accionistas asistentes a cada JOGA.

a. Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobacin 05 de marzo de 2009

Poltica de dividendos

(criterios para la distribucin de utilidades)

Consiste en: pagar dividendos en efectivo por la totalidad de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, pagndose dividendos a cuenta trimestralmente hasta por un mximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva, una vez aprobado por el Directorio el Estado Financiero Intermedio correspondiente a marzo, junio, setiembre y diciembre y que ste haya sido presentado a CONASEV.

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Dividendos por accin

Periodo 2014 Periodo 2013

Por accin En efectivo En acciones En efectivo En acciones

Clase A 0.2350421436 -- 0.4272352886 --

Clase B 0.2467942507 -- 0.4485970531 --




8

Accin de Inversin -- -- -- --

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9 Si

No

Explicacin:

La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no adopcin de mecanismos anti-absorcin?

x

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si No

Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director x

Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como Presidente del Directorio

x

Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.

x

Otras de naturaleza similar/ Detalle

Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

Pregunta I.10

Si

No

Explicacin:

a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; as como la impugnacin de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

x El Estatuto de la sociedad no incluye un convenio arbitral, pero el

artculo 65 del mismo, regula el procedimiento arbitral a travs del cual se podr resolver cualquier discrepancia entre la sociedad, socios o administradores de la

misma.

b. Dicha clusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

x La referida clausula regula expresamente el procedimiento a

seguirse en caso de llevarse a cabo un procedimiento arbitral.

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u

otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.

Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA 0

Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio 0




9

PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia

Pregunta II.1 Si

No

Explicacin:

Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la aprobacin de la poltica de retribucin del Directorio?

x

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rgano que las ejerce.

Si No rgano

Disponer investigaciones y auditoras especiales x

Acordar la modificacin del Estatuto x

Acordar el aumento del capital social x

Se puede delegar al Directorio

Acordar el reparto de dividendos a cuenta x

Designar auditores externos x

Se puede delegar al Directorio

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Pregunta II.2 Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carcter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

x

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en l se establecen los procedimientos para:

Si No

Convocatorias de la Junta x

Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas x

Brindar informacin adicional a los accionistas para las Juntas x

El desarrollo de las Juntas x

El nombramiento de los miembros del Directorio x

Otros relevantes/ Detalle El procedimiento de nombramiento de los miembros del Directorio se encuentra regulado en el Estatuto Social y en el Reglamento del Directorio




10

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Pregunta II.3 Si

No

Explicacin:

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participacin en el control o gestin de la sociedad?

x Adems de las publicaciones de ley en El Peruano y en otro diario de gran circulacin; se llama por

telfono y se les escribe por mail a aquellos accionistas de quienes tenemos la referida informacin.

a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Fecha de aviso de

convocatoria

Fecha de la Junta

Lugar de la Junta

Tipo de Junta

Junta

Universal

Quru

m %

N

de A

cc. A

sis

tente

s Participacin (%)

sobre el total de acciones con derecho

de voto

Especia

l

Genera

l

Si

No

A tra

vs d

e

pode

res

Eje

rcic

io

dir

ecto

(*)

No e

jerc

i

su d

ere

cho

de v

oto

14-03-14 25-03-14 Sede social

x x 81.85

27

5.08

76.77

-

14-07-14 21-07-14 Sede social

x x 93.11

36

4.63

88.48

-

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.

b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrnico x Correo postal X

Va telefnica x Redes Sociales

Pgina web corporativa x Otros / Detalle

Pregunta II.4 Si

No

Explicacin:

La sociedad pone a disposicin de los accionistas toda la informacin relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

x

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:

Si No

Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

x

Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o similares?

x




11

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Pregunta II.5 Si

No

Explicacin:

El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

x

a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:

Nmero de solicitudes

Recibidas Aceptadas Denegadas

0 0 0

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes.

S No

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Pregunta II.6 Si

No

Explicacin:

La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrnicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

x Todava no se encuentra habilitado el mecanismo de votacin

electrnica, pero si se encuentra establecido el referido derecho en

el artculo dcimo octavo del Estatuto Social que establece lo

siguiente :

El Directorio podr aprobar la participacin no presencial en las Juntas Generales de Accionistas,

ejercindose el derecho de voto por medio electrnico

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.

Voto por medio electrnico Voto por medio postal




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b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

Fecha de la Junta

% voto a distancia % voto distancia / total

Corr

eo

ele

ctr

n

ico

Pg

ina w

eb

corp

ora

tiva

Corr

eo

posta

l

Otr

os

Pregunta II.7 Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

x La sociedad no cuenta con un documento especfico que as lo seale, pero cada asunto que se somete a aprobacin de la junta general se vota en forma independiente y en consecuencia los acuerdos se adoptan en forma separada.

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:

Si No

El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

x

La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes.

x

Otras/ Detalle La votacin se hace asunto por asunto, si se modifican varios artculos del Estatuto Social, se vota por separado cada uno de ellos.

Pregunta II.8 Si

No

Explicacin:

La sociedad permite, a quienes actan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

x No se tiene regulada expresamente tal situacin.




13

Principio 13: Delegacin de voto

Pregunta II. 9 Si

No

Explicacin:

El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

x

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor de alguna de las siguientes personas:

Si No

De otro accionista

De un Director

De un gerente

Pregunta II.10 Si

No

Explicacin:

a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegacin de voto?

x

b. La sociedad pone a disposicin de los accionistas un modelo de carta de representacin, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

x

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:

Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros).

Carta simple, facsmile u otro medio escrito. Se entiende que la representacin es slo por una junta determinada, salvo que se otorgue poder por escritura pblica.

Anticipacin (nmero de das previos a la Junta con que debe presentarse el poder).

24 horas

Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cunto asciende).

0.00




14

Pregunta II.11 Si

No

Explicacin:

a. La sociedad tiene como poltica establecer limitaciones al porcentaje de delegacin de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?

x El art. 137 del Estatuto Social establece que ningn accionista por s mismo o con sus vinculados, puede ser propietario directa o indirectamente de acciones del capital social con derecho a voto, que representen ms del porcentaje establecido en la Ley de Mercado de valores referido al lmite de participacin accionaria de una bolsa (10%). En tal sentido, ningn accionista, por s mismo o por delegacin expresa, podr ejercer derechos de voto por ms de dicho porcentaje.

b. En los casos de delegacin de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, La sociedad tiene como poltica que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

x

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12 Si

No

Explicacin:

a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

x

b. La sociedad emite reportes peridicos al Directorio y son puestos a disposicin de los accionistas?

x La administracin pone en conocimiento del Directorio

reportes peridicos de los avances de los acuerdos adoptados en JGA

De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargada Gerencia General

Persona encargada

Nombres y Apellidos Cargo rea

Francis Stenning de Lavalle Gerente General Gerencia General




15

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

Principio 15: Conformacin del Directorio

Pregunta III.1 Si

No

Explicacin:

El Directorio est conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, tica, independencia econmica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

x

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.

Nombre y Apellido Formacin Profesional (*)

Fecha Part. Accionaria

(****)

Inicio (**) Trmino

(***)

N de accione

s

Part. (%)

Directores (sin incluir a los independientes)

Christian Laub Benavides

Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico y tiene un MBA de la Universidad de Harvard. Gerente General de Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. desde el 01/06/2013 y director desde el 12/09/2012. Presidente de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima y Gerente General (CEO) de Credicorp Capital, la unidad regional de Banca de Inversin del Grupo Credicorp. Anteriormente fue responsable de la Divisin de Banca Corporativa del Banco de Crdito. Tambin ocup una serie de posiciones en las subsidiarias de Credicorp. Ha sido Gerente del rea de Finanzas Corporativas y del rea de Mercado de Capitales del Banco de Crdito, Gerente General de Credifondo SAF y Asociado en el rea de Administracin de Activos del Atlantic Security Bank en Miami.

26/03/13 -------

Martin Palmer Bardales

Economista de la Universidad de Lima con Maestra en Direccin de Empresas de la

26/03/13 15/09/2014




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Universidad de Piura. Gerente General de Scotia Bolsa S.A. de setiembre 2010 a la fecha. Antes fue Gerente Principal de Segmentos, Banca Retail, de agosto 2004 a Setiembre 2010. Tambin ha trabajado en Scotiabank Per BWS Fondos como Gerente Comercial, de nov. 1996 a Agosto 2004 Ha sido director en Cavali ICLV S.A. de marzo 2012 a Marzo 2013.

Frank Erick Babarczy Rodrguez

Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico. Es Gerente de Global Markets del BBVA Banco Continental desde marzo del 2011. Fue Gerente de Posicionamiento y Trading en el BBVA Banco Continental desde febrero 2007 hasta febrero del 2011. Asimismo, el Sr. Babarczy ha ocupado distintos cargos ejecutivos en bancos comerciales en el pas como el Banco Santander Per y Citibank Per, ocupando cargos como Vicepresidente Residente de Tesorera (2003-2007), Gerente de Mercado Monetario (2001-2003) en Citibank Per, y Jefe de Mercado Monetario y Renta Fija (1998-1999) en el Banco Santander Per. En el ao 1997 asisti al Programa de Alta Administracin en Banca y Mercado de Capitales. Cabe precisar que BBVA Banco Continental es accionista de la Compaa por lo que, actualmente, el Sr. Babarczy es director dependiente de la Compaa y existe un grado de vinculacin entre l mismo y la BVL, de acuerdo a las definiciones del Reg de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. (Res CONASEV N 90-2005-EF/94.10).

13/04/11

Jos Manuel Allende Zubiri

Direccin de Empresa, IPADE. Trabaja en el Grupo BMV desde Junio de 2000. A partir de julio de 2012 es nombrado Director General Adjunto de Planeacin Estratgica y Promocin del Grupo BMV, teniendo bajo su responsabilidad la planeacin

26/03/13




17

y desarrollo de negocios, la relacin con inversionistas, los procesos de emisin y listado de valores en Bolsa, as como las reas de comunicacin, educacin y promocin del mercado de valores. De enero de 2011 a junio de 2012 fungi como Director General de Valmer, empresa subsidiaria de Grupo BMV enfocada a proveer servicios de valuacin y administracin de riesgos a intermediarios financieros e inversionistas institucionales.

De enero de 2005 a diciembre de 2010 se desempe como Director de Emisoras y Desarrollo de Negocios de Grupo BMV.

Jacobo Said Montiel

Realiz estudios en la Universidad del Pacfico. Se desempe como Gerente General de Inversiones Saipina, empresa dedicada a la asesora financiera. Form parte del directorio del Banco Financiero del Per. Fue Socio Fundador, Presidente del Directorio y Gerente General de la Sociedad Agente de Bolsa Cartisa, Per. Presidente del Directorio y miembro del Comit Ejecutivo de Binswanger Per, empresa representante de Chesterton, Blumenauer Binswanger. Realiz una Maestra en CIIA Centro di Studi Bancari Lugano- Suiza y Cursos de Administracin de Portafolio en Lugano Suiza. Actualmente es Gerente General y presidente del Directorio de Andes Securities.

25/03/08

Fernando Romero Tapia

Magster en Administracin de Empresas por la Escuela de Postgrado de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, MBA en Direccin y Organizacin de Empresas por la Universidad Politcnica de Catalua. Con amplia experiencia y reconocida trayectoria en el Mercado de Capitales y Financiero. Es Director de la Bolsa de Valores de Lima, de CAVALI ICLV, de la Bolsa de Productos de Chile, Presidente del Directorio de Credinka, de Diviso Fondos SAF S.A. y Director Ejecutivo de Diviso Grupo Financiero.

25/03/08




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Cesar Alberto Luyo Luyo

Economista y Administrador de la Universidad Federico Villareal. Profesor de la Universidad Federico Villareal, Pontificia Universidad Catlica del Per y Universidad de Lima hasta 1979. Entre los aos 1962 y 1979 trabaj en las reas de produccin, administracin, mercado, auditora del directorio y como economista de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston. Particip en los estudios de pre y factibilidad e implementacin de Cervecera San Juan y del Norte, Industrial Cacer, Transporte 77, Backus Trading, entre otros. Se ha desempeado como Director de Perfiles, Pre y Factibilidad para Consultores Andinos, realizando estudios entre 1974 y 1979 sobre las industrias qumica, caucho, vidrio, textiles, entre otros. Asimismo, ha desarrollado estudios para COFIDE y proyectos regionales (Repblica Dominicana, Venezuela y Mxico) para la firma internacional Adela Investment Company. Ha sido Director de la Bolsa de Valores de Lima en forma alterna en diversas oportunidades desde el ao 1981 a la fecha; y, fue director de CAVALI por tercera vez en abril del 2004. Anteriormente fue Vicepresidente de la Junta Directiva de CAVALI durante los periodos 1997-2001. Consejero, consultor y director de empresas desde 1970 a la fecha. Presidente de la Asociacin de Sociedades Agentes de Bolsa desde 1999 a la fecha. Miembro del Primer Consejo Consultivo de CONASEV (hoy SMV) y miembro del Primer Concejo de Buen Gobierno Corporativo del Instituto de Mercado de Capitales.

Desde 1978se ha desempeado como Agente de Bolsa. Es fundador de Inversion y Desarrollo, Sociedad Agente de Bolsa; creada en el ao 1992 y es actualmente, Presidente Ejecutivo de la misma.

26/03/10




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Juan Alberto Rafael DAngelo Serra

Abogado, estudi en la Universidad Pontifica Catlica del Per y egresado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Miembro titular del Estudio DAngelo Abogados. Agente de Bolsa desde 1980, Presidente y Gerente General de PROVALOR Sociedad Agente de Bolsa dese 1990 a la fecha. ExPresidente del Colegio de Agentes de Lima, Director de la Asociacin de Sociedades Agentes de Bolsa. Miembro del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Lima en cuatro periodos 1985, 1992, 1998. Presidente de la Bolsa de Valores durante dos periodos seguidos desde el 2001 hasta el 2005.

26/03/13

Pedro Grados Smith

Gerente General de Profuturo AFP.

Estudios de Doctorado Internacional en Administracin y Direccin de Empresas en la Universidad Politcnica de Catalua Barcelona (Espaa). Maestra en Banca y Finanzas y Economista graduado en la Universidad de Lima. Cuenta adems con una especializacin en Contabilidad y Finanzas de la Escuela Superior de Administracin de Negocios para Graduados (ESAN). Anteriormente ha sido Gerente General Adjunto y Gerente de Inversiones de Profuturo AFP. Adicionalmente se ha desempeado como Superintendente Adjunto de Banca y Micro finanzas en la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, Gerente de Riesgos de la SBS y ha ocupado las Gerencias de Finanzas, Control Interno y de Riesgo de Mercado y Economa en el Banco Santander Central Hispano S.A. Per. Asimismo, fue Gerente General de Santander Sociedad Agente de Bolsa y Gerente de Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima. Ex Director de la Bolsa de Valores de Lima y de CAVALI. Es profesor del Programa de Alta Direccin, PAD, de la Universidad de Piura. Ha sido

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20

profesor de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC) en cursos de Finanzas y Economa en las Escuelas de Post-grado y Pre-grado. Adicionalmente se desempe como profesor de la Escuela Diplomtica del Per y de la Universidad de Lima. Otras posiciones que ha ocupado son la Presidencia del Comit de PROINVERSIN de Saneamiento y Proyectos del Estado y Director de la Corporacin Financiera de Desarrollo S.A. (COFIDE) y de NCF Inversiones. Adicionalmente, ha sido Consultor de la Corporacin Financiera Internacional IFC, de USAID, y de la Bolsa de Valores de Lima.

Directores Independientes

Alfredo Thorne Vetter

Estudi economa en la Universidad Catlica del Per, gradundose en la Universidad de Oxford en 1987, donde obtuvo un PhD en economa y de la Universidad de Cambridge en 1982, donde obtuvo un MPhil en desarrollo econmico. Fundador de Thorne & Associates, empresa de asesora econmica, financiera, y de fusiones y adquisiciones domiciliada en Lima y con operaciones en Amrica Latina. En el rea de asesora a empresas tiene una asociacin con Atlas Advisors, la empresa de asesora con domicilio en Nueva York. Es Director Independiente de la Bolsa de Valores de Lima, Prima AFP y de su Comit de Inversiones, y miembro del Comit de Asesores de InPeru. Es adems, columnista de la revista Poder Mxico y Per, revista mensual especializada en economa y negocios. Ha sido Director General de Banca de Inversin y Anlisis del Grupo Financiero Banorte-Ixe, el tercer banco ms grande en Mxico. En noviembre de 2009 fue Director General de Anlisis para Amrica Latina, en el

26/03/13




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Departamento de Investigacin Global de JP Morgan Chase Bank.

Luis Miguel Palomino Bonilla

Economista de la Universidad del Pacfico y Ph. D. en Finanzas de la Escuela de Wharton de la Universidad de Pennsylvania. Ha sido Primer Vicepresidente y Economista Jefe para Amrica Latina de Merrill Lynch, Director Gerente General de Merrill Lynch Per S. A., Director Gerente General de Intervalores S.A.B., Director de Banca de Inversin del Banco Interandino, Economista Principal de Apoyo S.A. e Investigador Principal de GRADE. Adems, ha sido profesor de Economa Financiera y de Finanzas en los programas de pregrado y de postgrado de la Universidad del Pacfico, miembro del Comit de Asesores del Ministerio de Economa y Finanzas, Presidente del Comit de Servicios Financieros de la Cmara de Comercio Americana, entre otros cargos. Adems de ser director independiente en la BVL, es actualmente Director Gerente del Instituto Peruano de Economa, Presidente del Directorio de Aventura Plaza S. A., Director y Miembro del Comit de Auditora de Southern Copper Corporation, Socio Principal de Profit Consultora e Inversiones, Director de la Maestra en Finanzas de la Escuela de Postgrado de la Universidad del Pacfico, as como conferencista nacional e internacional

26/03/13

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si

estos son parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.

(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al

5% de las acciones de la sociedad que reporta.




22

% del total de acciones en poder de los Directores 0

Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:

Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65

3

5

2

b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.

S No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

c. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

S No

Pregunta III.2 Si

No

Explicacin:

La sociedad evita la designacin de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de

qurum?

x

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno

Inicio (*) Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que

reporta.

(**) Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el

ejercicio.

Pregunta III.3 Si

No

Explicacin:

La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

x

x

x




23

Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:

Corr

eo

ele

ctr

n

ico

Pg

ina w

eb

corp

ora

tiva

Corr

eo

posta

l

No info

rma

Otr

os /

Deta

lle

Nombre de los Directores

Hecho de importancia/Cuestionario Gob. Corp./Memoria

Su condicin de independiente o no

Hecho de importancia/ Cuestionario Gob. Corp./Memoria

Hojas de vida

Hecho de importancia/ Cuestionario Gob. Corp./Memoria

Principio 16: Funciones del Directorio

Pregunta III.4 Si

No

Explicacin:

El Directorio tiene como funcin?:

a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

x

b. Establecer objetivos, metas y planes de accin incluidos los presupuestos anuales y los planes

de negocios.

x

c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse del gobierno y administracin de la sociedad.

x

d. Supervisar las prcticas de buen gobierno corporativo y establecer las polticas y medidas necesarias para su mejor aplicacin.

x

a. Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.

. Establecer y modificar la estructura orgnica de la Sociedad, nombrar o remover al Gerente General, y en su caso a los dems Gerentes, apoderados y representantes de la Sociedad; fijarles sus atribuciones y conferirles las facultades que estime conveniente, sealar sus obligaciones y remuneraciones, otorgarles gratificaciones, si lo considera procedente, limitar y revocar las facultades que anteriormente les hubiera conferido y determinar las garantas que ellos deban presentar.

. Disponer la adquisicin de acciones de propia emisin cuando lo considere conveniente a los intereses de la Sociedad y dentro de las autorizaciones y los lmites establecidos en las normas vigentes.

. Nombrar al Director de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima S.A., y removerlo de su cargo solamente en caso de voto conforme de la mayora absoluta de los integrantes del Directorio o por decisin del Directorio de la SMV.

. Convocar a Junta General de Accionistas.

. Ejecutar los acuerdos que en la Junta General de Accionistas se adopten; proponer a la Junta General la distribucin de utilidades y/o beneficios obtenidos en cada ejercicio anual, as como los acuerdos que juzgue convenientes a los intereses sociales.




24

. Dictar los Reglamentos Internos de la Sociedad de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, normas complementarias y reglamentarias.

. Disponer la suspensin de la negociacin de un valor por motivo debidamente fundamentado y con arreglo a las disposiciones legales.

. Emitir opinin sobre materias burstiles.

. Velar porque las operaciones que realicen las sociedades agentes de bolsa que operen en la Sociedad se efecten con arreglo a las disposiciones legales, adoptando las medidas que estime conveniente para tal fin.

. Aprobar y modificar los convenios a suscribirse con las sociedades agentes de bolsa que operen en los mecanismos centralizados a cargo de la Sociedad.

b. El Directorio delega alguna de sus funciones?

S No

Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:

Funciones rgano / rea a quien se ha delegado funciones

Aprobacin de ejecucin/implementacin de proyectos y cambios normativos propios del negocio

Comit de Proyectos y Desarrollo y seguimiento a travs de la Gerencia General

Diversos temas propios de la gestin del Directorio como los referidos a Gobierno Corporativo, Inversion y Auditoria son vistos en primera instancia por los Comits y luego se ingresa al Directorio para aprobacin final

Comit de Gobierno Corporativo

Comit de Auditoria y Riesgos

Comit de Inversin

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Pregunta III.5 Si

No

Explicacin:

Los miembros del Directorio tienen derecho a?:

a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.

x

b. Participar en programas de induccin sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.

x

c. Percibir una retribucin por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicacin hacia la sociedad con criterio de racionalidad.

x A travs de las dietas cuyo monto es aprobado por la JGA

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.

S No x

x




25

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).

S No

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.

S No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.

Retribuciones (%) Ingresos

Brutos Bonificaciones

(%) Ingresos

Brutos

Directores (sin incluir a los independientes)

1.32 Entrega de acciones 0

Directores Independientes 0.28 Entrega de opciones 0

Entrega de dinero 0

Otros (detalle)

Principio 18: Reglamento de Directorio

Pregunta III.6 Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carcter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

x

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Si No

Polticas y procedimientos para su funcionamiento x

Estructura organizativa del Directorio x

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio

x

Procedimientos para la identificacin, evaluacin y nominacin de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

x

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesin de los Directores

x

Otros / Detalle

x

x




26

Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7 Si

No

Explicacin:

Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?

x La empresa cuenta nicamente con dos directores independientes

(de 10 miembros)

Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a sus Directores como independientes.

Si No

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, respectivamente, desde el cese en esa relacin

x

No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

x

No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director Independiente de la sociedad.

x

No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.

x

No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.

x

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio.

x

No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

x

No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

x

Otros / Detalle El Articulo 49 A del Estatuto Social establece la definicin de director independiente; entendindose que son independientes, aquellos directores seleccionados por su prestigio profesional, que no mantienen vinculacin con la administracin de la Sociedad, los principales grupos de accionistas o los grupos de control de acuerdo a las normas aplicables y que no se encuentran en alguno de los supuestos siguientes:

a. Accionistas, Directores, representantes o empleados de la Sociedad y auditores de sta ltima, aplicando a quienes hayan ocupado dicho cargo durante los veinticuatro meses inmediatos anteriores a la fecha de designacin.

b. Gerentes Generales de empresas en cuyo Directorio participe algn miembro de la Gerencia de la Sociedad.

c. Competidores directos o indirectos con respecto de las actividades y servicios que ofrece la Sociedad.

d. Accionistas, directores, gerentes y trabajadores de una Sociedad Agente de Bolsa y dems empresas reguladas por la Superintendencia del Mercado de Valores.

e. Directores, gerentes y trabajadores de las sociedades




27

emisoras de valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores que lleva la Superintendencia del Mercado de Valores. Se excepta de esta regla los casos de directores que ya cuenten

con la condicin de director independiente en las referidas sociedades.

f. Terceros proveedores de bienes y servicios en general de la Sociedad. Sean stos accionistas, socios, gerentes o

empleados.

(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

Pregunta III.8 Si

No

Explicacin:

a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaracin del candidato?

x

b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condicin de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

x No se tiene establecido un procedimiento de dicha naturaleza.

Principio 20: Operatividad del Directorio

Pregunta III.9 Si

No

Explicacin:

El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

x

Pregunta III.10 Si

No

Explicacin:

La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?

x

a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:

Nmero de sesiones realizadas 15

Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 0

Nmero sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio 0

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos

0

Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

0

(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.




28

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.

Nombre % de asistencia

Christian Laub Benavides 100

Jacobo Said Montiel 100

Juan Alberto Rafael Dngelo Serra 100

Jose Manuel Allende Zubiri 100

Cesar Alberto Luyo Luyo 100

Fernando Romero Tapia 87

Alfredo Thorne Vetter 87

Martin Palmer Bardales 87

Frank Babarczy Rodriguez 87

Luis Miguel Palomino 73

c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.

Menor a 3 das De 3 a 5 das Mayor a 5 das

Informacin no confidencial x

Informacin confidencial x

Pregunta III.11 Si

No

Explicacin:

a. El Directorio evala, al menos una vez al ao, de manera objetiva, su desempeo como rgano colegiado y el de sus miembros?

x

b. Se alterna la metodologa de la autoevaluacin con la evaluacin realizada por asesores externos?

x El ejercicio 2014 ha sido la primera oportunidad en que el directorio de la sociedad se ha autoevaluado.

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio.

Si No

Como rgano colegiado x

A sus miembros x

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la informacin siguiente para cada evaluacin:

Evaluacin

Autoevaluacin Evaluacin externa

Fecha Difusin

(*) Fecha

Entidad encargada

Difusin (*)

Como rgano colegiado 15/12/2014 NO

A sus miembros 15/12/2014 NO

(*) Indicar Si o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.




29

Principio 21: Comits especiales

Pregunta III.12 Si

No

Explicacin:

a. El Directorio de la sociedad conforma comits especiales que se enfocan en el anlisis de aquellos aspectos ms relevantes para el desempeo de la sociedad?

x

b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comits especiales que constituye?

x

c. Los comits especiales estn presididos por Directores Independientes?

x Solo el Comit de Auditora y Riesgos

d. Los comits especiales tienen asignado un presupuesto?

x El reglamento de cada uno de los comits, establece que: El Comit est facultado a efectuar la contratacin directa de servicios profesionales de expertos que sean considerados necesarios para el cumplimiento cabal de sus funciones, de acuerdo con el presupuesto acordado previamente por el Directorio.

Pregunta III.13 Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con un Comit de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, as como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?

x Dicha funcin est asignada al Comit de Gobierno Corporativo

Pregunta III.14 Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con un Comit de Auditora que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditora o del auditor independiente, as como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

x

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:

Si No

Comit de Riesgos* x

Comit de Gobierno Corporativo x




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* Se denomina Comit de Auditoria y Riesgos (ratificado en JGOA del 25/03/2014)

b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada comit:

Denominacin del Comit: Comit de Auditora y Riesgos

Se modifica el nombre de este comit y se incluyen funciones de Gestin de Riesgos a partir de la Sesin de Directorio del 19/08/2013. Ratificado el cambio de nombre en la JGOA de accionistas del 25/03/2014.

Fecha de creacin: 24 de mayo de 2006

19 de agosto de 2013: Fecha de cambio de nombre y adicin de Funcin de Riesgo.

Principales funciones: En su labor auditora:

a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b. Reportar peridicamente de sus trabajos al Directorio. c. Aprobar el estatuto de auditora interna y las modificaciones

que resulten necesarios. d. Aprobar el plan de auditora, las modificaciones y

reprogramaciones que pudieren suscitarse. e. Evaluar peridicamente las actividades de la Auditora

Interna. f. Aprobar las decisiones referentes al nombramiento y cese del

Auditor Interno. g. Aprobar la retribucin, ajustes salariales y bonificacin del

Auditor Interno. h. Realizar las averiguaciones necesarias con la Direccin y el

Auditor Interno para determinar si existen limitaciones al alcance o de presupuesto que impidan la capacidad de la actividad de auditora interna para cumplir con sus responsabilidades.

i. Conocer del proceso de informacin financiera y de los sistemas de informacin contable, procesos de control interno, riesgos y gobierno corporativo.

j. Recibir el informe final de auditora externa y en el caso de que contengan reservas y salvedades, explicar su contenido y alcance a los accionistas.

k. Relacionarse con los auditores externos para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas tcnicas de auditora.

l. En particular, corresponde al Comit de Auditora y Riesgos recibir informacin y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a los miembros de la Alta Gerencia de la Sociedad.

En su labor de supervisin de Riesgos al interior de la BVL:

a. Aprobar las polticas y la organizacin para la Gestin

Integral de Riesgos, as como las modificaciones que se realicen a los mismos.

b. Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposicin al riesgo que la empresa est dispuesta a asumir en el desarrollo del negocio.




31

c. Decidir las acciones necesarias para la implementacin de las acciones correctivas requeridas, en caso existan desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al riesgo y a los grados de exposicin asumidos.

d. Aprobar la toma de exposiciones que involucren variaciones significativas en el perfil de riesgo de la empresa.

e. Evaluar la suficiencia de capital de la empresa para enfrentar sus riesgos y alertar de las posibles insuficiencias.

f. Proponer mejoras en la Gestin Integral de Riesgos. Estas funciones se entendern con carcter enunciativo y sin perjuicio de aqullas otras que el Directorio pudiera encomendarle.

Miembros del Comit (*):

Nombres y Apellidos

Fecha Cargo dentro del Comit

Inicio (**) Trmino (***)


26.03.10 Presidente

Cesar Alberto Luyo Luyo 26.03.10 Miembro

Juan Alberto Rafael DAngelo Serra

26.03.10 Miembro

Jos Fernando Romero Tapia

26.03.10 Miembro

Alfredo Eduardo Thorne Vetter

19.08.2013 Miembro

% Directores Independientes respecto del total del Comit 20%

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio: 4

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:

S No

El comit o su presidente participa en la JGA S No

Denominacin del Comit: Comit de Gobierno Corporativo

Fecha de creacin: 11 de diciembre de 2012

Principales funciones: Revisar y presentar al Directorio para su aprobacin:

La propuesta de la Gerencia General de cambios significativos en la estructura organizacional de la Administracin.

Polticas y procedimientos relacionados a la funcin del Comit.

Plan de induccin para nuevos Directores.

Sistema y polticas para la sucesin del Gerente General y otros funcionarios de la Alta Gerencia.

El plan de desarrollo de los Directores y la Gerencia.

La creacin, modificacin o extincin de los rganos de Gobierno.

Polticas y lineamientos a seguir en las operaciones con partes relacionadas.

Asuntos en que exista o pueda existir conflicto de inters de la gerencia y empleados.

Polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos o garantas a personas relacionada.

Revisar y presentar al Directorio para su aprobacin el

xx




32

seguimiento a la difusin y cumplimiento a las Normas Internas de Conducta.

Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el Comit hasta la solucin de los mismos.


Nombres y Apellidos



Jacobo Daniel Said Montiel 21.05.13 Presidente

Alfredo Eduardo Thorne Vetter

21.05.13 Miembro

Christian T. Laub Benavides

21.05.13 Miembro

Juan Alberto R. DAngelo Serra

21.05.13 Miembro

Frank Erick Babarczy Rodriguez

14.02.13 Miembro

Jose Manuel Allende Zubiri 21.05.13 Miembro




S No


Denominacin del Comit: Comit de Proyectos y Desarrollo

Fecha de creacin: 11 de diciembre de 2012

Principales funciones: Revisar y presentar al Directorio para su aprobacin:

a. Agenda de trabajo anual del Comit. b. Presupuesto anual de operacin del Comit. c. Reglas de operacin del Comit. d. Reportes de actividades semestrales del Comit. e. Reporte anual de actividades del Comit. f. Enviar al Directorio los informes y propuestas para su

aprobacin. g. Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el

Comit hasta la solucin de los mismos. h. Contratar servicios o asesoras especiales cuando lo

considere necesario. i. Las dems que le seale el Directorio.


Nombres y Apellidos



Alfredo E. Thorne Vetter 15.04.13 Presidente

Christian Laub Benavides 15.04.13 Miembro


17.11.14 Miembro

x




33

Jacobo Said Montiel 08.04.08 Miembro


15.04.13 Miembro

Jos Manuel Allende Zubiri 15.04.13 Miembro

Martin Palmer Bardales 15.04.13 15.09.2014 Miembro




S No


Denominacin del Comit: Comit de Inversin

Fecha de creacin: 27 de marzo de 2006

Principales funciones: El Comit tendr las siguientes funciones y responsabilidades:

a) Administrar adecuadamente las inversiones de los recursos de la BVL.

b) Elaborar la poltica de inversiones y someterla a la aprobacin del Directorio.

c) Informar mensualmente al Directorio y a la Gerencia General:

i. El detalle de las inversiones realizadas y rentabilidades obtenidas con los recursos de la BVL.

ii. Los casos en que se decidi la variacin o excepcin en la poltica de inversiones.

iii. Informar a las reas pertinentes de la BVL sobre las decisiones adoptadas.

d) Proponer al Directorio nuevos instrumentos para la inversin de los recursos de la BVL.

e) Proponer cambios a la poltica de inversiones de la BVL y someterlos a aprobacin del Directorio.

Sugerir a la Administracin alternativas de inversiones enmarcadas dentro de la Poltica de Inversiones aprobada por el Directorio.


Nombres y Apellidos




08.04.08 Presidente

Frank Erick Babarczy Rodriguez

22.04.13 Miembro

Cesar Alberto Luyo Luyo 22.04.13 Miembro

Martin Palmer Bardales 22.04.13 15.09.2014 Miembro

Miguel Palomino Bonilla 15.07.13 Miembro



x




34


S No


(*) Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.

(**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.

(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.

Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters

Pregunta III.15 Si

No

Explicacin:

La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de inters que puedan presentarse?

x

Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

rea encargada Comit de tica

Persona encargada

El Comit de tica se encuentra conformado por el Comit de Gerencias de la Bolsa de Valores de Lima.

Nombres y Apellidos Cargo rea

Pregunta III.16 / Cumplimiento Si

No

Explicacin:

a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica (*) cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y dems colaboradores (**) de la sociedad, el cual comprende criterios ticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de inters?

x

b. El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitacin para el

cumplimiento del Cdigo de tica?

x Se difunde permanentemente cada cambio o incorporacin al mismo y se solicita y recibe la confirmacin

de la toma de conocimiento del mismo.

(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.

(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad, independientemente del rgimen o modalidad laboral.

x




35

Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:

a. Se encuentra a disposicin de:

Si No

Accionistas (*) x

Dems personas a quienes les resulte aplicable x

Del pblico en general x

b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la que labora, y a quien reporta.

rea encargada Comit de tica

Persona encargada

El Comit de tica se encuentra conformado por el Comit de Gerencias de la Bolsa de Valores de Lima.

Nombres y Apellidos Cargo rea Persona a quien reporta

c. Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo?

S No

d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.

Nmero de incumplimientos 0

Pregunta III.17 Si

No

Explicacin:

a. La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la tica, garantizando la confidencialidad del denunciante?

x El Comit de tica, rgano encargado de velar por el

cumplimiento de las presentes normas, realizar las

investigaciones preliminares, de oficio o producto de las denuncias de incumplimiento que se generen.

b. Las denuncias se presentan directamente al Comit de Auditora cuando estn relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estn involucradas?

x El Reglamento del Comit de Auditora establece que dicho rgano tendr entre sus funciones y responsabilidades, el recibir y evaluar denuncias relacionadas con aspectos contables, o en los casos en que se encuentren involucradas la Gerencia General o la Gerencia Financiera, debindose garantizar la confidencialidad del denunciante.

X




36

Pregunta III.18 Si

No

Explicacin:

a. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de inters que surjan en el Directorio?

x A travs de los directores independientes

b. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido como poltica que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir prstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, salvo que cuenten con la autorizacin previa del Directorio?

x

c. En caso la sociedad no sea una institucin financiera, Tiene establecido como poltica que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir prstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo econmico, salvo que cuenten con autorizacin previa del Directorio?

x

a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

Nombres y apellidos

Cargo

Nmero de acciones

% sobre el total de acciones

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia 0

Ningn miembro de la Alta Gerencia tiene la condicin de accionista

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

Nombres y apellidos

Vinculacin con:

Nombres y apellidos del accionista / Director /

Gerente

Tipo de vinculacin (**)

Informacin adicional (***)

Accio

nis

ta (

*)

Directo

r

Alta G

ere

ncia

(*) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social.




37

(**) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de

Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

(***) En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

Ningn miembro del Directorio o de la Alta Gerencia es cnyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de

accionistas, directores; o la propia alta gerencia.

c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:

Nombres y apellidos Cargo gerencial que

desempea o desempe

Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*) Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.

(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

Ningn director ha ocupado algn cargo gerencial en la sociedad

d. En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.

Ningn director o miembro de la alta gerencia ha mantenido relacin comercial o contractual con la sociedad

Nombres y apellidos Tipo de Relacin Breve Descripcin

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Pregunta III.19 Si

No

Explicacin:

a. El Directorio cuenta con polticas y procedimientos para la valoracin, aprobacin y revelacin de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, as como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de inters?

x

b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, Se contempla la intervencin de asesores externos independientes para su valoracin?

x




38

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:

Aspectos rea Encargada

Valoracin

Aprobacin

Revelacin

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.

Nombre o denominacin social de la parte vinculada

Naturaleza de la vinculacin(*)

Tipo de la operacin

Importe (S/.)

(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de

Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.

d. Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con vinculados:

S No

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pregunta III.20 / Cumplimiento Si

No

Explicacin:

a. La sociedad cuenta con una poltica clara de delimitacin de funciones entre la administracin o gobierno ejercido por el Directorio, la gestin ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

x

b. Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas?

x

c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de polticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

x

d. La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la poltica de entrega de informacin al Directorio y a sus Directores?

x




39

e. El Directorio evala anualmente el desempeo de la Gerencia General en funcin de estndares bien definidos?

x

f. La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideracin los resultados de la sociedad, basados en una asuncin prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?

x

a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).

Cargo Remuneracin (*) Retribucin (%) **

Fija Variable

Gerente General 1.48% 0.78% 2.27

Plana Gerencial 3.69% 1.49% 5.18

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.

(**) Considerando remuneracin fija anual + remuneracin variable + utilidades de ley 2014

En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.

Gerencia General

Gerentes

Entrega de acciones

Entrega de opciones

Entrega de dinero

Otros / Detalle

b. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.

1.- Nivel de alcance de objetivos estratgicos anuales de la empresa.

2.- Alcance de metas y actividades establecidas para el rea.

3.- Contribucin especial al tem N 1

4.- Niveles de remuneracin variable segn nivel gerencial.

c. Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General durante el ejercicio.

S No

x




40

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento

Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos

Pregunta IV.1 Si

No

Explicacin:

a. El Directorio aprueba una poltica de gestin integral de riesgos de acuerdo con su tamao y complejidad, promoviendo una cultura de gestin de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los

propios colaboradores?

x

b. La poltica de gestin integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visin global de los riesgos crticos?

x

La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los lmites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

S No

Pregunta IV.2 Si

No

Explicacin:

a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio?

x

b. La Gerencia General es responsable del sistema de gestin de riesgos, en caso no exista un Comit de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

x

La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?

S No

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin:

Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo

rea / rgano al que reporta Inicio (*) Trmino (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.

(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

x

x




41

Pregunta IV.3 Si

No

Explicacin:

La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

x

Principio 26: Auditora interna

Pregunta IV.4 Si

No

Explicacin:

a. El auditor interno realiza labores de auditora en forma exclusiva, cuenta con autonoma, experiencia y especializacin en los temas bajo su evaluacin, e independencia para el seguimiento y la evaluacin de la eficacia del sistema de gestin de riesgos?

x

b. Son funciones del auditor interno la evaluacin permanente de que toda la informacin financiera generada o registrada por la sociedad sea vlida y confiable, as como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

x

c. El auditor interno reporta directamente al Comit de Auditora sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

x

a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

S No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la sociedad indique, jerrquicamente, de quien depende auditora.

Depende de: DIRECTORIO

b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.

S No

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.

x

x




42

Pregunta IV.5

Si

No

Explicacin:

El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comit de Auditora?

x

Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6 Si

No

Explicacin:

La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditora o

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